Τι είναι οι όροι αγοράς μετοχών σε συμβόλαια επένδυσης

Σε ένα συμβόλαιο επένδυσης, μπορεί να καθοριστεί μια ρήτρα που ονομάζεται ρήτρα αγοράς μετοχών.
Υπάρχουν πολλά ζητήματα που πρέπει να εξεταστούν σχετικά με τη ρήτρα αγοράς μετοχών, όπως πότε πρέπει να καθοριστεί και ποιο πρέπει να είναι το περιεχόμενό της. Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τη ρήτρα αγοράς μετοχών σε ένα συμβόλαιο επένδυσης.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Τι είναι η ρήτρα αγοράς μετοχών

Η ρήτρα αγοράς μετοχών αναφέρεται στην ρήτρα που επιτρέπει σε επενδυτές, όπως τα VC, να ζητήσουν από την εταιρεία ή τη διοίκηση να αγοράσουν τις μετοχές που κατέχουν σε συγκεκριμένες περιπτώσεις. Για παράδειγμα, μπορεί να καθοριστεί ως ρήτρα που επιτρέπει σε επενδυτές, όπως τα VC, να ζητήσουν από την εταιρεία ή τη διοίκηση να αγοράσουν τις μετοχές που κατέχουν, σε περίπτωση που η εταιρεία ή η διοίκηση παραβιάζει το περιεχόμενο της επενδυτικής συμφωνίας.

Σκοπός της Ρήτρας Αγοράς Μετοχών

Τότε, για ποιον σκοπό θα καθοριστεί η ρήτρα αγοράς μετοχών σε μια συμφωνία επένδυσης; Η ρήτρα αγοράς μετοχών είναι μια ρήτρα που επιτρέπει σε επενδυτές, όπως τα VC, να ζητήσουν από την εταιρεία ή τη διοίκηση να αγοράσουν τις μετοχές που κατέχουν, γεγονός που την καθιστά μια ευνοϊκή ρήτρα για τους επενδυτές. Ως εκ τούτου, οι επενδυτές, όπως τα VC, θα προτείνουν να καθοριστεί σε μια συμφωνία επένδυσης.

Οι κύριοι σκοποί για τους οποίους καθορίζεται η ρήτρα αγοράς μετοχών είναι οι εξής τρεις:

1. Για να επιβάλλει κάποια μορφή κυρώσεων σε εταιρείες ή διοικητικά στελέχη που παραβιάζουν τη συμφωνία επένδυσης
2. Για να διασφαλίσει την ευκαιρία για τους επενδυτές, όπως τα VC, να ανακτήσουν το κεφάλαιο που έχουν επενδύσει
3. Για να διασφαλίσει την ευκαιρία για τους επενδυτές, όπως τα VC, να διακόψουν τη σχέση τους με την εταιρεία

Σκοπός της επιβολής κάποιας μορφής κυρώσεων σε εταιρείες και διοικητικά στελέχη που έχουν παραβιάσει συμβάσεις επένδυσης

Πρώτα απ’ όλα, ένας από τους σκοπούς της καθιέρωσης ρήτρας αγοράς μετοχών σε συμβάσεις επένδυσης είναι η επιβολή κάποιας μορφής κυρώσεων σε εταιρείες και διοικητικά στελέχη που έχουν παραβιάσει τέτοιες συμβάσεις.

Σε περίπτωση παραβίασης της συμβάσης επένδυσης από την εταιρεία ή τα διοικητικά στελέχη, είναι δυνατόν να αναληφθεί δίωξη ευθύνης όπως προβλέπεται από τη συμβατική συμφωνία ή το νόμο. Αυτές οι διώξεις ευθύνης συνήθως πραγματοποιούνται μέσω αιτήσεων αποζημίωσης ζημίας, αλλά η διαδικασία αυτή μπορεί να είναι δύσκολη, καθώς απαιτείται η ειδική αναφορά στις παραβατικές ενέργειες της εταιρείας ή των διοικητικών στελεχών, καθώς και η απόδειξη της ζημίας και της αιτιώδους σχέσης. Επομένως, μια ρήτρα αγοράς μετοχών μπορεί να καθιερωθεί στη συμβατική συμφωνία με σκοπό την επιβολή κάποιας μορφής κυρώσεων.

Όταν καθιερώνεται μια ρήτρα αγοράς μετοχών, εάν η εταιρεία ή τα διοικητικά στελέχη παραβιάσουν τη συμβατική συμφωνία, οι επενδυτές, όπως τα VC, μπορούν να ζητήσουν την αγορά των μετοχών, αναγκάζοντας έτσι την εταιρεία ή τα διοικητικά στελέχη να προβούν σε αυτήν.
Αναμένεται ότι η εταιρεία και τα διοικητικά στελέχη θα αποφύγουν την παραβίαση της συμβατικής συμφωνίας για να αποφύγουν την αγορά των μετοχών από τους επενδυτές, όπως τα VC.

Σκοπός της εξασφάλισης της ευκαιρίας ανάκτησης του επενδυτικού κεφαλαίου από επενδυτές όπως τα VC

Όταν έχει καθοριστεί μια ρήτρα αγοράς μετοχών, οι επενδυτές όπως τα VC μπορούν να πουλήσουν τις μετοχές που κατέχουν στην εταιρεία ή στη διοίκηση, εξασφαλίζοντας έτσι την ευκαιρία ανάκτησης του επενδυτικού κεφαλαίου τους σε περίπτωση ανάγκης. Οι επενδυτές όπως τα VC αναλαμβάνουν τον κίνδυνο της μη ανάκτησης του επενδυτικού κεφαλαίου όταν αποκτούν μετοχές, αλλά δεν θα έπρεπε να αναλάβουν τον κίνδυνο της παράβασης της επενδυτικής συμφωνίας από την εταιρεία ή τη διοίκηση.

Για αυτόν τον λόγο, μπορεί να καθοριστεί μια ρήτρα αγοράς μετοχών στην επενδυτική συμφωνία με σκοπό την εξασφάλιση της ευκαιρίας ανάκτησης του επενδυτικού κεφαλαίου από επενδυτές όπως τα VC.

Ο σκοπός της διασφάλισης της ευκαιρίας για τους επενδυτές, όπως τα VC, να διακόψουν τη σχέση τους με την εταιρεία

Σε περίπτωση που η εταιρεία ή η διοίκηση παραβιάζει την επενδυτική σύμβαση, υπάρχουν περιπτώσεις που οι επενδυτές, όπως τα VC, επιθυμούν να διακόψουν τη σχέση τους με την εταιρεία.
Στην περίπτωση που οι μετοχές της εταιρείας είναι δημόσιες, είναι σχετικά εύκολο να πωληθούν οι μετοχές και να διακοπεί η σχέση με την εταιρεία, αλλά όταν οι μετοχές δεν είναι δημόσιες, δεν είναι εύκολο να διακοπεί η σχέση με την εταιρεία.

Έτσι, μπορεί να σκεφτεί κανείς να καθορίσει μια ρήτρα αγοράς μετοχών στην επενδυτική σύμβαση, έτσι ώστε, σε περίπτωση που η εταιρεία ή η διοίκηση παραβιάζει την επενδυτική σύμβαση, οι επενδυτές, όπως τα VC, να μπορούν να ζητήσουν από την εταιρεία ή τη διοίκηση να αγοράσει τις μετοχές που κατέχουν, διασφαλίζοντας έτσι την ευκαιρία να διακόψουν τη σχέση τους με την εταιρεία.

Περιστατικά ενεργοποίησης της ρήτρας αγοράς μετοχών

Η ρήτρα αγοράς μετοχών καθορίζεται συνήθως όταν η εταιρεία ή η διοίκηση παραβιάζει τη συμφωνία επένδυσης. Τα περιστατικά ενεργοποίησης της ρήτρας αγοράς μετοχών διαφέρουν ανάλογα με την περίπτωση, αλλά θα σας παρουσιάσουμε τα πιο συχνά περιστατικά που καθορίζονται στη συμφωνία επένδυσης.

1. Παραβίαση της ρήτρας εγγύησης δήλωσης
2. Παραβίαση της ρήτρας αποκάλυψης πληροφοριών
3. Στην περίπτωση που η εταιρεία δεν εισάγεται στο χρηματιστήριο

Παραβίαση Ρήτρας Δήλωσης και Εγγύησης

Η ρήτρα δήλωσης και εγγύησης αναφέρεται σε μια ρήτρα που δηλώνει και εγγυάται συγκεκριμένα γεγονότα σχετικά με τον συμβαλλόμενο, το περιεχόμενο της σύμβασης, γεγονότα που σχετίζονται με τη σύμβαση ή γεγονότα που σχετίζονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα, σε ένα συγκεκριμένο χρονικό σημείο, όπως τη στιγμή της σύναψης της σύμβασης. Όταν γίνει σαφές ότι υπάρχουν γεγονότα που αντιβαίνουν στα γεγονότα που εγγυώνται από τη ρήτρα δήλωσης και εγγύησης, συνήθως χάνεται η εμπιστοσύνη μεταξύ των επενδυτών, όπως τα VC, και της εταιρείας ή της διοίκησης, και οι επενδυτές συνήθως θέλουν να διακόψουν τη σχέση τους με την εταιρεία. Για να προετοιμαστείτε για τέτοιες καταστάσεις, μπορεί να σκεφτείτε να καθορίσετε στην επενδυτική σύμβαση ότι, σε περίπτωση παραβίασης της ρήτρας δήλωσης και εγγύησης, μπορεί να γίνει αίτηση αγοράς μετοχών.

Ωστόσο, μεταξύ των γεγονότων που εγγυώνται, μπορεί να υπάρχουν και γεγονότα που είναι σημαντικά και γεγονότα που δεν είναι τόσο σημαντικά. Σε τέτοιες περιπτώσεις, μπορεί να σκεφτείτε να καθορίσετε ότι μόνο σε περίπτωση παραβίασης της δήλωσης και εγγύησης για σημαντικά γεγονότα, θα γίνεται αποδεκτή η αίτηση αγοράς μετοχών.

https://monolith.law/corporate/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]

Παραβίαση των ρητρών δημοσίευσης πληροφοριών

Οι ρήτρες δημοσίευσης πληροφοριών αναφέρονται στις διατάξεις που υποχρεώνουν μια εταιρεία να αποκαλύπτει συγκεκριμένες πληροφορίες σε επενδυτές, όπως τα VC. Μπορεί να σκεφτούμε να θεσπίσουμε διατάξεις που επιτρέπουν την αίτηση αγοράς μετοχών σε περίπτωση που η εταιρεία ή η διοίκηση δεν αποκαλύπτει πληροφορίες στους επενδυτές, παρά το γεγονός ότι αυτό προβλέπεται από τις ρήτρες δημοσίευσης πληροφοριών.

Εάν η εταιρεία ή η διοίκηση δεν αποκαλύπτει σωστά τις πληροφορίες, οι επενδυτές, όπως τα VC, μπορεί να δυσκολευτούν να διατηρήσουν μια εμπιστοσύνη με την εταιρεία. Επομένως, είναι ωφέλιμο να θεσπίσουμε την παραβίαση των ρητρών δημοσίευσης πληροφοριών ως λόγο για την ενεργοποίηση της αίτησης αγοράς μετοχών για τέτοιες περιπτώσεις.

Ωστόσο, μεταξύ των πληροφοριών που πρέπει να αποκαλυφθούν, μπορεί να υπάρχουν και σημαντικές και λιγότερο σημαντικές πληροφορίες. Σε τέτοιες περιπτώσεις, μπορεί να σκεφτούμε να θεσπίσουμε διατάξεις που επιτρέπουν την αίτηση αγοράς μετοχών μόνο εάν υπάρχει παραβίαση της υποχρέωσης δημοσίευσης σημαντικών πληροφοριών.

Στην περίπτωση που η εταιρεία δεν εισάγεται στο χρηματιστήριο

Στις συμβάσεις επένδυσης, μπορεί να ορίζεται μια ρήτρα που καθορίζει την υποχρέωση εισαγωγής στο χρηματιστήριο της εταιρείας, εφόσον πληρούνται ορισμένες συνθήκες. Πολλοί επενδυτές, όπως τα VC, στοχεύουν στην έξοδο μέσω της εισαγωγής στο χρηματιστήριο, και αν η εταιρεία δεν εισάγεται στο χρηματιστήριο, δεν θα μπορέσουν να αποκομίσουν τα αναμενόμενα κέρδη. Επομένως, μπορεί να σκεφτούμε να ορίσουμε μια ρήτρα που επιτρέπει στους επενδυτές, όπως τα VC, να ζητήσουν την αγορά των μετοχών στην περίπτωση που η εταιρεία δεν εισάγεται στο χρηματιστήριο.

Σε αυτήν την περίπτωση, δεν είναι αρκετό να επιτρέψουμε στους επενδυτές, όπως τα VC, να ανακτήσουν το κεφάλαιο που έχουν επενδύσει, αλλά θα ήταν επιθυμητό να καθορίσουμε το ποσό αγοράς των μετοχών λαμβάνοντας υπόψη την περίπτωση της εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

https://monolith.law/corporate/exit-by-ipo-m-and-a[ja]

Συμπέρασμα

Παραπάνω, παρουσιάσαμε τις ρήτρες αγοράς μετοχών στα συμβόλαια επενδύσεων. Πιστεύω ότι υπάρχουν πολλές περιπτώσεις όπου οι επιχειρήσεις startups, κατά τη διαπραγμάτευση για τη σύναψη συμβολαίου επενδύσεων με επενδυτές όπως τα VC, προτείνονται να καθορίσουν ρήτρες αγοράς μετοχών. Για να λάβουν επενδύσεις από VC και άλλους, οι επιχειρήσεις startups πρέπει να ανταποκριθούν στις απαιτήσεις τους, αλλά είναι απαραίτητο να εξετάσουν προσεκτικά το περιεχόμενο των ρητρών αγοράς μετοχών, ώστε να μην είναι σε μειονεκτική θέση στο μέλλον. Όσον αφορά την εξέταση των ρητρών αγοράς μετοχών, απαιτείται ειδικευμένη γνώση, οπότε είναι επιθυμητό να λάβετε συμβουλές από ειδικούς, όπως δικηγόρους.