Επεξήγηση του συστήματος απαλλαγής και περιορισμού ευθύνης των στελεχών σύμφωνα με το ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο

Στις ιαπωνικές ανώνυμες εταιρείες, οι διευθυντές και οι ελεγκτές, όπως και άλλα στελέχη, φέρουν σημαντική ευθύνη απέναντι στην εταιρεία. Το άρθρο 423, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (Japanese Corporate Law) ορίζει ότι, εάν ένα στέλεχος παραμελήσει τα καθήκοντά του (任務懈怠) και προκληθεί ζημία στην εταιρεία, φέρει την ευθύνη να αποζημιώσει για τη ζημία αυτή. Αυτή η ευθύνη αποζημίωσης μπορεί να είναι εξαιρετικά υψηλή και αποτελεί σημαντικό κίνδυνο για τα άτομα που αναλαμβάνουν τη θέση του στελέχους. Σε πρόσφατες δικαστικές αποφάσεις, όπως η απόφαση που επιβλήθηκε στην πρώην διοίκηση της Tokyo Electric Power Company για αποζημίωση άνω των 13 τρισεκατομμυρίων γιεν, καταδεικνύεται το μέγεθος αυτού του κινδύνου.

Ωστόσο, το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, ενώ επιβάλλει αυστηρές ευθύνες στα στελέχη, παρέχει επίσης ένα εξελιγμένο πολυεπίπεδο σύστημα για την απαλλαγή ή τον περιορισμό αυτών των ευθυνών σε λογικά πλαίσια. Αυτό το σύστημα έχει σχεδιαστεί για να ισορροπήσει δύο σημαντικούς στόχους. Ο πρώτος είναι να καταστήσει σαφείς τις ευθύνες των στελεχών και να προστατεύσει τα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της. Ο δεύτερος είναι να αποτρέψει την αποφυγή ανάληψης θέσεων στελεχών από ικανά άτομα λόγω φόβου υπερβολικής ευθύνης ή την υπερβολική συστολή των διοικητικών αποφάσεων των στελεχών. Η κατανόηση αυτού του πλαισίου μείωσης ευθυνών είναι απαραίτητη για τη συνύπαρξη υγιούς εταιρικής διακυβέρνησης και τολμηρής επιχειρηματικής διαχείρισης.

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε διεξοδικά τα κύρια συστήματα απαλλαγής και περιορισμού της ευθύνης για παραμέληση καθηκόντων των στελεχών, όπως ορίζονται από το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, βασιζόμενοι σε συγκεκριμένα νομικά άρθρα και δικαστικές αποφάσεις. Συγκεκριμένα, θα εξετάσουμε τα εξής συστήματα:

1. Πλήρης απαλλαγή ευθύνης με τη συναίνεση όλων των μετόχων (Άρθρο 424 του Εταιρικού Δικαίου)
2. Μερική απαλλαγή ευθύνης με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων (Άρθρο 425 του Εταιρικού Δικαίου)
3. Μερική απαλλαγή ευθύνης με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (Άρθρο 426 του Εταιρικού Δικαίου)
4. Συμβάσεις περιορισμού ευθύνης με μη εκτελεστικά στελέχη (Άρθρο 427 του Εταιρικού Δικαίου)
5. Δικαστικός συμβιβασμός σε αγωγές μετόχων (Άρθρο 850 του Εταιρικού Δικαίου)

Αυτά τα συστήματα έχουν διαφορετικές απαιτήσεις, διαδικασίες και αποτελέσματα. Η ακριβής κατανόηση αυτών των διαφορών είναι εξαιρετικά σημαντική για τα στελέχη, τους διαχειριστές και τους επενδυτές των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην Ιαπωνία, από την άποψη της διαχείρισης κινδύνων και της οικοδόμησης συστημάτων διακυβέρνησης.

Πλήρης Απαλλαγή Ευθύνης με τη Συμφωνία Όλων των Μετόχων (Άρθρο 424 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου)

Ο πιο βασικός και ισχυρός τρόπος για την απαλλαγή από την ευθύνη αμέλειας των καθηκόντων των διευθυντών είναι η απόκτηση της συμφωνίας όλων των μετόχων. Το Άρθρο 424 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου ορίζει ότι «η ευθύνη της παραγράφου 1 του προηγούμενου άρθρου δεν μπορεί να απαλλαγεί χωρίς τη συμφωνία όλων των μετόχων». Αυτό σημαίνει ότι, εφόσον όλοι οι μέτοχοι, οι οποίοι είναι οι ιδιοκτήτες της εταιρείας, συμφωνούν, μπορεί να απαλλαγεί πλήρως η χρηματική υποχρέωση αποζημίωσης των διευθυντών προς την εταιρεία.

Το κύριο χαρακτηριστικό αυτής της μεθόδου είναι ότι μπορεί να απαλλαγεί η ευθύνη στο «σύνολό» της. Αυτό έρχεται σε αντίθεση με άλλα συστήματα που θα αναφερθούν αργότερα, τα οποία περιορίζονται στην απαλλαγή «μέρους» της ευθύνης. Επιπλέον, η απαλλαγή μπορεί να ισχύει ακόμη και αν οι πράξεις των διευθυντών ήταν κακόβουλες ή οφείλονταν σε βαριά αμέλεια.

Ωστόσο, αυτό το σύστημα έχει εξαιρετικά μεγάλους πρακτικούς περιορισμούς. Πρέπει να εξασφαλιστεί η συμφωνία από «όλους τους μετόχους», δηλαδή κυριολεκτικά από όλους τους μετόχους. Σε εισηγμένες εταιρείες με πολλούς μετόχους ή σε εταιρείες με διασκορπισμένη μετοχική σύνθεση, είναι πρακτικά αδύνατο να εξασφαλιστεί η συμφωνία όλων των μετόχων. Επομένως, αυτή η μέθοδος είναι ρεαλιστική επιλογή μόνο όταν οι μέτοχοι είναι συγκεκριμένοι και λίγοι, όπως σε εταιρείες με έναν μόνο μέτοχο, σε πλήρως θυγατρικές εταιρείες όπου η μητρική εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών, ή σε οικογενειακές εταιρείες με λίγους μετόχους. Επιπλέον, η απαλλαγή αφορά μόνο ευθύνες που έχουν ήδη προκύψει από παρελθούσες πράξεις και δεν μπορεί να απαλλάξει εκ των προτέρων ευθύνες που ενδέχεται να προκύψουν στο μέλλον.

Αυτό το σύστημα περιλαμβάνει επίσης σημαντικά θεωρητικά ζητήματα, όπως η ένταση με την προστασία των πιστωτών της εταιρείας. Το δικαίωμα αποζημίωσης της εταιρείας από τους διευθυντές αποτελεί μέρος των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Η συμφωνία των μετόχων για την παραίτηση από αυτό το δικαίωμα ισοδυναμεί με μείωση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Ιδιαίτερα σε κλειστές εταιρείες όπου οι μέτοχοι και οι διευθυντές είναι σχεδόν τα ίδια πρόσωπα, μπορεί να προκύψει κατάσταση όπου οι διευθυντές προκαλούν ζημία στην εταιρεία μέσω επικίνδυνων συναλλαγών και στη συνέχεια απαλλάσσονται από την ευθύνη τους ως μέτοχοι, μειώνοντας έτσι τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας και προκαλώντας ζημία στους εξωτερικούς πιστωτές. Το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο δεν περιλαμβάνει γενικές περιοριστικές διατάξεις για αυτό το ζήτημα και ερμηνεύεται ότι κατά κανόνα προτιμά τη βούληση των μετόχων. Ωστόσο, υπάρχουν διατάξεις που περιορίζουν την απαλλαγή από την ευθύνη σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, όπως η ευθύνη για παράνομη διανομή πλεονασμάτων, υποδεικνύοντας ότι ο νομοθέτης αναγνωρίζει αυτό το πρόβλημα.

Μερική Απαλλαγή Ευθύνης μέσω Ειδικής Απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων (Άρθρο 425 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου)

Σε εισηγμένες εταιρείες στην Ιαπωνία, όπου είναι δύσκολο να επιτευχθεί η συναίνεση όλων των μετόχων, χρησιμοποιείται πιο ρεαλιστικά το σύστημα μερικής απαλλαγής ευθύνης μέσω ειδικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Το Άρθρο 425 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου επιτρέπει, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, τη μερική απαλλαγή ευθύνης των διευθυντών μέσω ειδικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Η ειδική απόφαση, κατά κανόνα, απαιτεί την παρουσία μετόχων που κατέχουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου και την έγκριση από τα δύο τρίτα των δικαιωμάτων ψήφου των παρόντων μετόχων (Άρθρο 309, Παράγραφος 2, Σημείο 8 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου).  

Για να χρησιμοποιηθεί αυτό το σύστημα, πρέπει να πληρούνται πολλαπλές αυστηρές προϋποθέσεις. Πρώτον, ως η πιο σημαντική υποκειμενική προϋπόθεση, απαιτείται ο διευθυντής που φέρει την ευθύνη να έχει ενεργήσει “με καλή πίστη και χωρίς σοβαρή αμέλεια” κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. Δηλαδή, σε περιπτώσεις “κακής πίστης” όπου ο διευθυντής γνώριζε την αμέλεια των καθηκόντων του ή σε περιπτώσεις “σοβαρής αμέλειας” που θα μπορούσε να αναγνωριστεί εύκολα με λίγη προσοχή, η απαλλαγή μέσω αυτού του συστήματος δεν επιτρέπεται.  

Δεύτερον, η απαλλαγή περιορίζεται αυστηρά σε “μερική” απαλλαγή. Οι διευθυντές πρέπει να συνεχίσουν να φέρουν ευθύνη μέχρι το “ελάχιστο όριο ευθύνης” που ορίζεται από το νόμο. Αυτό το ελάχιστο όριο ευθύνης διαφέρει ανάλογα με τη θέση του διευθυντή και υπολογίζεται βάσει του ετήσιου μισθού και άλλων αποδοχών, σύμφωνα με τη μέθοδο υπολογισμού που ορίζεται στον Κανονισμό Εφαρμογής του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου, Άρθρο 113. Συγκεκριμένα, για τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, το όριο είναι έξι φορές ο ετήσιος μισθός, για τους εκτελεστικούς διευθυντές τέσσερις φορές, και για τους μη εκτελεστικούς διευθυντές και τους ελεγκτές δύο φορές.  

Τρίτον, ως διαδικαστική προϋπόθεση, η εταιρεία πρέπει να παρέχει επαρκείς πληροφορίες στους μετόχους όταν υποβάλλει την πρόταση απαλλαγής ευθύνης στη γενική συνέλευση των μετόχων. Συγκεκριμένα, υπάρχει υποχρέωση να εξηγηθούν τα γεγονότα που προκάλεσαν την ευθύνη, το ποσό της αποζημίωσης, το όριο απαλλαγής και η βάση υπολογισμού του, καθώς και οι λόγοι για τους οποίους πρέπει να απαλλαγεί η ευθύνη και το συγκεκριμένο ποσό απαλλαγής.  

Επιπλέον, από την άποψη της εταιρικής διακυβέρνησης, υπάρχει μια εξαιρετικά σημαντική διαδικαστική δικλείδα ασφαλείας σε αυτό το σύστημα. Πριν το διοικητικό συμβούλιο υποβάλει την πρόταση απαλλαγής ευθύνης στη γενική συνέλευση των μετόχων, πρέπει να λάβει “τη συναίνεση κάθε ελεγκτή” (ή του ελεγκτή, αν δεν υπάρχει επιτροπή ελεγκτών) σύμφωνα με το Άρθρο 425, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Αυτό αποτρέπει την εύκολη απαλλαγή ευθύνης μέσω συνεννόησης μεταξύ των διευθυντών. Οι ελεγκτές, από την ανεξάρτητη θέση τους για την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων, έχουν το ρόλο να εξετάζουν αυστηρά αν ο διευθυντής ενήργησε πραγματικά με καλή πίστη και χωρίς σοβαρή αμέλεια, και αν η απαλλαγή ευθύνης εξυπηρετεί τα συμφέροντα της εταιρείας. Η συναίνεση των ελεγκτών δεν είναι απλώς μια τυπική διαδικασία, αλλά λειτουργεί ως ουσιαστικός φύλακας της υγείας της διαδικασίας απαλλαγής ευθύνης.  

Απαλλαγή Ευθύνης Μέσω Απόφασης Διοικητικού Συμβουλίου (Άρθρο 426 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου)

Το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο προβλέπει ένα σύστημα μερικής απαλλαγής ευθύνης μέσω απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, ως πιο ευέλικτη μέθοδο σε σύγκριση με την απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Το Άρθρο 426 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου ορίζει ότι συγκεκριμένοι τύποι εταιρειών μπορούν, εφόσον το προβλέπουν στο καταστατικό τους, να απαλλάσσουν εν μέρει την ευθύνη των στελεχών μέσω απόφασης του διοικητικού συμβουλίου.

Οι προϋποθέσεις για τη χρήση αυτού του συστήματος είναι αυστηρές. Πρώτον, η εταιρεία πρέπει να περιλαμβάνει στο καταστατικό της διάταξη που να επιτρέπει την απαλλαγή ευθύνης των στελεχών μέσω απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, εντός των ορίων που ορίζει ο νόμος. Αυτή η αλλαγή στο καταστατικό απαιτεί ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Επιπλέον, το σύστημα αυτό μπορεί να εφαρμοστεί μόνο από εταιρείες με εσωτερικό σύστημα εποπτείας, όπως εταιρείες με ελεγκτικό συμβούλιο, επιτροπή ελέγχου ή επιτροπή διορισμών.

Οι ουσιαστικές απαιτήσεις για την απαλλαγή είναι παρόμοιες με αυτές της απαλλαγής μέσω απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων, όπως ορίζεται στο Άρθρο 425 του Εταιρικού Δικαίου. Δηλαδή, τα στελέχη πρέπει να ενεργούν με καλή πίστη και χωρίς βαριά αμέλεια, και το ποσό της απαλλαγής περιορίζεται στο μέρος που υπερβαίνει το ελάχιστο όριο ευθύνης.

Το κύριο χαρακτηριστικό αυτού του συστήματος είναι ο μοναδικός μηχανισμός που εξισορροπεί την ευελιξία στη διαχείριση με την προστασία των μετόχων. Η σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων απαιτεί χρόνο και κόστος, ενώ η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ληφθεί πιο γρήγορα. Ωστόσο, αυτό ενέχει τον κίνδυνο κατάχρησης εξουσίας από το διοικητικό συμβούλιο. Για να περιοριστεί αυτός ο κίνδυνος, το Άρθρο 426 του Εταιρικού Δικαίου παρέχει ισχυρό δικαίωμα αρνησικυρίας στους μειοψηφούντες μετόχους. Συγκεκριμένα, όταν το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει την απαλλαγή ευθύνης, η εταιρεία πρέπει να ενημερώσει ή να ανακοινώσει το περιεχόμενο στους μετόχους χωρίς καθυστέρηση. Εάν, εντός περιόδου τουλάχιστον ενός μήνα, μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το 3% των δικαιωμάτων ψήφου εκφράσουν αντίρρηση, η απόφαση απαλλαγής του διοικητικού συμβουλίου χάνει την ισχύ της. Αυτό το “δικαίωμα αντίρρησης των μειοψηφούντων μετόχων” λειτουργεί ως ισχυρός μηχανισμός ελέγχου, διασφαλίζοντας ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να αγνοήσει τις απόψεις ισχυρών μειοψηφούντων ή ακτιβιστών μετόχων κατά τη λήψη αποφάσεων απαλλαγής ευθύνης. Έτσι, επιτρέπεται η αποτελεσματική λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο, ενώ παράλληλα διασφαλίζεται η ουσιαστική εποπτεία από τους μετόχους.

Περιορισμός Ευθύνης μέσω Συμβάσεων Περιορισμένης Ευθύνης (Άρθρο 427 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου)

Σε αντίθεση με τα συστήματα απαλλαγής ευθύνης που εξετάσαμε προηγουμένως, το σύστημα που καθορίζει εκ των προτέρων το ανώτατο όριο ευθύνης των διευθυντών μέσω σύμβασης είναι γνωστό ως “Σύμβαση Περιορισμένης Ευθύνης”. Το Άρθρο 427 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου επιτρέπει σε μια ανώνυμη εταιρεία να καθορίσει στο καταστατικό της ότι μπορεί να συνάψει σύμβαση με συγκεκριμένους διευθυντές για τον περιορισμό της ευθύνης αποζημίωσης λόγω αμέλειας καθηκόντων σε ένα συγκεκριμένο εύρος.

Η ουσία αυτού του συστήματος έγκειται στο ότι το εύρος των διευθυντών που μπορούν να συνάψουν τέτοιες συμβάσεις είναι αυστηρά περιορισμένο. Οι διευθυντές που μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο σύμβασης περιορισμένης ευθύνης περιλαμβάνουν μόνο τους διευθυντές (εξαιρουμένων των “διευθυντών εκτελεστικών καθηκόντων”), τους συμμετέχοντες λογιστές, τους ελεγκτές και τους λογιστικούς ελεγκτές. Ο όρος “διευθυντές εκτελεστικών καθηκόντων” αναφέρεται σε άτομα όπως οι διευθύνοντες σύμβουλοι ή οι διευθυντές που έχουν επιλεγεί να εκτελούν τις εργασίες της εταιρείας μέσω απόφασης του διοικητικού συμβουλίου (Άρθρο 2, Παράγραφος 15, Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου). Δηλαδή, τα μέλη της διοίκησης που εμπλέκονται άμεσα στην καθημερινή εκτέλεση των εργασιών και έχουν μεγάλες εξουσίες εξαιρούνται από αυτή τη σύμβαση.

Για να χρησιμοποιηθεί αυτό το σύστημα, πρέπει πρώτα να καθοριστεί στο καταστατικό μέσω ειδικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων ότι μπορεί να συναφθεί σύμβαση περιορισμένης ευθύνης, και αυτό πρέπει να καταχωρηθεί. Ακόμα και αν συναφθεί σύμβαση, η ευθύνη περιορίζεται μόνο εάν ο διευθυντής ενήργησε με καλή πίστη και χωρίς βαριά αμέλεια κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. Το ανώτατο όριο ευθύνης είναι είτε το ελάχιστο όριο ευθύνης που καθορίζεται στο Άρθρο 425 του Εταιρικού Δικαίου (διπλάσιο της ετήσιας αμοιβής για μη εκτελεστικούς διευθυντές) είτε το υψηλότερο ποσό που καθορίζεται στο καταστατικό.

Το Άρθρο 427 του Εταιρικού Δικαίου δεν είναι απλώς ένα μέτρο μείωσης ευθύνης, αλλά θεωρείται ως ένα σημαντικό πολιτικό εργαλείο για την ενίσχυση της ιαπωνικής εταιρικής διακυβέρνησης. Στοχεύει ιδιαίτερα στην εξασφάλιση υψηλής ποιότητας ανεξάρτητων εξωτερικών διευθυντών. Ένας από τους μεγαλύτερους φραγμούς για έμπειρους επαγγελματίες και διευθυντές που αναλαμβάνουν ρόλους εξωτερικών διευθυντών είναι ο κίνδυνος να φέρουν προσωπικά την ευθύνη για μεγάλες αποζημιώσεις σε εταιρείες στις οποίες δεν εμπλέκονται άμεσα στη διοίκηση. Η σύμβαση περιορισμένης ευθύνης θέτει ένα ανώτατο όριο σε αυτόν τον χρηματικό κίνδυνο, παρέχοντας κίνητρο για ικανούς ανθρώπους να αναλάβουν με ασφάλεια θέσεις εξωτερικών διευθυντών ή ελεγκτών. Η σαφής εξαίρεση των διευθυντών εκτελεστικών καθηκόντων αντικατοπτρίζει αυτόν τον πολιτικό στόχο. Η πρόθεση είναι να επιβληθεί μεγαλύτερη ευθύνη σε όσους έχουν εξουσίες εκτέλεσης και να παρέχεται κατάλληλη προστασία σε όσους έχουν ρόλους εποπτείας και συμβουλευτικής, προωθώντας έτσι τον διαχωρισμό της διοίκησης και της εποπτείας και ενισχύοντας την αποτελεσματικότητα της διακυβέρνησης.

Ένα σημαντικό δικαστικό προηγούμενο που δείχνει πώς λειτουργεί στην πράξη αυτή η σύμβαση περιορισμένης ευθύνης είναι η απόφαση του Εφετείου της Οσάκα στις 21 Μαΐου 2015 (γνωστή ως υπόθεση Seikrest). Σε αυτή την υπόθεση, η ευθύνη του εξωτερικού ελεγκτή τέθηκε υπό αμφισβήτηση επειδή δεν κατάφερε να αποτρέψει παράνομες ενέργειες από τον διευθύνοντα σύμβουλο της εταιρείας. Υπήρχε σύμβαση περιορισμένης ευθύνης μεταξύ της εταιρείας και του ελεγκτή. Το δικαστήριο αναγνώρισε αμέλεια καθηκόντων (αμέλεια) επειδή ο ελεγκτής δεν εκπλήρωσε την υποχρέωσή του να συστήσει την κατασκευή ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Ωστόσο, έκρινε ότι αυτή η αμέλεια δεν συνιστούσε “βαριά αμέλεια” και αναγνώρισε την ισχύ της σύμβασης περιορισμένης ευθύνης. Ως αποτέλεσμα, το ποσό της αποζημίωσης του ελεγκτή περιορίστηκε σε δύο φορές την αμοιβή του, σύμφωνα με τη σύμβαση. Αυτή η απόφαση δείχνει ότι, ενώ το δικαστήριο σέβεται τις συμβάσεις περιορισμένης ευθύνης, εξετάζει συγκεκριμένα αν οι ενέργειες των διευθυντών συνιστούν “βαριά αμέλεια”, καθιστώντας σαφές ότι η υποχρέωση προσοχής των διευθυντών δεν μειώνεται με τη σύναψη σύμβασης.

Σύγκριση των Διαφόρων Ιαπωνικών Συστημάτων Απαλλαγής και Περιορισμού Ευθύνης

Οι τέσσερις κύριες ιαπωνικές νομικές διατάξεις για την απαλλαγή και τον περιορισμό ευθύνης, που έχουν αναλυθεί μέχρι τώρα, έχουν διαφορετικούς σκοπούς και λειτουργίες. Με τη σύγκριση αυτών των συστημάτων, κάθε ιαπωνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να αποφασίσει στρατηγικά ποιο σύστημα να χρησιμοποιήσει, ανάλογα με την κατάσταση και την πολιτική διακυβέρνησής της.

Η ομόφωνη συναίνεση των μετόχων (Άρθρο 424 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου) είναι η μοναδική μέθοδος που επιτρέπει την πλήρη απαλλαγή ευθύνης, αλλά η εφαρμογή της περιορίζεται ουσιαστικά σε κλειστές εταιρείες με ελάχιστους μετόχους. Η ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων (Άρθρο 425 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου) είναι μια ευρύτερα διαθέσιμη μεταγενέστερη λύση, αλλά περιλαμβάνει υποκειμενικές απαιτήσεις όπως η καλή πίστη και η απουσία βαριάς αμέλειας, καθώς και την ουσιαστική πρόκληση της συναίνεσης των ελεγκτών. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (Άρθρο 426 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου) προσφέρει μια ευέλικτη διαδικασία χωρίς τη γενική συνέλευση των μετόχων, αλλά απαιτείται πρόβλεψη στο καταστατικό και περιλαμβάνει έναν ισχυρό μηχανισμό ελέγχου μέσω του δικαιώματος ένστασης από μετόχους που κατέχουν τουλάχιστον 3%. Τέλος, η σύμβαση περιορισμού ευθύνης (Άρθρο 427 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου) είναι η μοναδική μέθοδος διαχείρισης κινδύνου εκ των προτέρων και στοχεύει κυρίως στην εξασφάλιση εξωτερικών διευθυντών, αλλά δεν περιλαμβάνει εκτελεστικούς διευθυντές.

Τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών των συστημάτων συνοψίζονται στον παρακάτω πίνακα.

Δικαστικός Συμβιβασμός σε Αγωγές Εκπροσώπησης Μετόχων (Άρθρο 850 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου)

Ένα τυπικό σενάριο όπου η ευθύνη των στελεχών επιδιώκεται στην πράξη είναι οι αγωγές εκπροσώπησης μετόχων. Αυτές είναι αγωγές που κατατίθενται από μετόχους για να επιδιώξουν την ευθύνη των στελεχών εκ μέρους της εταιρείας. Κατά τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας, οι μέτοχοι και τα στελέχη, που είναι τα εμπλεκόμενα μέρη, μπορεί να καταλήξουν σε έναν “δικαστικό συμβιβασμό”. Αυτός ο συμβιβασμός έχει την ισχυρή λειτουργία να περιορίζει ή να απαλλάσσει την ευθύνη των στελεχών στην πράξη.

Η νομική βάση για αυτόν τον συμβιβασμό είναι το Άρθρο 850 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Το πιο σημαντικό σημείο αυτού του άρθρου είναι ότι καθιερώνει μια σημαντική εξαίρεση στην αρχή της “συναίνεσης όλων των μετόχων” που απαιτείται από το Άρθρο 424 του Εταιρικού Δικαίου. Εάν ο συμβιβασμός σε μια αγωγή εκπροσώπησης μετόχων καταστεί έγκυρος, η ευθύνη των στελεχών περιορίζεται στο περιεχόμενο του συμβιβασμού και η διαμάχη λήγει, ακόμη και χωρίς τη συναίνεση όλων των μετόχων.

Αυτό το σύστημα αντικατοπτρίζει την πρακτική κρίση του νομοθέτη να αποφεύγει το κόστος και την αβεβαιότητα που προκαλεί η μακροχρόνια δικαστική διαμάχη, επιτρέποντας μια ρεαλιστική και ευέλικτη επίλυση διαφορών για τα εμπλεκόμενα μέρη. Σε πολλές περιπτώσεις, είναι προς το συμφέρον της εταιρείας να επιδιώξει μια χρηματική ανάκτηση μέσω διαπραγματεύσεων και να αποκαταστήσει τη σταθερότητα της διοίκησης νωρίτερα, παρά να συνεχίσει όλες τις αγωγές μέχρι την έκδοση απόφασης.

Ωστόσο, για να αποτραπεί ένας εύκολος συμβιβασμός μεταξύ του ενάγοντα μετόχου και του εναγόμενου στελέχους που θα μπορούσε να βλάψει τα συμφέροντα της εταιρείας, το Άρθρο 850 του Εταιρικού Δικαίου προβλέπει διαδικαστικές προστασίες. Εάν η εταιρεία δεν συμμετέχει άμεσα στις διαπραγματεύσεις του συμβιβασμού, το δικαστήριο πρέπει να ενημερώσει την εταιρεία για το περιεχόμενο του συμβιβασμού και να της δώσει την ευκαιρία να εκφράσει αντιρρήσεις. Η εταιρεία μπορεί να εκφράσει γραπτώς τις αντιρρήσεις της εντός δύο εβδομάδων από την ειδοποίηση. Εάν η εταιρεία δεν εκφράσει αντιρρήσεις εντός αυτής της περιόδου, θεωρείται ότι έχει εγκρίνει το περιεχόμενο του συμβιβασμού. Μέσω αυτού του μηχανισμού, διασφαλίζεται υπό την εποπτεία του δικαστηρίου ότι τα συμφέροντα της εταιρείας δεν βλάπτονται αδικαιολόγητα. Όπως παρατηρήθηκε σε υποθέσεις όπως της Daiwa Bank, της Duskin και της Sumitomo Electric Industries, ο δικαστικός συμβιβασμός παίζει σημαντικό ρόλο στην πρακτική της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ιαπωνία.

Σύνοψη

Όπως είδαμε σε αυτό το άρθρο, ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος (Japanese Corporate Law) βασίζεται σε μια λεπτομερή ισορροπία που συνδυάζει τη δυνατότητα αυστηρής ευθύνης για παραμέληση καθηκόντων από τα στελέχη και ένα ποικίλο σύστημα απαλλαγών και περιορισμών. Οι μέθοδοι κυμαίνονται από την πλήρη απαλλαγή με τη συναίνεση όλων των μετόχων, μερική απαλλαγή από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή το διοικητικό συμβούλιο, προγενέστερες συμβάσεις περιορισμού ευθύνης, έως και συμβιβασμούς σε δικαστικές διαμάχες. Αυτά τα συστήματα δεν υπάρχουν απλώς για την προστασία των στελεχών. Αντίθετα, έχουν έναν μεγαλύτερο σκοπό: να προωθήσουν τη διαχείριση επιχειρήσεων με υγιή ανάληψη κινδύνων, να προσελκύσουν υψηλής ποιότητας στελέχη και εποπτικά όργανα, και τελικά να υποστηρίξουν την ανταγωνιστικότητα και τη βιώσιμη ανάπτυξη των επιχειρήσεων.

Η ακριβής κατανόηση αυτών των πολύπλοκων συστημάτων και η κατάλληλη εφαρμογή τους σύμφωνα με την κατάσταση της εταιρείας σας είναι απαραίτητη, ειδικά για επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται διεθνώς. Η Monolith Νομική Εταιρεία διαθέτει πλούσια εμπειρία και βαθιά εξειδίκευση σε αυτόν τον τομέα, υποστηρίζοντας πολυάριθμους πελάτες τόσο εντός όσο και εκτός Ιαπωνίας. Στην εταιρεία μας, εκτός από δικηγόρους που είναι εξοικειωμένοι με τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, υπάρχουν και επαγγελματίες με ξένες νομικές πιστοποιήσεις και άριστη γνώση της αγγλικής γλώσσας. Χάρη σε αυτήν την μοναδική δομή, μπορούμε να παρέχουμε απρόσκοπτες και υψηλής ποιότητας νομικές υπηρεσίες, εξηγώντας με σαφήνεια τις λεπτομέρειες του ιαπωνικού νομικού συστήματος σε ξένα στελέχη και μητρικές εταιρείες, από τη σύνταξη και αναθεώρηση καταστατικών και συμβάσεων περιορισμού ευθύνης, την καθοδήγηση γενικών συνελεύσεων μετόχων, στρατηγικές συμβουλές σε περιπτώσεις διαφωνιών, έως και την εκπροσώπηση σε δικαστικές υποθέσεις. Όταν αντιμετωπίζετε προκλήσεις σχετικά με την ιαπωνική εταιρική διακυβέρνηση και την ευθύνη των στελεχών, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με την εταιρεία μας.