Τα σημεία που πρέπει να γνωρίζετε για τη σύναψη μιας συμφωνίας κοινής έρευνας και ανάπτυξης

Ένας από τους τρόπους για να συμπληρώσετε τις τεχνολογίες, το know-how και το ανθρώπινο δυναμικό που λείπουν από την εταιρεία σας και να αναπτύξετε προϊόντα ή τεχνολογίες γρήγορα και με χαμηλό κόστος είναι η συνεργατική έρευνα και ανάπτυξη.

Μέσω της συνεργατικής έρευνας και ανάπτυξης, μπορείτε να αποκτήσετε πολλά από άλλες εταιρείες, αλλά ταυτόχρονα υπάρχει ο κίνδυνος διαρροής των πληροφοριών και τεχνολογιών της δικής σας εταιρείας στον ανταγωνιστή.

Επιπλέον, όταν επιτευχθούν αποτελέσματα από την κοινή ανάπτυξη, δεν είναι παράξενο που κάθε εταιρεία θα προτιμούσε να προτάξει τα δικά της συμφέροντα και, αν είναι δυνατόν, να επιδιώξει την αποκλειστικότητα. Στην πραγματικότητα, είναι αναγκαίο να βρεθεί κάποια μορφή συμβιβασμού.

Για να αποφευχθούν άσκοπες διαμάχες, συζητούνται εκ των προτέρων τα προβλήματα που μπορεί να προκύψουν στη συνεργατική έρευνα και ανάπτυξη και καθορίζονται κανόνες μέσω της σύναψης μιας ‘Συμφωνίας Συνεργατικής Έρευνας και Ανάπτυξης’.

Στο πλαίσιο αυτό, θα αναλύσουμε και θα εξηγήσουμε τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα της συμφωνίας συνεργατικής έρευνας και ανάπτυξης, καθώς και τα σημεία προσοχής για την αποφυγή πιθανών προβλημάτων.

Τι είναι η Κοινή Έρευνα και Ανάπτυξη

Η κοινή έρευνα και ανάπτυξη αποτελεί μία μορφή εταιρικής συνεργασίας, όπου πολλαπλές επιχειρήσεις με κοινά συμφέροντα συνεργάζονται για την αποδοτική ανάπτυξη προϊόντων ή τεχνολογιών.

Σε τομείς όπου η τεχνολογική καινοτομία εξελίσσεται γρήγορα ή όπου οι κύκλοι ζωής των προϊόντων συντομεύονται, η υπερβολικά μακροχρόνια ανάπτυξη μπορεί να οδηγήσει σε απώλεια του ανταγωνιστικού πλεονεκτήματος.

Ακόμη και αν μια εταιρεία επενδύσει κεφάλαια, προωθήσει την έρευνα και ανάπτυξη και ολοκληρώσει ένα νέο προϊόν, η αξία του αναπτυγμένου προϊόντος μπορεί να μειωθεί σημαντικά εάν ένας ανταγωνιστής κυκλοφορήσει πρώτος ένα παρόμοιο προϊόν στην αγορά.

Υπάρχουν μέθοδοι για την ανάπτυξη προϊόντων ή τεχνολογιών σε σύντομο χρονικό διάστημα που απαιτούν αποφάσεις σε επίπεδο διοίκησης, όπως οι εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) ή οι επιχειρηματικές συνεργασίες, αλλά η κοινή έρευνα και ανάπτυξη έχει λιγότερο αντίκτυπο στη διοίκηση και, ανάλογα με το περιεχόμενο, μπορεί να εγκριθεί ακόμη και από τον διευθυντή ενός τμήματος, γι’ αυτό και πολλές εταιρείες την υιοθετούν.

Τα Οφέλη της Συμβάσεως Κοινής Έρευνας και Ανάπτυξης

Σαφής Κατανομή Ρόλων και Κόστους

Όταν πραγματοποιείται αναπτυξιακή εργασία σε συνεργασία με τρίτους, τα μοτίβα κατανομής του κόστους και των ρόλων στην ανάπτυξη διαφέρουν. Υπάρχουν περιπτώσεις όπου μόνο το κόστος καλύπτεται και η αναπτυξιακή εργασία εκτελείται από την αντίπαλη εταιρεία, ενώ σε άλλες περιπτώσεις, οι εταιρείες που αναλαμβάνουν την ανάπτυξη διαφέρουν ανάλογα με τη φάση ανάπτυξης και το κόστος που απαιτείται καλύπτεται από την εκάστοτε εταιρεία που είναι υπεύθυνη.

Επομένως, ένα από τα σημαντικά ρόλους της σύμβασης κοινής έρευνας και ανάπτυξης είναι να καθορίσει σαφώς τους ρόλους και τις ευθύνες των εταιρειών, καθώς και το κόστος που θα καλύψουν.

Επιπλέον, σε περίπτωση που η αντίπαλη εταιρεία παραβιάσει τις υποχρεώσεις της, μπορεί να καθοριστεί και το δικαίωμα αξίωσης αποζημίωσης για τη ζημία, οπότε είναι σημαντικό η κατανομή των ρόλων και του κόστους να είναι όσο το δυνατόν πιο εφικτή.

Μείωση Κόστους Ανάπτυξης και Διασπορά Ρίσκου

Τα οφέλη της κοινής έρευνας και ανάπτυξης περιλαμβάνουν τη δυνατότητα κατανομής του απαιτούμενου κεφαλαίου για την ανάπτυξη μεταξύ των συμμετεχόντων εταιρειών και την περιορισμένη ανάγκη για ανθρώπινο δυναμικό.

Επιπρόσθετα, καθίσταται δυνατή η υλοποίηση μεγάλων αναπτυξιακών έργων, τα οποία δεν θα ήταν εφικτά αν εκτελούνταν αποκλειστικά από μία εταιρεία, και σε περίπτωση που τα αποτελέσματα δεν είναι επιτυχή, το κόστος μπορεί να διασπαρεί μεταξύ των συμμετεχόντων εταιρειών.

Αμοιβαία Συμπλήρωση Τεχνολογίας, Ανθρώπινου Δυναμικού και Ερευνητικών Εγκαταστάσεων

Για την έρευνα και ανάπτυξη, εκτός από τα κεφάλαια, απαιτούνται επίσης τεχνολογίες, ανθρώπινο δυναμικό και εξοπλισμός που μπορεί να λείπει από την εταιρεία, όπως μηχανήματα για δοκιμές και αξιολογήσεις.

Μειονεκτήματα της Συμβάσεως Κοινής Έρευνας και Ανάπτυξης

Υπάρχει ο κίνδυνος διαρροής τεχνολογίας και know-how

Όταν οι προγραμματιστές που εργάζονται για τον ίδιο σκοπό πρέπει να αποκαλύψουν πληροφορίες που ο αντίπαλος χρειάζεται, και επειδή υπάρχει αμοιβαία υποχρέωση διατήρησης του απορρήτου, υπάρχει πιθανότητα να αποκαλυφθούν σημαντικές τεχνολογίες και know-how.

Επομένως, το μεγαλύτερο μειονέκτημα της κοινής έρευνας και ανάπτυξης είναι ότι η τεχνολογία και το know-how της δικής σας εταιρείας μπορεί να διαρρεύσει και να αποκτηθεί από την ανταγωνιστική εταιρεία.

Ωστόσο, από την άλλη πλευρά, μπορεί να θεωρηθεί ωφέλιμο το γεγονός ότι η δική σας εταιρεία μπορεί να μάθει την τεχνολογία και το know-how της αντίπαλης εταιρείας.

Σε κάθε περίπτωση, απαιτείται προσεκτική εξέταση του εύρους των πληροφοριών που θα αποκαλυφθούν.

Η αποκλειστικότητα των αποτελεσμάτων γίνεται δυσκολότερη

Όταν αναπτύσσετε μόνοι σας ένα νέο προϊόν ή τεχνολογία, μπορείτε να αποκτήσετε την αποκλειστικότητα των αποτελεσμάτων και να επεκτείνετε την επιχείρησή σας με πλεονέκτημα έναντι των ανταγωνιστών.

Ωστόσο, στην περίπτωση της κοινής έρευνας και ανάπτυξης, μπορεί να προκύψουν δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας για τα αποτελέσματα και στην ανταγωνιστική εταιρεία, καθιστώντας την αποκλειστικότητα δυσκολότερη, και υπάρχει επίσης η πιθανότητα η ανταγωνιστική εταιρεία να χρησιμοποιήσει αυτά τα δικαιώματα για να ανταγωνιστεί την επιχείρησή σας.

Υπάρχει πιθανότητα περιορισμού της κοινής έρευνας και ανάπτυξης με άλλες εταιρείες

Κατά τη διάρκεια της κοινής έρευνας και ανάπτυξης, μπορεί να προστεθεί στη σύμβαση μια ρήτρα που απαγορεύει στην ανταγωνιστική εταιρεία να πραγματοποιήσει παρόμοια έρευνα και ανάπτυξη με τρίτους, όπως οι ανταγωνιστικές εταιρείες (απαγόρευση ανταγωνιστικής ανάπτυξης).

Ωστόσο, αν η δική σας εταιρεία διαθέτει τη βασική τεχνολογία, μπορεί να εξεταστεί η ανάπτυξη διαφόρων εφαρμογών και τεχνολογιών, οπότε ο περιορισμός της κοινής έρευνας και ανάπτυξης με άλλες εταιρείες μπορεί να έχει σημαντικό αντίκτυπο στην επιχειρηματική δραστηριότητα.

Σημεία για να αποφύγετε αποτυχίες στις συμβάσεις κοινής έρευνας και ανάπτυξης

Προσοχή στον Καθορισμό του Σκοπού στις Συμβάσεις Κοινής Έρευνας και Ανάπτυξης

Συχνά δεν αποδίδεται η δέουσα σημασία στον καθορισμό του σκοπού στις συμβάσεις κοινής έρευνας και ανάπτυξης. Ωστόσο, αυτός μπορεί να επηρεάσει πολλές ρήτρες, να παραχωρήσει ανεπιθύμητα ευρεία δικαιώματα στον αντίπαλο ή να επιβάλει υπερβολικούς περιορισμούς στη δική μας εταιρεία, γεγονός που τον καθιστά ιδιαίτερα σημαντικό.

Η Σχέση με τις Ρήτρες Απαγόρευσης Ανταγωνιστικής Ανάπτυξης

Όπως αναφέρθηκε στην προηγούμενη παράγραφο, οι ρήτρες απαγόρευσης ανταγωνιστικής ανάπτυξης μπορεί να αλλάξουν σημαντικά το εύρος τους ανάλογα με τον ορισμό του «σκοπού». Για παράδειγμα, αν ο σκοπός της κοινής έρευνας και ανάπτυξης οριστεί ως «ανάπτυξη συστήματος για τηλεπικοινωνιακές συσκευές» και «ανάπτυξη συστήματος αναγνώρισης φωνής για τηλεπικοινωνιακές συσκευές», τότε στην πρώτη περίπτωση η ανάπτυξη οποιουδήποτε συστήματος σχετικού με τηλεπικοινωνιακές συσκευές με τρίτους θα απαγορεύεται, ενώ στη δεύτερη περίπτωση θα είναι ελεύθερη η ανάπτυξη σε συνεργασία με τρίτους εφόσον δεν αφορά συστήματα αναγνώρισης φωνής.

Ο καθορισμός του σκοπού δεν πρέπει να είναι υπερβολικά συγκεκριμένος, καθώς αυτό θα περιορίσει την ευελιξία και θα απαιτήσει αλλαγές στη σύμβαση ακόμα και για μικρές προσαρμογές, αλλά αν είναι υπερβολικά αφηρημένος, τότε το εύρος της απαγόρευσης μπορεί να γίνει περιττά ευρύ, γι’ αυτό απαιτείται προσεκτική εξέταση.

Η Σχέση με τα Δικαιώματα Πνευματικής Ιδιοκτησίας

Ένας υπερβολικά ευρύς καθορισμός του σκοπού μπορεί να οδηγήσει σε καταστάσεις όπου, αν η αίτηση ευρεσιτεχνίας βασίζεται σε εφεύρεση που προέκυψε από την κοινή έρευνα και κατατεθεί εντός της περιόδου ισχύος της συμβάσεως, η αντίπαλη εταιρεία μπορεί να διεκδικήσει δικαιώματα ως αποτέλεσμα της κοινής ανάπτυξης.

Αντίθετα, αν ο σκοπός είναι υπερβολικά συγκεκριμένος, υπάρχει κίνδυνος η αντίπαλη εταιρεία να κατοχυρώσει μόνη της ευρεσιτεχνία για μια εφεύρεση που προήλθε από την κοινή ανάπτυξη, επειδή θεωρείται εκτός του ορισμένου σκοπού.

Η Σχέση με την Υποχρέωση Εμπιστευτικότητας

Συνήθως, οι ρήτρες που καθορίζουν την υποχρέωση εμπιστευτικότητας περιορίζουν τη χρήση των εμπιστευτικών πληροφοριών του αντισυμβαλλόμενου εντός του πλαισίου του σκοπού ή απαγορεύουν τη χρήση τους για άλλους σκοπούς.

Ωστόσο, αν ο σκοπός είναι υπερβολικά ευρύς, τότε η χρήση των εμπιστευτικών πληροφοριών της δικής μας εταιρείας σε άλλα πρότζεκτ που δεν σχετίζονται με την τρέχουσα ανάπτυξη μπορεί να μην θεωρηθεί παραβίαση της σύμβασης. Αντιθέτως, αν ο σκοπός είναι υπερβολικά συγκεκριμένος, ακόμα και μια απλή εφαρμογή ανάπτυξης μπορεί να οδηγήσει σε παραβίαση της σύμβασης.

Το κύριο σημείο είναι η διαχείριση των αποτελεσμάτων

Στις συζητήσεις για συμβάσεις κοινής έρευνας και ανάπτυξης, το σημείο που συνήθως απαιτεί τον περισσότερο χρόνο είναι η «διαχείριση των αποτελεσμάτων».

Θέματα όπως η κατοχύρωση των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας που προκύπτουν από τα αποτελέσματα, τα δικαιώματα χρήσης και οι άδειες χρήσης είναι σημεία που συχνά δεν μπορούν να παραχωρηθούν από καμία πλευρά, καθώς επηρεάζουν άμεσα την επιχείρηση. Ωστόσο, η επίτευξη συμφωνίας σε αυτά τα θέματα πριν από την έναρξη της κοινής έρευνας και ανάπτυξης είναι το κλειδί για την αποφυγή περιττών προβλημάτων.

Κατοχύρωση των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας

Συνήθως, τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας που προκύπτουν από εφευρέσεις στο πλαίσιο κοινής έρευνας και ανάπτυξης ανήκουν στην εταιρεία του εφευρέτη.

Ωστόσο, αυτό εξαρτάται από την ύπαρξη συμβάσεων με τους εργαζομένους ή κανονισμών για εφευρέσεις που γίνονται στο πλαίσιο της εργασίας, που ορίζουν ότι «τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας που προκύπτουν από εφευρέσεις στην εργασία μεταβιβάζονται στην εταιρεία».

Σε αυτή την περίπτωση, τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας που προκύπτουν από την κοινή έρευνα και ανάπτυξη ανήκουν στην εταιρεία του εφευρέτη, αλλά μπορεί να οριστούν διαφορετικά μέσω συμβολαίου, όπως:

• Όλα τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας να ανήκουν αποκλειστικά σε μία πλευρά
• Όλα τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας να είναι κοινά
• Τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας να ανήκουν αποκλειστικά σε μία πλευρά ανάλογα με τον τύπο ή τον τομέα της εφεύρεσης
• Να καθορίζεται ο δικαιούχος των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας μετά από διαβούλευση

Η απόφαση για την κατοχύρωση των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας πρέπει να λαμβάνεται με βάση την επιχειρηματική στρατηγική, όπως η αποκλειστική κατοχύρωση των δικαιωμάτων για την κορυφαία τεχνολογία της εταιρείας και η κατά περίπτωση διαχείριση για την εφαρμοσμένη τεχνολογία.

Για όσους επιθυμούν να μάθουν περισσότερα για τα πατέντα και τα οφέλη της απόκτησης πατεντών, παρακαλούμε διαβάστε το ακόλουθο άρθρο μαζί με το παρόν.

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

Η χρήση των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας, τα αποκλειστικά δικαιώματα κ.λπ.

Εάν τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας για τη βασική τεχνολογία ανήκουν αποκλειστικά στην αντίπαλη εταιρεία και τα δικαιώματα για τα εφαρμοσμένα προϊόντα ανήκουν αποκλειστικά στη δική μας εταιρεία, τότε για την παραγωγή και πώληση των εφαρμοσμένων προϊόντων θα χρειαστεί να λάβουμε άδεια χρήσης της βασικής τεχνολογίας από την αντίπαλη εταιρεία.

Δεδομένου ότι η κοινή έρευνα και ανάπτυξη πραγματοποιείται για την εξασφάλιση κέρδους από τη χρήση των αποτελεσμάτων, ανεξάρτητα από την κατοχύρωση των αποτελεσμάτων, είναι απαραίτητο να εξασφαλίσουμε τη δυνατότητα χρήσης των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας που ανήκουν στην αντίπαλη εταιρεία, εάν αυτό είναι απαραίτητο για την επιχείρησή μας.

Στην περίπτωση των πατεντών, μπορεί να οριστεί μια περίοδος αποκλειστικής και μη μεταβιβάσιμης χρήσης, ώστε να αποτρέπεται η άδεια χρήσης της βασικής τεχνολογίας σε ανταγωνιστικές εταιρείες.

Η περίοδος και το περιεχόμενο της δημοσίευσης των αποτελεσμάτων

Για τους ερευνητές και τους αναπτυξιακούς είναι πολύ σημαντικό να δημοσιεύουν τα αποτελέσματα της κοινής έρευνας και ανάπτυξης σε συνέδρια ή επιστημονικά περιοδικά.

Επειδή στις συμβάσεις κοινής έρευνας και ανάπτυξης ορίζεται η υποχρέωση εχεμύθειας, εάν υπάρχει επιθυμία για δημοσίευση των αποτελεσμάτων, αυτό πρέπει να καθορίζεται στη σύμβαση.

Επιπλέον, η δημοσίευση πριν από την κατάθεση πατέντας μπορεί να οδηγήσει στην απώλεια της νεότητας της πατέντας. Επομένως, καθώς υπάρχει το πλεονέκτημα να μην γνωρίζουν οι ανταγωνιστικές εταιρείες το περιεχόμενο της ανάπτυξης μέχρι να δημοσιευτεί η πατέντα, είναι σημαντικό να συμφωνηθεί εκ των προτέρων με την αντίπαλη πλευρά η περίοδος και το περιεχόμενο της δημοσίευσης.

Προσοχή στους Λόγους Ακύρωσης / Ρήτρες COC

Η ρήτρα Αλλαγής Ελέγχου (COC) αναφέρεται σε μια συμβατική διάταξη που ορίζει την “αλλαγή στον έλεγχο της εταιρείας” ως λόγο για την ακύρωση της σύμβασης, συνήθως σε περιπτώσεις εξαγορών και συγχωνεύσεων (M&A).

Δεν είναι ασυνήθιστο για τις επιχειρήσεις νεοφυείς να γίνονται αντικείμενο M&A, επομένως μπορεί να υπάρξουν περιπτώσεις όπου οι εταιρείες που συμμετέχουν σε κοινές ερευνητικές και αναπτυξιακές προσπάθειες ενδέχεται να ενσωματώσουν τη ρήτρα COC ως λόγο ακύρωσης της σύμβασης.

Αυτό συμβαίνει επειδή, αν μια ανταγωνιστική εταιρεία εξαγοράσει μια νεοφυή επιχείρηση, υπάρχει ο κίνδυνος διαρροής σημαντικών πληροφοριών στον ανταγωνιστή μέσω της συνέχισης της κοινής ερευνητικής και αναπτυξιακής δραστηριότητας.

Ωστόσο, για τις νεοφυείς και τις startup εταιρείες, οι ελπιδοφόρες κοινές ερευνητικές και αναπτυξιακές προσπάθειες μπορούν να αυξήσουν την αξία της επιχείρησης. Αλλά, αν η σύμβαση περιλαμβάνει μια ρήτρα COC, αυτό μπορεί να θεωρηθεί ως ρίσκο και να οδηγήσει σε υποβάθμιση της εταιρικής αξίας. Επομένως, είναι σημαντικό να δίνετε ιδιαίτερη προσοχή στη διαχείριση των ρητρών COC.

Συνοπτικά

Σε αυτό το άρθρο, αναλύσαμε τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα των συμβάσεων κοινής έρευνας και ανάπτυξης, καθώς και τα σημεία προσοχής για την αποφυγή προβλημάτων. Ωστόσο, όταν πρόκειται για κοινή έρευνα και ανάπτυξη με ξένες εταιρείες, η επιλογή του εφαρμοστέου δικαίου και του συμφωνηθέντος δικαστηρίου είναι επίσης σημαντική.

Επιπλέον, εάν περιορίσετε την έρευνα και ανάπτυξη σε θέματα εκτός του κοινού θέματος έρευνας και ανάπτυξης ή εάν περιορίσετε την έρευνα και ανάπτυξη που χρησιμοποιεί τα αποτελέσματα, μπορεί να υπάρξει πιθανότητα να αντιμετωπίσετε ζητήματα που σχετίζονται με τον ανταγωνισμό και τις αντιμονοπωλιακές νομοθεσίες.

Δεδομένων των διαφόρων κινδύνων που μπορεί να εμφανιστούν ανάλογα με την περίπτωση, συνιστούμε να μην προχωρήσετε στη σύναψη συμβάσεων κοινής έρευνας και ανάπτυξης μόνοι σας, αλλά να συμβουλευτείτε εκ των προτέρων έναν δικηγόρο με ειδικές γνώσεις και εμπειρία.

Οδηγίες για τα Μέτρα που Λαμβάνει το Δικηγορικό μας Γραφείο

Το Δικηγορικό Γραφείο Monolith είναι εξειδικευμένο στον τομέα της πληροφορικής, και ειδικότερα στο δίκαιο του διαδικτύου και της τεχνολογίας. Κατά τη διεξαγωγή κοινών ερευνητικών και αναπτυξιακών εργασιών μεταξύ εταιρειών, είναι απαραίτητη η σύνταξη συμβολαίων. Το γραφείο μας αναλαμβάνει τη σύνταξη και την αναθεώρηση συμβολαίων για διάφορα έργα, εξυπηρετώντας πελάτες από εισηγμένες εταιρείες στο Τόκιο Χρηματιστήριο Prime (Tokyo Stock Exchange Prime) μέχρι νεοσύστατες επιχειρήσεις. Εάν αντιμετωπίζετε δυσκολίες με τα συμβόλαια, παρακαλούμε ανατρέξτε στο παρακάτω άρθρο.