Τι είναι η χρηματοδότηση μέσω των δικαιωμάτων προαίρεσης νέων μετοχών στη σπορά επένδυση με την Ιαπωνική J-KISS

Για τα startups που απαιτούν σημαντικό αρχικό κεφάλαιο, όπως στην ανάπτυξη συστημάτων, η δυνατότητα εξασφάλισης χρηματοδότησης μπορεί να επηρεάσει σημαντικά την μελλοντική ανάπτυξη της εταιρείας. Ειδικά για τα startups που βρίσκονται στη λεγόμενη σποροφυτική φάση, ή αλλιώς στο στάδιο του “seed”, υπάρχει ένας μηχανισμός σχεδιασμένος στην Ιαπωνία με βάση τα αμερικανικά πρότυπα επενδύσεων, γνωστός ως J-KISS. Με το J-KISS, οι επενδυτές αποκτούν δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών και όχι οι ίδιες οι μετοχές. Επειδή υπάρχουν λιγότερα ζητήματα και διαδικασίες που πρέπει να αποφασιστούν κατά το στάδιο της επένδυσης σε σύγκριση με την έκδοση μετοχών, είναι δυνατή η ταχύτερη εξασφάλιση κεφαλαίων. Λόγω αυτών των πλεονεκτημάτων, αναμένεται ότι το J-KISS θα γίνει ακόμα πιο δημοφιλές στο μέλλον. Στο πλαίσιο αυτό, θα εξηγήσουμε τι ακριβώς είναι το J-KISS και πώς λειτουργεί ο μηχανισμός χρηματοδότησης μέσω J-KISS.

Τι είναι το J-KISS

Το J-KISS αντιπροσωπεύει τα αρχικά του Keep It Simple Security. Είναι μια μέθοδος χρηματοδότησης που σχεδιάστηκε ειδικά για να επιτρέπει στις νεοσύστατες επιχειρήσεις, ιδιαίτερα στη φάση seed, να αντλούν κεφάλαια απλά και γρήγορα. Η Coral Capital (πρώην 500 Startups Japan) σε συνεργασία με δικηγόρους και άλλους ειδικούς, έχει δημοσιεύσει δωρεάν ένα πρότυπο για αυτόν τον σκοπό. Συνήθως, οι συμφωνίες χρηματοδότησης είναι πολύ μακροσκελείς και απαιτούν σημαντικά έξοδα και χρόνο για διαπραγματεύσεις, συμβόλαια και νομικούς ελέγχους. Με το J-KISS, χρησιμοποιώντας ένα πρότυπο που έχει ήδη δημοσιευτεί, μπορείτε να συνάψετε μια συμφωνία επένδυσης απλώς αποφασίζοντας περίπου δύο στοιχεία. Αυτό ταιριάζει ακριβώς στις ανάγκες των νεοσύστατων επιχειρήσεων στη φάση seed που δεν θέλουν να δαπανήσουν πολύ χρόνο και χρήμα.

Η ιστορία πίσω από τη δημιουργία του J-KISS

Όταν ένα startup λαμβάνει επενδύσεις από venture capitals και άλλους επενδυτές, η συνηθισμένη πρακτική μέχρι πρόσφατα ήταν η απόκτηση μετοχών από τους επενδυτές. Ωστόσο, για τα startups που βρίσκονται στα πρώτα στάδια λειτουργίας, η αξιολόγηση της εταιρικής αξίας είναι δύσκολη και η καθορισμός μιας κατάλληλης τιμής μετοχής αποτελεί πρόκληση. Υπάρχει το ρίσκο ότι οι επενδυτές θα αξιολογήσουν την εταιρεία σε μια συντηρητική τιμή και το startup θα καταλήξει να παραχωρήσει μετοχές σε μια τιμή πολύ χαμηλότερη από την πραγματική τους αξία. Η παραχώρηση μετοχών σημαίνει νομικά τη μεταβίβαση ενός μέρους των δικαιωμάτων διαχείρισης, κάτι που μπορεί να αποτελέσει εμπόδιο στην ανάπτυξη της εταιρείας όταν αυτή μεγαλώσει και μπει σε φάση ανάπτυξης, εάν οι επενδυτές κατέχουν μετοχές σε μια τιμή πολύ χαμηλότερη από την πραγματική τους αξία. Το J-KISS δημιουργήθηκε με σκοπό να λύσει αυτά τα ζητήματα που αφορούν τη χρηματοδότηση των startups. Για περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με το ποσοστό κατοχής μετοχών και τα δικαιώματα διαχείρισης, δείτε το παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Μηχανισμός Χρηματοδότησης μέσω του Japanese J-KISS

Επενδυτικό Αντικείμενο: Τα Δικαιώματα Προαίρεσης Νέων Μετοχών

Το κύριο χαρακτηριστικό της χρηματοδότησης μέσω του J-KISS είναι ότι οι επενδυτές αποκτούν όχι τις λεγόμενες ζωντανές μετοχές, δηλαδή τις ίδιες τις μετοχές, αλλά δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών. Αρχικά, στις Ηνωμένες Πολιτείες, η μέθοδος χρήσης μετατρέψιμων ομολόγων χρησιμοποιούνταν συχνά για επενδύσεις σε startups στο στάδιο seed. Ωστόσο, τα μετατρέψιμα ομόλογα αντιμετωπίζονται ως χρέος, όπως και οι δανεισμοί. Επομένως, στον ισολογισμό των startups που λαμβάνουν επενδύσεις, τα μετατρέψιμα ομόλογα καταγράφονται ως υποχρεώσεις. Επειδή τα startups στο στάδιο seed συχνά έχουν περιορισμένο ίδιο κεφάλαιο, η καταγραφή των μετατρέψιμων ομολόγων ως χρέος μπορεί εύκολα να οδηγήσει σε υπερχρέωση. Η υπερχρέωση μπορεί να καταστήσει δύσκολη την πρόσβαση σε δάνεια από τραπεζικά ιδρύματα και να περιορίσει τις εμπορικές συναλλαγές με άλλες εταιρείες, κάτι που δεν είναι επιθυμητό. Αντίθετα, με τα δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών, δεν υπάρχει καταγραφή ως χρέος στον ισολογισμό, οπότε δεν προκύπτει πρόβλημα υπερχρέωσης.
Για τις μεθόδους χρηματοδότησης των επιχειρήσεων venture που περιλαμβάνουν χρέος, μπορείτε να διαβάσετε περισσότερα στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Από την άλλη πλευρά, στην περίπτωση των startups στο στάδιο seed, υπάρχουν επίσης προβλήματα με την κατοχή μετοχών από τους επενδυτές. Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, στο στάδιο seed είναι δύσκολη η αξιολόγηση της αξίας μιας επιχείρησης, και ιδιαίτερα για τα startups, υπάρχει η επιθυμία να αποφευχθεί η αξιολόγηση σε αυτό το στάδιο. Εάν πρόκειται για μετοχές, πρέπει να καθοριστεί η αξία τους κατά τη στιγμή της επένδυσης, αλλά με τα δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών, αρκεί να οριστεί η αξία της επένδυσης ως η αξία των δικαιωμάτων προαίρεσης.

Επομένως, κατά τη στιγμή της επένδυσης, δεν είναι απαραίτητο να καθοριστεί ο αριθμός των μετοχών που θα αποκτήσει ο επενδυτής, και έτσι δεν απαιτείται αξιολόγηση. Με το J-KISS, μετά την επένδυση σε δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών, όταν το startup ξεπεράσει το στάδιο seed και μπει στο στάδιο ανάπτυξης της Σειράς Α, οι επενδυτές που κατέχουν τα δικαιώματα προαίρεσης μπορούν να αποκτήσουν μετοχές σε μειωμένη τιμή. Έτσι, με το J-KISS, είναι δυνατόν να αναβληθεί η αξιολόγηση μέχρι τη Σειρά Α, επειδή το αντικείμενο επένδυσης δεν είναι οι μετοχές αλλά τα δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών. Επιπλέον, όταν το αντικείμενο επένδυσης είναι τα δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών, το τέλος εγγραφής και άδειας είναι ενιαίο, γεγονός που συμβάλλει στην εξοικονόμηση κόστους χρηματοδότησης, και η έκδοση των δικαιωμάτων προαίρεσης δεν απαιτεί αλλαγή των καταστατικών, εξοικονομώντας έτσι διοικητική εργασία, πράγμα που αποτελεί επίσης πλεονέκτημα του J-KISS.

Μέθοδος Υπολογισμού της Τιμής Μετατροπής των Δικαιωμάτων Προαίρεσης Νέων Μετοχών

Κατά την περίοδο seed, δεν έχει καθοριστεί πόσες μετοχές αντιστοιχούν στα δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών που επενδύθηκαν. Ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι επενδυτές της περιόδου seed καθορίζεται όταν γίνεται η έκδοση νέων μετοχών στη σειρά Α, μέσω της άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης από τους επενδυτές. Σημειώνεται ότι στο πρότυπο J-KISS, η σειρά Α ορίζεται ως η αντληση κεφαλαίων μέσω μετοχών που υπερβαίνει τα 100 εκατομμύρια γιεν, και συνήθως αναμένεται να περάσει περίπου ένα έως ενάμιση έτος από την επένδυση της περιόδου seed. Η τιμή απόκτησης των μετοχών κατά την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης από τους επενδυτές ονομάζεται τιμή μετατροπής. Η μέθοδος υπολογισμού αυτής της τιμής μετατροπής έχει ήδη καθοριστεί στη σύμβαση επένδυσης J-KISS, έτσι ώστε όταν καθοριστεί η τιμή της μετοχής κατά την αντληση κεφαλαίων της σειράς Α, η τιμή μετατροπής να καθορίζεται αυτόματα.

Οι επενδυτές του J-KISS, λαμβάνοντας υπόψη τον σημαντικό κίνδυνο που αναλαμβάνουν επενδύοντας σε μια τόσο πρώιμη φάση όπως η περίοδος seed, πρέπει να έχουν τη δυνατότητα απόκτησης μετοχών σε πιο ευνοϊκή τιμή σε σύγκριση με τους επενδυτές που εμφανίζονται στη σειρά Α. Για αυτό το λόγο, η τιμή μετατροπής του J-KISS ορίζεται στη σύμβαση επένδυσης με ένα συγκεκριμένο ποσοστό έκπτωσης, όπως για παράδειγμα 20% χαμηλότερα από την τιμή της μετοχής κατά την αντληση κεφαλαίων της σειράς Α. Ωστόσο, αν η έκπτωση είναι η μόνη παράμετρος, τότε καθώς αυξάνεται η τιμή της μετοχής στη σειρά Α λόγω της επιτυχίας της επιχείρησης του startup, ο αριθμός των μετοχών και κατ’ επέκταση το ποσοστό συμμετοχής που μπορεί να αποκτήσει ο επενδυτής του J-KISS μειώνεται. Αυτό θα μπορούσε να σημαίνει ότι οι επενδυτές του J-KISS θα έχαναν το κίνητρο να υποστηρίξουν την ανάπτυξη της επιχείρησης του startup.

Για αυτό το λόγο, πέρα από την έκπτωση, μπορεί να χρησιμοποιηθεί μια μέθοδος υπολογισμού της τιμής μετατροπής που βασίζεται σε ένα ανώτατο όριο αξιολόγησης, το λεγόμενο valuation cap. Δηλαδή, ορίζεται ένα ανώτατο όριο της αξιολόγησης και η τιμή μετατροπής προκύπτει διαιρώντας αυτό το ανώτατο όριο με τον αριθμό των ήδη εκδοθέντων μετοχών πριν τη σειρά Α. Αυτή η επιλογή παρέχεται στους επενδυτές του J-KISS, ώστε να μπορούν να επιλέξουν την πιο ευνοϊκή για αυτούς μέθοδο.

Σενάρια Επενδύσεων μετά τη Χρηματοδότηση μέσω J-KISS

Για τους επενδυτές, είναι σημαντικό να γνωρίζουν ποια σενάρια προβλέπονται μετά την επένδυση μέσω J-KISS. Ειδικά οι επενδύσεις στο στάδιο seed συνοδεύονται συνήθως από υψηλό κίνδυνο και τα σενάρια ανάπτυξης της εταιρείας μετά την επένδυση είναι ποικίλα. Το J-KISS προβλέπει τα εξής τρία βασικά σενάρια και προετοιμάζει τους επενδυτές για την ανάκτηση του επενδυμένου κεφαλαίου για κάθε περίπτωση:

1. Επιτυχής χρηματοδότηση στη σειρά Α
2. Εξαγορά πριν από τη χρηματοδότηση σειράς Α
3. Μη εκπλήρωση των σεναρίων 1 ή 2 εντός συγκεκριμένης περιόδου μετά την επένδυση seed

Το σενάριο 1 αφορά την περίπτωση όπου όλα προχωρούν όπως προβλέπεται και, όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, στη φάση χρηματοδότησης σειράς Α τα δικαιώματα προαίρεσης μετατρέπονται σε μετοχές.
Το σενάριο 2 αφορά την περίπτωση εξαγοράς πριν την επίτευξη της σειράς Α. Σε αυτή την περίπτωση, το J-KISS προβλέπει την επιστροφή του διπλάσιου του επενδυμένου ποσού στους επενδυτές. Κατά τη στιγμή της εξαγοράς, η startup έχει αυξήσει την αξία της χρησιμοποιώντας τα κεφάλαια που παρείχαν οι επενδυτές μέσω J-KISS, επιτρέποντας στους ιδρυτές να αποκομίσουν κέρδη που υπερβαίνουν το αρχικό τους επενδυμένο ποσό. Επομένως, είναι δίκαιο οι επενδυτές του J-KISS να λάβουν μέρος από την αυξημένη αξία της εταιρείας. Για αυτό το λόγο, το πρότυπο συμβόλαιο επένδυσης του J-KISS προβλέπει την επιστροφή του διπλάσιου του επενδυμένου ποσού στους επενδυτές σε περίπτωση εξαγοράς.

Στο σενάριο 3, φυσικά, προβλέπεται η περίπτωση όπου, παρά την πάροδο του χρόνου, η επιχείρηση δεν αναπτύσσεται επιτυχώς και δεν εισέρχεται σε τροχιά ανάπτυξης. Σε αυτή την περίπτωση, αν μετά από ένα συγκεκριμένο διάστημα (το J-KISS προβλέπει περισσότερο από 18 μήνες) δεν έχουν συμβεί τα σενάρια 1 ή 2, τότε προβλέπεται η μετατροπή σε κοινές μετοχές. Η τιμή μετατροπής σε αυτή την περίπτωση υπολογίζεται με βάση τον καθορισμένο ανώτατο όριο αξιολόγησης που έχει περιγραφεί παραπάνω.

Συνοπτικά

Για να κατανοήσετε τον μηχανισμό του Japanese J-KISS, είναι απαραίτητο να μελετήσετε τη δομή των μετοχών όπως ορίζεται από τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών και γενικότερα τα οικονομικά των επιχειρήσεων. Στο στάδιο της ίδρυσης, τέτοιου είδους μελέτη συχνά αναβάλλεται, ωστόσο η χρηματοδότηση αποτελεί έναν απαραίτητο τομέα γνώσης για την ομαλή ανάπτυξη μιας startup. Γι’ αυτό συνιστάται, εάν σκέφτεστε την αναζήτηση χρηματοδότησης, να εμβαθύνετε την κατανόησή σας συμβουλευόμενοι εκ των προτέρων ειδικούς όπως δικηγόρους.