Daño a la reputación que afecta la revisión de la cotización en bolsa: Explicación de ejemplos concretos y medidas de prevención

Cuando una empresa solicita la cotización de sus acciones en varias bolsas de valores como Mothers, JASDAQ y la Bolsa de Valores de Tokio (la “Bolsa de Valores Japonesa”), es necesario someterse a una “revisión de cotización”.

La revisión de cotización se divide principalmente en dos: la “revisión de suscripción” realizada por el departamento de revisión de suscripciones de la empresa de valores principal, y la “revisión pública” realizada por cada bolsa de valores.

En estas revisiones de cotización, se realiza una revisión basada en los criterios de revisión de cotización de cada bolsa de valores. Durante este proceso, la información negativa en Internet, o lo que se conoce como daño a la reputación, se convierte en un problema. Si el daño a la reputación es grave, es esencial tomar medidas.

Para llegar a la conclusión, el daño a la reputación en Internet no refleja la realidad de la empresa mientras sea solo “rumor”.

Sin embargo, especialmente en los últimos tiempos, puede afectar la revisión de cotización al dar una impresión negativa a la empresa de valores principal. Por lo tanto, los ojos de la empresa de valores principal son estrictos con respecto a la reputación en Internet.

A continuación, explicaremos la estructura de la revisión de cotización, qué tipo de daño a la reputación puede ser un problema durante el proceso de revisión y qué medidas se pueden tomar contra el daño a la reputación.

Estructura de los criterios de evaluación para la cotización en bolsa

Por ejemplo, en el caso de la Bolsa de Tokio, los criterios de evaluación para la cotización en bolsa se establecen inicialmente por el Reglamento de cotización de valores, que se basa en las regulaciones comerciales. En su versión más reciente al momento de escribir este artículo (las regulaciones después de algunas modificaciones el 1 de junio del año 30 de Heisei (2018)), consta de un total de 1606 artículos. Está destinado a “establecer los asuntos necesarios en relación con la cotización de valores, la gestión de la cotización, la eliminación de la cotización y otros asuntos relacionados con los valores cotizados, basándose en las disposiciones del artículo 1-3, párrafo 4 de las regulaciones comerciales”. Basándose en esto, se ha establecido el Reglamento de ejecución del Reglamento de cotización de valores.

Estos criterios de evaluación para la cotización en bolsa se dividen en gran medida en criterios de “evaluación formal” y criterios de “evaluación sustancial”. Los criterios de evaluación formal se refieren a cosas como el número de accionistas, las acciones en circulación, la capitalización de mercado, los años de continuidad del negocio, y la cantidad de ganancias o patrimonio neto. Como estos son literalmente criterios de “evaluación formal”, si se establecen y se cumplen objetivos numéricos apropiados, se pueden satisfacer estos criterios.

¿Qué son los Criterios de Examen Sustantivo?

Y entonces, lo que se cuestiona es la realidad de la gestión empresarial, que son los “Criterios de Examen Sustantivo”, y en estos criterios de examen sustantivo, el “daño a la reputación” se convierte en un problema. Por ejemplo, en el caso de Mothers, los siguientes 5 ítems son los criterios de examen.

• Adecuación de la divulgación de la información sobre el contenido de la empresa, riesgos, etc.: Estar en una situación en la que se pueda realizar adecuadamente la divulgación de la información sobre el contenido de la empresa, riesgos, etc.
• Salud de la gestión empresarial: Llevar a cabo el negocio de manera justa y fiel.
• Eficacia del gobierno corporativo y del sistema de control interno de la empresa: El gobierno corporativo y el sistema de control interno están establecidos y funcionan adecuadamente de acuerdo con el tamaño y la madurez de la empresa.
• Racionalidad del plan de negocio: Tener un plan de negocio razonablemente racional y tener o tener una perspectiva razonable de tener la infraestructura de negocio necesaria para llevar a cabo dicho plan de negocio.
• Otros asuntos que la Bolsa de Tokio considere necesarios desde el punto de vista del interés público o la protección de los inversores.

Además, en el caso de JASDAQ, los siguientes son los 5 criterios.

• Continuidad de la empresa: No estar en una situación que obstaculice la continuidad de las actividades Negocios.
• Establecimiento de un gobierno corporativo saludable y un sistema de control interno efectivo: Tener un gobierno corporativo y un sistema de control interno establecidos y funcionando efectivamente de acuerdo con el tamaño de la empresa.
• Fiabilidad de la conducta empresarial: No tener perspectivas de llevar a cabo conductas Negocios que perturben el mercado.
• Adecuación de la divulgación de la información sobre el contenido de la empresa, etc.: Estar en una situación en la que se pueda realizar adecuadamente la divulgación de la información sobre el contenido de la empresa, etc.
• Otros asuntos que la Bolsa de Tokio considere necesarios desde el punto de vista del interés público o la protección de los inversores.

Concreción según las directrices

Como se mencionó anteriormente, los “Criterios de Examen Sustantivo”, como “La continuidad de la empresa: no estar en una situación que obstaculice la continuidad de las actividades comerciales”, se concretan en las “Directrices sobre Exámenes de Listado” y las “Directrices de Listado Inicial”, que se han establecido para preguntar qué aspectos específicos se están cuestionando.

Por ejemplo, en cuanto a la “continuidad de la empresa”, se menciona que:

(1) La perspectiva de las ganancias y pérdidas y la situación financiera del grupo empresarial del solicitante de listado inicial no debe estar en una situación que obstaculice la continuidad de la empresa. En este caso, se tratará como si la perspectiva de las ganancias y pérdidas y la situación financiera no estuvieran en una situación que obstaculice la continuidad de la empresa cuando se cumpla a o b.
a Cuando haya una perspectiva razonable de que el grupo empresarial del solicitante de listado inicial pueda mantener el nivel de ganancias y pérdidas y la situación financiera reciente.
b Incluso si las ganancias y pérdidas o la situación financiera del grupo empresarial del solicitante de listado inicial están deteriorándose o no son buenas, cuando se reconoce que la mejora de dicha situación, como la recuperación o mejora del nivel de ganancias y pérdidas y la situación financiera del grupo empresarial en el futuro, se espera basándose en hechos objetivos.

[PDF] Guía de Listado Inicial[ja]

En resumen, se puede entender que esta “continuidad” cuestiona la continuidad de las actividades Negocios en sí y los ingresos.

En este artículo, se proporciona una explicación general, pero para el texto exacto y una explicación detallada, la Guía de Listado Inicial publicada por el Grupo de la Bolsa de Japón en su sitio web por bolsa y año puede ser útil como referencia.

Puntos especialmente problemáticos en los criterios de evaluación para la cotización en bolsa

Considerando los criterios de evaluación para la cotización en bolsa mencionados anteriormente, podemos decir que los puntos que se consideran particularmente problemáticos en la evaluación sustantiva son generalmente los siguientes cinco elementos:

• Continuidad y rentabilidad de la empresa: posibilidad de registrar beneficios de manera estable
• Integridad de la gestión empresarial: justicia de la dirección, etc.
• Gobernanza corporativa, etc.: aspectos como la garantía de personal
• Adecuación de la divulgación: divulgación de las finanzas, etc.
• Interés público y protección del inversor: existencia de conflictos que afecten a la gestión y al rendimiento

Y la existencia de información negativa en Internet, lo que se conoce como daño a la reputación, está relacionada con cada uno de los puntos mencionados anteriormente en el sentido que se describe a continuación.

Ejemplo 1: Reputación de llamadas molestas

En casos donde empresas con fuertes habilidades de ventas han realizado lo que se conoce como ventas telefónicas antes de comenzar a prepararse para salir a bolsa, puede haber casos en los que la información negativa de ese tiempo permanezca en lo que se conoce como bases de datos de llamadas molestas o en tablones de anuncios anónimos. Los casos más comunes son los siguientes:

1. Antes de comenzar a prepararse para salir a bolsa, se utilizaba lo que se conoce como sitios de solicitud de información en bloque.
2. Si se recibía una solicitud de información de la propia empresa a través de una solicitud de información en bloque, se realizaban llamadas a los números de teléfono de los clientes revelados por el sitio.
3. Sin embargo, entre los usuarios de sitios de solicitud de información en bloque, hay quienes no recuerdan a qué empresa solicitaron información y, cuando reciben una llamada, piensan que “debe haber una fuga de la lista de nombres y por eso me están llamando”.
4. Estas personas publican en Internet que “esta empresa realiza llamadas molestas”, y esas publicaciones permanecen.

Si existen tales publicaciones, existe la posibilidad de que la estructura de ingresos de la empresa en cuestión se considere respaldada por medios ilegales y socialmente condenables, como las “llamadas molestas”, y que se cuestione su continuidad.

En casos como el descrito anteriormente, no se puede afirmar que se deba aceptar una reputación negativa como “llamadas molestas”. Existe la posibilidad de que se pueda eliminar la publicación negativa a través de negociaciones con sitios de bases de datos por parte de abogados.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Ejemplo 2: Relaciones con fuerzas antisociales, etc.

La existencia de información negativa, como la posibilidad de que algunos de los directivos desde la fase de creación hasta el presente tengan vínculos con fuerzas antisociales, es un asunto que se mira con severidad desde el punto de vista de la salud de la gestión empresarial. Si tal implicación con las fuerzas antisociales es infundada, es extremadamente importante solicitar a un abogado que elimine dicha información negativa.

Cabe señalar que esta información no siempre se presenta de manera concluyente, sino que a menudo se publica en Internet en forma de “sospechas”.

Sin embargo, no se puede decir que “si no se presenta de manera concluyente, no se puede eliminar”.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Ejemplo 3: Reputación de Empresas Negras

La existencia de una reputación de “empresas negras” por violaciones a las leyes laborales, entre otras cosas, puede ser un problema grave desde el punto de vista de la contratación de personal y la gobernanza corporativa. Además, se cuestiona específicamente:

La situación del sindicato laboral
Si no hay situaciones en las que la operación del negocio como grupo corporativo de la empresa solicitante se estanca significativamente debido a disputas con el sindicato laboral.

Estos son algunos de los puntos que se cuestionan.

La reputación de las empresas negras puede aparecer en foros anónimos, sitios de reseñas de cambio de trabajo, etc., pero en todos los casos, se pueden eliminar mediante negociaciones extrajudiciales o procedimientos judiciales llevados a cabo por abogados.

https://monolith.law/reputacion/empresas-negras-difamacion[ja]

https://monolith.law/reputacion/eliminacion-empresas-mala-reputacion-en-sitio-de-trabajo[ja]

Ejemplo 4: Sospecha de manipulación contable

Las sospechas de prácticas inapropiadas en las cuentas pasadas, como la manipulación contable, pueden convertirse en un problema en relación con la adecuación de la divulgación.

Las publicaciones que implican que “se cometieron actos ilegales en el pasado” a menudo pueden ser consideradas difamación directa, al menos si tales hechos no existen. Por lo tanto, es necesario tomar medidas para gestionar el daño a la reputación.

Ejemplo 5: Conducta de venta problemática

Por ejemplo, las publicaciones negativas que indican que se han realizado ventas en violación de la Ley de Aparatos Médicos y Farmacéuticos Japonesa (Pharmaceutical and Medical Devices Act) en relación con suplementos, sugieren la posibilidad de futuras demandas de reembolso relacionadas con dichas ventas. Estas pueden afectar las operaciones comerciales y el rendimiento, y se consideran problemáticas desde el punto de vista del interés público y la protección de los inversores.

No solo en casos de violación de la Ley de Aparatos Médicos y Farmacéuticos Japonesa, sino también cuando existen publicaciones que denuncian fraude o engaño desde el lado del cliente, se podría decir que se debería considerar consultar a un abogado para ver si es posible eliminar dichas publicaciones.

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Resumen

Los cinco casos mencionados anteriormente son solo ejemplos, pero los daños a la reputación en Internet se consideran problemáticos en varios puntos en relación con los criterios de cotización en bolsa.

En particular, en los últimos tiempos, la revisión de suscripción por parte de la empresa de valores principal está siendo cada vez más estricta. Si ocurre un escándalo justo después de la cotización, puede convertirse en un problema de responsabilidad para el departamento de revisión de suscripciones de la empresa de valores que manejó la revisión de suscripciones. Por lo tanto, se revisa estrictamente la posibilidad de que ocurra un escándalo antes de la suscripción, y si después de la aprobación de la cotización, existe la posibilidad de que ocurran problemas como llamadas molestas, la relación con fuerzas antisociales, problemas laborales, descubrimiento de contabilidad inapropiada, demandas de reembolso y la intervención del Centro de Vida del Consumidor, entonces es probable que no se realice la suscripción. Se puede decir que esta es una estructura que tiende a adoptar tal actitud.

Aunque los daños a la reputación en Internet son “rumores” y no reflejan la “realidad” de la empresa, se necesitan medidas para evitar una reacción negativa por parte de la empresa de valores principal. La información en Internet, como las “llamadas molestas” y las “empresas negras” que se mencionaron como ejemplos, se puede eliminar siempre que sean “rumores”. Se recomienda consultar inmediatamente con un abogado con conocimientos especializados.