Explicación sobre la modificación de los estatutos en la legislación empresarial japonesa: su necesidad, procedimiento y la protección de los accionistas

El acta constitutiva es un documento crucial que establece las reglas fundamentales de una compañía, y su modificación puede tener un gran impacto en las actividades comerciales y la estructura organizativa de la empresa. A medida que la compañía crece y el entorno empresarial cambia, revisar adecuadamente el contenido del acta constitutiva es esencial para el desarrollo sostenible de la empresa. Por ejemplo, la necesidad de modificar el acta puede surgir en diversas situaciones, como el inicio de un nuevo negocio, un cambio en la estrategia de gestión o la adaptación a reformas legales. Estos cambios no solo se consideran un procedimiento administrativo, sino que también se reconocen como parte de un importante proceso de toma de decisiones que puede influir en el futuro de la compañía. Comprender este proceso con precisión y llevarlo a cabo adecuadamente es extremadamente importante para evitar riesgos legales y mantener una gestión empresarial fluida. La modificación del acta constitutiva respalda legalmente movimientos estratégicos de la empresa, como la expansión del negocio, la reestructuración o los cambios en la política de capital, y la rigurosidad de este procedimiento asegura la transparencia de la compañía y la protección de los intereses de los stakeholders. En este artículo, explicaremos detalladamente la necesidad de modificar el acta constitutiva bajo la ley de compañías japonesa, los procedimientos específicos, la disciplina legal relacionada y el enfoque en la protección de los derechos de los accionistas.

Casos en los que es necesario modificar los estatutos de una empresa en Japón

Los estatutos de una empresa se crean en el momento de su fundación, pero a medida que la empresa crece y el entorno de negocio cambia, pueden surgir modificaciones en los asuntos registrados. Bajo la ley de compañías japonesa, los asuntos que se registran en los estatutos se clasifican en tres categorías: “asuntos de registro absoluto”, “asuntos de registro relativo” y “asuntos de registro opcional”. Cuando se produce un cambio en cualquiera de estas categorías, se hace necesario modificar los estatutos. Estos cambios no se limitan a ser meros trámites administrativos, ya que están profundamente relacionados con la gestión empresarial y la posición legal de la compañía, y están estrechamente vinculados a múltiples disposiciones legales. Esto demuestra que la ley de compañías de Japón es un sistema legal altamente integrado, lo que significa que un cambio puede tener efectos en cadena en otras disposiciones y procedimientos.

Cambio en el Objeto Social de la Empresa

Cuando una compañía en Japón se aventura en un nuevo campo de negocios o desea expandir o reducir su actividad comercial existente, es necesario cambiar el objeto social que está estipulado en los estatutos de la empresa. El Artículo 27 de la Ley de Compañías Japonesa establece que el objeto de la compañía es un asunto de inclusión obligatoria en los estatutos. Las actividades comerciales que no están descritas en los estatutos, en principio, no pueden ser llevadas a cabo por la compañía. Por lo tanto, para ampliar el alcance de las actividades comerciales, primero se debe cambiar el objeto social en los estatutos y, sobre esa base, iniciar las actividades comerciales relacionadas. Este cambio requiere una resolución especial de la junta de accionistas.

Cambio de Denominación Social bajo la Ley Japonesa

Cuando se cambia la denominación social (nombre comercial) de una empresa, también es necesario modificar los estatutos. La denominación social está estipulada como un asunto de registro obligatorio según el Artículo 27 de la Ley de Compañías de Japón. La denominación social es un elemento crucial que representa la identidad de la empresa, y su cambio tiene un impacto directo en cómo se reconoce la empresa externamente. Después de la resolución para cambiar la denominación social, es necesario realizar el registro de cambio en la oficina legal correspondiente a la ubicación de la sede principal de la empresa.

Cambio de Domicilio Social en Japón

Cuando una empresa necesita trasladar su domicilio social en Japón, puede ser necesario modificar sus estatutos. Si los estatutos incluyen una dirección específica hasta el número de la calle, se requerirá una modificación de los mismos; sin embargo, si solo se menciona la división administrativa mínima (por ejemplo, ciudad, distrito, pueblo o aldea), y el traslado es dentro de la misma división, puede que no sea necesario cambiar los estatutos. No obstante, dado que el domicilio social es un asunto de registro, independientemente de si se modifican los estatutos o no, siempre será necesario realizar el registro correspondiente en la Oficina Legal Japonesa al momento del traslado.

Cambios en el Número Total de Acciones Emitibles y Tipos de Acciones Bajo la Ley Japonesa

Cuando se requiere aumentar o disminuir el número total de acciones que pueden emitirse, o cuando se planea emitir nuevos tipos de acciones distintas a las ordinarias (como acciones con derechos de voto restringidos o acciones con restricciones de transferencia), o modificar las características de los tipos de acciones existentes, es necesario cambiar los estatutos de la compañía. Artículos como el 107, el 108 y el 111 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法) establecen las disposiciones relacionadas con los diferentes tipos de acciones. Estos cambios, al afectar directamente los derechos de los accionistas, pueden requerir no solo una resolución especial de la junta general de accionistas, sino también una resolución de la junta de accionistas de la clase afectada, que está compuesta por los titulares de ese tipo específico de acciones.

Modificación del Diseño Institucional (Establecimiento y Abolición de la Junta Directiva y Auditores) Bajo la Ley de Compañías Japonesa

Al revisar el sistema de gestión de una empresa, puede ser necesario establecer nuevos órganos como la junta directiva o los auditores, o abolir los existentes. Por ejemplo, hay casos en los que se elimina la junta directiva para aumentar la agilidad en la gestión, o se establece un consejo de auditores como preparación para salir a bolsa. Estos diseños institucionales están estipulados en el Artículo 326 de la Ley de Compañías de Japón, y la modificación de los estatutos requiere, en principio, una resolución especial de la asamblea general de accionistas.

Reducción del Capital Social bajo la Ley Japonesa

Para reducir el monto del capital social en Japón, es necesario modificar los estatutos de la empresa. Esto puede realizarse para compensar pérdidas, reembolsar a los accionistas o como parte de una estrategia de fusiones y adquisiciones (M&A). La reducción del capital social puede afectar la solvencia de la empresa y los intereses de los acreedores, por lo que se requieren los procedimientos de protección de acreedores que se describen a continuación.

Otros Cambios Importantes Bajo la Ley Japonesa

Además, cuando se producen cambios en aspectos importantes mencionados en los estatutos de la compañía, como el método de notificación pública , la cantidad de acciones por unidad , o la cantidad y el mandato de los directivos , se requiere una modificación de los estatutos. Estos cambios también son elementos esenciales para la gestión de la empresa y se requieren procedimientos adecuados.  

Resumen del Procedimiento para la Modificación de los Estatutos Sociales bajo la Ley Japonesa

La modificación de los estatutos sociales es un acto importante que cambia las reglas fundamentales de una empresa y, bajo la ley de compañías de Japón, requiere de un procedimiento estricto. Este procedimiento tiene dos aspectos: la toma de decisiones interna y la divulgación de información externa, y en cada etapa se imponen diferentes requisitos legales.

Convocatoria y Resolución de la Junta General de Accionistas

Para modificar los estatutos de una sociedad anónima, generalmente se requiere una resolución de la Junta General de Accionistas [Artículo 466 de la Ley de Compañías de Japón]. Esta resolución, al tratarse de un asunto crucial para la empresa, debe cumplir con los estrictos requisitos de una “resolución especial”. Al convocar la Junta General de Accionistas, se debe respetar el período de convocatoria establecido por la ley de compañías de Japón o los estatutos sociales (generalmente hasta dos semanas antes de la fecha de la reunión) y enviar las notificaciones de convocatoria.

Elaboración y Custodia de las Actas

Cuando se toma una resolución para modificar los estatutos en la Junta General de Accionistas, es obligatorio elaborar un acta detallada de la reunión. El acta debe incluir los asuntos resueltos, el nombre del proponente, el número total de derechos de voto de los accionistas presentes y el número de votos a favor, entre otros. Estas actas sirven como prueba de la resolución y deben ser custodiadas adecuadamente por la empresa.

Necesidad de Presentar una Solicitud de Registro

Cuando el contenido de la modificación de los estatutos afecta a los artículos de registro de la empresa (como el nombre comercial, el propósito, la ubicación de la sede principal, el número total de acciones que se pueden emitir, el diseño de la organización, etc.), es necesario presentar una solicitud de registro de cambio en la oficina de registro legal. El registro es un procedimiento esencial para oponer los hechos del cambio a terceros. Una resolución de la Junta General de Accionistas por sí sola no es suficiente para reclamar esos cambios frente a terceros. Esto se debe a que la ley de compañías de Japón distingue entre la validez de las decisiones internas y la validez de la notificación externa. La resolución de la Junta General de Accionistas establece la decisión interna de la empresa, pero cuando ese cambio afecta a terceros, como socios comerciales o acreedores, solo se puede afirmar su efecto legal al hacer público el hecho. Por lo tanto, generalmente es necesario presentar la solicitud de registro dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de la resolución.

Resoluciones Especiales en la Junta General de Accionistas en Japón

Para tomar decisiones sobre asuntos importantes de una compañía, incluyendo cambios en los estatutos, generalmente se requiere una resolución especial en la Junta General de Accionistas bajo la ley japonesa. La rigurosidad de este requisito de resolución asegura la protección de los intereses de los accionistas y garantiza que los cambios significativos en la compañía se realicen con el amplio apoyo de los mismos.

Requisitos de una Resolución Especial (Artículo 309, Párrafo 2, Inciso 11 de la Ley de Sociedades de Japón)

El Artículo 466 de la Ley de Sociedades de Japón establece que cualquier modificación de los estatutos requiere una resolución de la junta general de accionistas. Además, el Artículo 309, Párrafo 2, Inciso 11 de la misma ley especifica que la modificación de los estatutos es uno de los asuntos que requieren una “resolución especial” de la junta general de accionistas. Para que una resolución especial sea válida, es necesario que asistan accionistas que posean más de la mitad de los derechos de voto ejercibles y que, además, se obtenga el apoyo de al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes. Si bien es posible aumentar estos requisitos mediante los estatutos, en principio no se pueden reducir. Este alto umbral de aprobación sirve para prevenir cambios fundamentales en la compañía que se realicen de manera precipitada y protege a los accionistas, especialmente a los minoritarios, de posibles perjuicios.

Comparación con la Resolución Ordinaria

En las asambleas generales de accionistas de las empresas japonesas, además de la “resolución especial”, existe la “resolución ordinaria”. La resolución ordinaria se utiliza para asuntos más generales (como la elección y destitución de directivos, aprobación de documentos contables, etc.) y se aprueba con el voto afirmativo de la mayoría de los derechos de voto de los accionistas presentes que pueden ejercer su voto. Por otro lado, la resolución especial se requiere para asuntos críticos que afectan al núcleo de la empresa (como la reducción de capital, transferencia de negocios, fusión, disolución, etc.) y se imponen requisitos más estrictos. Estos requisitos estrictos tienen como objetivo proteger los intereses de los accionistas, especialmente los de los accionistas minoritarios. El hecho de que los requisitos de las resoluciones de la asamblea general de accionistas en Japón se establezcan de manera gradual según la importancia del asunto refleja la filosofía de diseño de la Ley de Sociedades de Japón, que busca un consenso más amplio para decisiones que tienen un mayor impacto en la inversión de los accionistas.  

Fecha de Efectividad de las Resoluciones

Las resoluciones de la junta general de accionistas, en principio, surten efecto en el momento en que se adoptan. Sin embargo, es posible establecer una fecha futura específica para la entrada en vigor de una modificación de los estatutos. Esto se conoce como “resolución con plazo” y su validez ha sido reconocida por la jurisprudencia de la Corte Suprema de Japón.

El fallo de la Corte Suprema de Japón del 8 de marzo de 1962 (Reiwa 4) (Vol. 16, No. 3, pág. 473) estableció que “siempre que no contravenga las disposiciones legales, su propósito o la lógica jurídica, está, en principio, permitido”, proporcionando así una base legal para establecer una fecha futura para la entrada en vigor de una modificación de los estatutos. Este precedente permite a las empresas la flexibilidad de ajustar la fecha de efectividad de los cambios estatutarios de acuerdo con planes de negocio específicos o cronogramas de reorganización. Por ejemplo, en reorganizaciones Negocios significativas como fusiones o transferencias de negocios, se requiere una variedad de preparativos y coordinaciones externas, por lo que es esencial establecer un período entre la resolución de la junta general de accionistas y la efectividad real de la misma. Este fallo garantiza legalmente la flexibilidad para responder a estas necesidades comerciales y desempeña un papel en el apoyo a la progresión fluida de las actividades Negocios. Sin embargo, el período específico depende de las circunstancias individuales, por lo que es difícil establecer un plazo claro y definido.

Procedimientos de Registro Asociados con la Modificación de los Estatutos Sociales en Japón

Cuando la modificación de los estatutos sociales afecta a los asuntos de registro de una compañía, se vuelve esencial llevar a cabo el procedimiento de registro de cambios en la oficina legal correspondiente. Este procedimiento sirve para demostrar públicamente que la información de la compañía es precisa y actual, y su cumplimiento es extremadamente importante para satisfacer la responsabilidad legal de la compañía.

Plazo para la Solicitud de Registro y Multas por Retraso

Si la modificación de los estatutos sociales resulta en cambios en los asuntos de registro, la compañía debe, en principio, solicitar el registro de los cambios en la oficina legal competente dentro de las dos semanas siguientes a la fecha en que se produjo el cambio (normalmente la fecha de la resolución de la junta de accionistas) [Artículo 915, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón]. Si se descuida este plazo, se puede imponer una multa de hasta un millón de yenes al representante de la compañía. Esto se conoce como “negligencia en el registro” y es una sanción por no cumplir con la obligación de divulgación de información de la compañía. La existencia de este estricto plazo y las sanciones correspondientes demuestran la gran importancia que la Ley de Compañías de Japón otorga a la transparencia de la información básica de la compañía. Esta transparencia es fundamental para que terceros, como contrapartes comerciales y acreedores, puedan confiar en la información precisa de la compañía para realizar transacciones. Por lo tanto, el registro no es solo un procedimiento administrativo, sino que también funciona como un mecanismo importante para asegurar la confiabilidad y estabilidad de las transacciones comerciales.

Documentos Necesarios

La solicitud de registro de cambios requiere varios documentos dependiendo del contenido del cambio. Generalmente, se necesitan el formulario de solicitud de registro, las actas de la junta de accionistas y la lista de accionistas. En caso de cambio de directivos, se requerirán documentos adicionales como cartas de aceptación de cargos y certificados de firma, y en caso de cambio de capital social, se necesitarán comprobantes de pago y documentos relacionados con los procedimientos de protección de acreedores. Aunque es necesario presentar el original de las actas, es posible utilizar el procedimiento de “devolución del original” para conservar una copia en la compañía.

Solicitud de Registro en Línea y en Papel

Los métodos para solicitar el registro de cambios incluyen la presentación de documentos en papel en la ventanilla de la oficina legal y la utilización del “Sistema de Solicitud en Línea de Registro y Depósito” del Ministerio de Justicia para aplicar en línea. La solicitud en línea es posible desde la comodidad del hogar y es eficiente, pero requiere preparativos previos como la obtención de un certificado electrónico e instalación de software especializado.

Procedimiento para la Devolución del Original

Entre los documentos que se presentan en la solicitud de registro, hay originales (como las actas de la junta de accionistas) que la compañía necesita conservar. Estos documentos pueden ser devueltos después de completar el registro mediante el uso del procedimiento de “devolución del original”. Para recibir la devolución del original, es necesario crear una copia del documento original y presentarla con una declaración que certifique que es idéntica al original. Este procedimiento permite reducir el tiempo y los costos asociados con la obtención de nuevos documentos originales cuando son necesarios para múltiples procedimientos.

Procedimientos de Protección de Acreedores en Caso de Reducción del Capital Social Bajo la Ley de Compañías Japonesa

La reducción del capital social puede disminuir la base patrimonial de una compañía, lo que potencialmente perjudica los intereses de los acreedores. Por esta razón, la Ley de Compañías de Japón obliga a llevar a cabo procedimientos de protección de acreedores [Artículo 449 de la Ley de Compañías Japonesa]. Estos procedimientos funcionan como una válvula de seguridad crucial para mantener la confianza de los acreedores en la actividad empresarial de la compañía y asegurar que sus derechos no sean infringidos injustamente. Teniendo en cuenta el impacto que la reducción del capital social puede tener en los acreedores, la ley garantiza la oportunidad de presentar objeciones, buscando un equilibrio entre la libertad de actividad corporativa y la protección de los acreedores.

Procedimientos Basados en el Artículo 449 de la Ley de Compañías Japonesa

La compañía debe anunciar en la Gaceta Oficial la naturaleza de la reducción del capital social, la ubicación de la última hoja de balance o un resumen de la misma, y el hecho de que los acreedores pueden presentar objeciones dentro de un período determinado (no menos de un mes). Además, la compañía debe enviar una notificación individual a los acreedores conocidos. Las compañías que utilizan un método de anuncio público diferente al de la Gaceta Oficial (por ejemplo, un periódico diario o anuncios electrónicos) pueden omitir la notificación individual a cada acreedor realizando un “doble anuncio”. La reducción del capital social no surte efecto hasta que se completan los procedimientos de protección de acreedores. Esto significa que los cambios en la situación patrimonial de la compañía debido a la reducción del capital social no se reconocen legalmente hasta que se asegura la oportunidad de objeción de los acreedores y se completan las medidas de compensación necesarias, si las hubiera.

Derecho de Adquisición de Acciones de los Accionistas Disidentes Bajo la Ley Japonesa

En Japón, cuando se realizan ciertos cambios en los estatutos o actos de reorganización corporativa, los accionistas que se oponen a dichos cambios tienen el derecho de exigir a la compañía la compra de sus acciones a un precio justo. Este es un sistema crucial para proteger la oportunidad de los accionistas de recuperar su capital invertido. Cuando la compañía toma decisiones que pueden tener un impacto significativo en los accionistas, y estos no están de acuerdo con dichas decisiones, la ley garantiza una “salida” legal para recuperar su inversión, protegiendo así los derechos de los accionistas y asegurando la equidad en el proceso de toma de decisiones corporativas.

Casos en los que surge el derecho de solicitud de adquisición de acciones bajo la Ley de Sociedades de Japón (Artículo 116)

El Artículo 116 de la Ley de Sociedades de Japón especifica los casos en los que los accionistas disidentes pueden ejercer el derecho de solicitud de adquisición de acciones. Los principales casos incluyen los siguientes:

• Cuando se realiza un cambio en los estatutos de la compañía para establecer restricciones a la transferencia de todas las acciones emitidas [Ley de Sociedades de Japón, Artículo 116, Párrafo 1, Inciso 1]. Esto se debe a que los accionistas podrían perder la oportunidad de recuperar su capital invertido al no poder vender libremente sus acciones.
• Cuando se realiza un cambio en los estatutos para establecer acciones de una cierta clase con una cláusula de adquisición total [Ley de Sociedades de Japón, Artículo 116, Párrafo 1, Inciso 2]. Esto otorga a la compañía la capacidad de adquirir forzosamente todas las acciones de esa clase mediante una resolución de la junta de accionistas, lo que implica un cambio significativo y forzoso en la propiedad de los accionistas.
• En casos como la consolidación de acciones, la división de acciones, la asignación gratuita de acciones, cambios en los estatutos relacionados con el número de acciones por unidad, la emisión de acciones por asignación a los accionistas, la emisión y asignación gratuita de derechos de suscripción de nuevas acciones, que podrían perjudicar a los accionistas de una cierta clase de acciones y donde los estatutos establecen que no se requiere una resolución de la junta de accionistas de esa clase [Ley de Sociedades de Japón, Artículo 116, Párrafo 1, Inciso 3].

El término “accionistas disidentes” se refiere a aquellos accionistas que, en casos donde se requiere una resolución de la junta de accionistas para realizar estas acciones, han notificado su oposición antes de la junta y han votado en contra o no pudieron ejercer su derecho a voto en la misma [Ley de Sociedades de Japón, Artículo 116, Párrafo 2].

Procedimiento para Ejercer el Derecho de Adquisición de Acciones Bajo la Ley de Sociedades de Japón

Cuando una compañía realiza actos que generan el derecho de adquisición de acciones, debe notificar a los accionistas al menos 20 días antes de la fecha de efectividad de dicho acto. Esta notificación puede ser sustituida por un anuncio público [Artículo 116, párrafos 3 y 4 de la Ley de Sociedades de Japón]. Los accionistas deben hacer la solicitud de adquisición de acciones a la compañía desde 20 días antes de la fecha de efectividad hasta el día anterior a la misma [Artículo 116, párrafo 5 de la Ley de Sociedades de Japón]. La solicitud debe especificar el número de acciones objeto de la adquisición. Si se han emitido certificados de acciones, también se requiere la presentación de estos [Artículo 116, párrafo 6 de la Ley de Sociedades de Japón]. La solicitud de adquisición de acciones no puede ser retirada sin el consentimiento de la compañía [Artículo 116, párrafo 7 de la Ley de Sociedades de Japón].  

Determinación del Precio Justo de las Acciones Bajo la Ley Japonesa

Cuando se presenta una solicitud de adquisición de acciones, se lleva a cabo una negociación entre el accionista y la compañía para determinar el “precio justo” de las acciones. Si no se llega a un acuerdo, el accionista puede solicitar al tribunal que determine el precio .  

La decisión del Tribunal Superior de Osaka del 28 de marzo de 1989 (Heisei 1) (publicada en el Juzai Jihou número 1324, página 140) estableció un criterio importante en la evaluación de las acciones de accionistas minoritarios no dominantes en empresas no cotizadas con restricciones de transferencia de acciones. Esta decisión sostiene que el método de cálculo principal adecuado es el modelo de Gordon, que se basa en la idea de que los beneficios patrimoniales que los accionistas minoritarios no dominantes reciben de la compañía provienen principalmente de los dividendos, enfatizando así la importancia de los beneficios futuros de los dividendos . Sin embargo, también se reconoce que la política de dividendos puede estar influenciada por los accionistas mayoritarios y que los dividendos pueden ser inferiores al valor de liquidación de la compañía, otorgando significado al valor de liquidación como el mínimo para el precio de las acciones . Este caso destaca que, a diferencia de los métodos utilizados para fines fiscales, como el método de comparación con industrias similares, es crucial considerar la posición de los accionistas minoritarios no dominantes al determinar un precio justo en disputas entre particulares .  

Casos judiciales sobre la modificación de estatutos bajo la ley japonesa

La acumulación de casos judiciales relacionados con el procedimiento de modificación de estatutos y su efectividad tiene un gran impacto en la interpretación práctica de estos asuntos. Estos casos complementan las partes que no están claras en los artículos de la Ley de Sociedades japonesa y proporcionan directrices para la resolución concreta de disputas.

Demanda de anulación de la resolución de la junta general de accionistas

Si hay defectos en el procedimiento o contenido de la resolución de la junta general de accionistas, que incluye la modificación de estatutos, los accionistas pueden presentar una demanda para anular la resolución [Artículo 831, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón].  

El fallo de la Corte Suprema de Justicia de Japón del 24 de diciembre de 1976 (Caso de selección número 37) determinó que, en una demanda de anulación de la resolución de la junta general de accionistas, no se permite generalmente agregar nuevas causas de anulación después de que haya transcurrido el período de tres meses desde la fecha de la resolución . Este fallo exige el cumplimiento estricto del plazo de presentación de la demanda, con el fin de aclarar rápidamente la efectividad de una resolución defectuosa y asegurar la estabilidad en la ejecución de los negocios de la compañía . Si se permitiera agregar causas de anulación ilimitadamente después de que el plazo haya pasado, las decisiones importantes de la compañía podrían permanecer en un estado de inestabilidad indefinidamente, lo que podría causar problemas en las actividades Negocios. Este fallo muestra la postura judicial de equilibrar la protección de los derechos de los accionistas con la estabilidad de la gestión empresarial. Este caso aclara que, incluso si hay defectos en el procedimiento de la resolución de modificación de estatutos, la demanda para anular dicha resolución exige un cumplimiento estricto del plazo de presentación, y generalmente no se permite agregar nuevas causas de anulación después de que el plazo haya expirado . Sin embargo, si las causas de anulación ya se estaban alegando antes de que expirara el plazo, se permite agregar causas adicionales dentro del alcance de los hechos que ya se estaban argumentando, como se muestra en una aplicación más flexible en casos judiciales posteriores (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 6 de septiembre de 2010, “Caso del número de Internet”) .  

Otros casos relacionados

En cuanto a la validez de las “resoluciones con plazo” que establecen una fecha futura para la entrada en vigor de la modificación de estatutos, la Corte Suprema de Justicia de Japón en su fallo del 8 de marzo de 1962 (Volumen 16, Número 3, Página 473 de la Colección Civil) determinó que “siempre y cuando no contravenga las disposiciones legales, el propósito o la lógica de la ley, se permite en principio” . Esto reconoce la flexibilidad de que una compañía pueda ajustar la fecha de entrada en vigor de la modificación de estatutos para alinearla con un plan de negocios específico o un cronograma de reorganización organizativa.  

En cuanto a la determinación del precio justo de las acciones en el derecho de solicitud de compra de acciones, el fallo del Tribunal Superior de Osaka del 28 de marzo de 1989 (Boletín de Casos Judiciales Número 1324, Página 140) expresó la opinión de que el método de cálculo Gordon Model, que enfatiza los beneficios de dividendos futuros, es el método de cálculo principal apropiado para la valoración de acciones de accionistas minoritarios en compañías no cotizadas . Esto se basa en la idea de que los beneficios económicos que los accionistas minoritarios obtienen de la compañía provienen principalmente de dividendos, y busca protegerlos.  

Resumen

La modificación de los estatutos es una decisión de gestión esencial para el crecimiento y desarrollo de una empresa y está sujeta a procedimientos estrictos según la Ley de Compañías de Japón. En diversas situaciones como la adición de objetivos Negocios, el cambio de la denominación comercial, la reducción del capital social o la revisión del diseño institucional, se requiere una resolución especial en la junta general de accionistas y, cuando sea necesario, una solicitud de registro de cambio en la Oficina Legal. En particular, en la reducción del capital social, se establecen procedimientos de protección de los acreedores y, en ciertos cambios de estatutos, surge el derecho de los accionistas disidentes a solicitar la compra de sus acciones, lo que demuestra la existencia de una disciplina legal compleja. Estos procedimientos son esenciales para asegurar la estabilidad y transparencia legal de la empresa y proteger a los interesados, como accionistas y acreedores.

El proceso de modificación de los estatutos implica una variedad de requisitos legales, plazos estrictos y la interpretación de complejas jurisprudencias, lo que hace indispensable contar con conocimientos y experiencia especializados. Un cambio puede tener efectos en cadena en otras disposiciones y procedimientos, y comprender y abordar esto de manera integral no es tarea fácil. Para avanzar sin problemas en estos complejos asuntos legales, el apoyo de expertos es de suma importancia.

El despacho de abogados Monolith posee un amplio conocimiento y experiencia práctica en la modificación de estatutos bajo la Ley de Compañías de Japón. Hemos proporcionado asesoramiento preciso y soluciones prácticas a los complejos desafíos legales que enfrentan nuestros clientes en una amplia gama de casos de modificación de estatutos. Nuestro despacho cuenta con varios hablantes de inglés con calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite ofrecer una comprensión profunda y tranquilidad sobre el sistema legal japonés a clientes cuyo idioma nativo no es el japonés, a través de una comunicación fluida. Si necesita asesoramiento sobre la modificación de estatutos o cualquier apoyo legal relacionado, no dude en contactar a Monolith Law Office. Estamos aquí para apoyar enérgicamente el desarrollo de su negocio.