Jaapani äriühinguõiguse alusel aktsiakapitali ja reservkapitali vähendamise praktiline juhend

Jaapani äriühinguseadus määratleb protseduurid, mille abil aktsiaseltsid saavad vähendada oma kapitali ja reservide summasid, mis on nende varaline alus. Need protseduurid võivad olla võimsad vahendid mitmesuguste juhtimisstrateegiate, nagu kogunenud kahjude katmine, kapitali efektiivsuse parandamine või maksude optimeerimine, elluviimiseks. Kuid kapital ja reservid täidavad olulist tagatisrolli ettevõtte võlausaldajate jaoks. Seetõttu reguleerib Jaapani äriühinguseadus rangelt tegevusi, mis vähendavad neid summasid, et kaitsta võlausaldajate huve. See protseduur ei piirdu pelgalt ettevõttesisese raamatupidamisega, vaid hõlmab mitmeid juriidilisi nõudeid, nagu aktsionäride üldkoosoleku otsused ja võlausaldajate kaitseprotseduurid, mis muudavad selle keeruliseks protsessiks. Nende protseduuride täpne mõistmine ja nõuetekohane täitmine on hädavajalik aktsiaseltsi tervislikuks toimimiseks. Käesolevas artiklis keskendume Jaapani äriühinguseaduse alusel kapitali vähendamisele (kapitali vähendamine) ja reservide vähendamisele, selgitades üksikasjalikult konkreetseid protseduure, otsustamisnõudeid ja olulisi erandklausleid, tuginedes seaduse sätetele.

Kapitali vähendamine: Protseduuride põhimõtted Jaapani seaduste alusel

Kui aktsiaselts vähendab oma kapitali, on selle põhimenetlus sätestatud Jaapani äriühinguseaduse (Jaapani Corporate Law) paragrahvis 447 lõikes 1. See säte nõuab ranget protseduuri, kuna kapitali vähendamine toob kaasa olulise muutuse ettevõtte varalises aluses.  

Põhimõtteliselt on kapitali vähendamiseks vajalik aktsionäride erakorraline otsus. Erakorraline otsus on kaalutud otsuse nõue, mis nõuab, et kohal oleksid aktsionärid, kellel on enamus hääleõigusest, ja et kohalolevatest aktsionäridest vähemalt kaks kolmandikku hääletaksid selle poolt. Seadus seab sellise kõrge lävendi, kuna kapital on ettevõtte usaldusväärsuse alus ja viimane tagatis võlausaldajatele. Selle vähendamine mõjutab otseselt võlausaldajate riske ja aktsionäride investeeringute alust, mistõttu ei tohiks seda teha juhtkonna kergekäelise otsusega, vaid see nõuab laialdast aktsionäride nõusolekut.  

Selles aktsionäride erakorralises otsuses tuleb Jaapani äriühinguseaduse (Jaapani Corporate Law) paragrahvi 447 lõike 1 alusel konkreetselt määratleda järgmised kolm punkti:  

1. Vähendatav kapitali summa
2. Kui vähendatav kapitali summa osaliselt või täielikult reserveeritakse, siis selle kohta teave ja reserveeritav summa
3. Kapitali vähendamise jõustumise kuupäev

Lisaks ei tohi vähendatav kapitali summa ületada kapitali summat jõustumise kuupäeval. See säte on kehtestatud, et vältida kapitali muutumist negatiivseks.  

Erandid Kapitali Vähendamise Otsustamise Nõuetes Jaapani Õiguse Kohaselt

Kapiteli vähendamine nõuab põhimõtteliselt aktsionäride erakorralist otsust, kuid Jaapani ettevõtteõigus pakub teatud olukordades erandeid, mis leevendavad seda ranget nõuet. Need erandid on olulised, et suurendada menetluste paindlikkust ja vastata konkreetsetele juhtimisvajadustele.

Esimene erand on kapitali vähendamine kahjumi katmiseks. Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvi 309 lõike 2 punkti 9 kohaselt, kui kapitali vähendatakse korralisel aktsionäride koosolekul ja vähendamise summa ei ületa kahjumi summat, mis on arvutatud justiitsministeeriumi määrusega määratud meetodil koosoleku päeval, võib otsuse teha tavalise otsusega, mitte erakorralise otsusega. Tavaline otsus on nõuete poolest leebem kui erakorraline otsus. Selle erandi põhjuseks on asjaolu, et protseduur ei põhjusta ettevõtte vara väljavoolu, vaid on sisemine raamatupidamistoiming, mille eesmärk on korrastada bilanssi ja taastada finantsiline tervis. Kuna ettevõtte vara ei vähene, peetakse võlausaldajate riski madalaks ja lihtsustatud protseduurid on lubatud.

Teine erand on kapitali vähendamine samaaegselt aktsiate emiteerimisega. Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvi 447 lõike 3 kohaselt, kui aktsiaselts vähendab kapitali samaaegselt aktsiate emiteerimisega ja pärast jõustumiskuupäeva ei ole kapitali summa väiksem kui enne jõustumiskuupäeva, ei ole aktsionäride koosoleku otsus vajalik. Direktorite nõukogu asutatud ettevõttes saab kapitali vähendamise otsuse teha direktorite nõukogu otsusega, ja ettevõttes, kus direktorite nõukogu ei ole, saab otsuse teha direktorite otsusega. Selle sätte taustaks on arusaam, et kapitali summa ei vähene sisuliselt, mistõttu ei ole ohtu võlausaldajate tagatiste kahjustamiseks. See protseduur on pigem kapitali “ümberkorraldamine” kui “vähendamine”, mistõttu on lubatud kiire otsustamine direktorite nõukogu tasandil ilma aktsionäride koosolekuta.

Jaapani Ettevõtete Reservfondi Vähendamine: Protseduurid ja Eesmärgid

Sarnaselt aktsiakapitali vähendamisele saavad Jaapani aktsiaseltsid vähendada oma reservfondi (kapitalireserv ja kasumireserv) suurust. Seda protseduuri reguleerib Jaapani ettevõtete seaduse paragrahv 448 (2006) ning see on üldiselt menetluslikult lihtsam kui aktsiakapitali vähendamine.

Reservfondi vähendamise korral on põhimõtteliselt vajalik aktsionäride üldkoosoleku tavaline otsus. See on madalam nõue võrreldes aktsiakapitali vähendamise puhul nõutava erakorralise otsusega. Aktsionäride üldkoosolekul tuleb Jaapani ettevõtete seaduse paragrahvi 448 lõike 1 alusel otsustada järgmised küsimused:

1. Vähendatava reservfondi suurus
2. Kui vähendatava reservfondi osa või kogu summa kantakse aktsiakapitali, siis selle kohta tehtav otsus ja aktsiakapitali kantav summa
3. Reservfondi vähendamise jõustumise kuupäev

Selle protseduuri üldine eesmärk on vähendatud reservfondi summa ülekandmine muudesse kapitaliülejääkidesse. Muud kapitaliülejäägid saab seejärel kasutada kahjude katmiseks või tulevaste dividendide allikana, suurendades seeläbi finantsstrateegilist paindlikkust.

Lisaks on reservfondi vähendamise puhul olemas sarnased erandlikud sätted nagu aktsiakapitali vähendamise puhul. Jaapani ettevõtete seaduse paragrahvi 448 lõige 3 sätestab, et kui reservfondi vähendatakse samaaegselt aktsiate emiteerimisega ja pärast jõustumiskuupäeva ei ole reservfondi suurus väiksem kui enne jõustumiskuupäeva, võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse asemel teha otsuse juhatuse koosolekul (või juhatuse liikme otsusega).

Võlausaldajate kaitse protseduur: Jaapani kapitali vähendamise kõige olulisem protsess

Kapitali või reservide vähendamise protsessis on kõige olulisem ja aeganõudvam etapp võlausaldajate kaitse protseduur, mis põhineb Jaapani äriühinguseaduse paragrahvil 449. Kapital ja reservid täidavad rolli, mis kaitseb võlausaldajate huve, hoides ettevõtte vara ettevõtte sees. Seetõttu, kui neid summasid vähendatakse, võib see vähendada võlausaldajate tagatisi, millele nad toetuvad, ning seadus kohustab andma võlausaldajatele võimaluse esitada vastuväiteid.

Selle protseduuri täitmiseks peab ettevõte põhimõtteliselt võtma järgmised kaks meedet:

1. Teade ametlikus väljaandes: Kapitali jms vähendamise sisu avaldatakse ametlikus väljaandes, et teavitada avalikkust.
2. Individuaalne teavitus teadaolevatele võlausaldajatele: Ettevõte teavitab kirjalikult või muul viisil iga teadaolevat võlausaldajat.

Teates ja teavituses tuleb selgelt välja tuua vähendamise sisu, ettevõtte viimase bilansi andmed ning asjaolu, et võlausaldajad võivad esitada vastuväiteid vähemalt ühe kuu jooksul. Seda ühte kuud ei saa lühendada ning arvestades, et ametlikus väljaandes avaldamise taotlusest kuni tegeliku avaldamiseni kulub umbes üks kuni kaks nädalat, võtab võlausaldajate kaitse protseduuri algusest lõpuni vähemalt umbes kaks kuud. Kuni see protseduur pole lõpule viidud, ei jõustu kapitali jms vähendamine seaduslikult.

Siiski on individuaalse teavituse osas olemas alternatiivsed meetodid, et vähendada praktilist koormust. Ettevõtted, kelle põhikirjas on määratud teavitamise viisid peale ametliku väljaande (näiteks igapäevases ajalehes avaldamine või elektrooniline teavitus), võivad lisaks ametlikule väljaandele kasutada ka põhikirjas määratud meetodeid (nn “topeltteavitus”), et jätta ära individuaalne teavitus teadaolevatele võlausaldajatele.

Kui võlausaldaja esitab vastuväite ettenähtud aja jooksul, peab ettevõte kas tasuma võlausaldajale, pakkuma sobivat tagatist või usaldama sobiva vara usaldusühingule. Kui aga ettevõte tõestab, et kapitali jms vähendamine ei kahjusta vastavat võlausaldajat, ei ole neid meetmeid vaja rakendada.

Juhtumid, kus Jaapani võlausaldajate kaitsemenetlus pole vajalik

Kapitali ja reservide vähendamise puhul on võlausaldajate kaitsemenetlus Jaapani ettevõtteõiguse kohaselt üldjuhul kohustuslik, kuid teatud piiratud olukordades on seadus lubanud erandeid, kus see menetlus pole vajalik. Need erandid erinevad oluliselt kapitali ja reservide vähendamise vahel.

Kapitali vähendamise korral on võlausaldajate kaitsemenetlus peaaegu alati vajalik. Seaduslikult ei ole praktiliselt mingeid erandeid, mis lubaksid selle menetluse vahele jätta. See peegeldab kapitali positsiooni ettevõtte usaldusväärsuse aluseks.  

Teisalt, reservide vähendamise korral määratleb Jaapani ettevõtteõiguse paragrahv 449 lõige 1 kaks olulist erandit, kus võlausaldajate kaitsemenetlus pole vajalik.  

Kui kogu vähendatav reservide summa kantakse kapitali

Selles olukorras liiguvad vahendid lihtsalt reservide kontolt kapitali kontole. Kapitali peetakse ettevõtte varadele siduvamaks kui reserve, seega see ülekandmine ei nõrgenda võlausaldajate kaitset, vaid pigem tugevdab seda. Seetõttu pole võlausaldajate kaitsemenetlus vajalik.

Reservide vähendamine kahjumi katmiseks, kui täidetakse teatud tingimused

Konkreetselt tähendab see, et (a) regulaarne aktsionäride üldkoosolek otsustab vähendamise ning (b) vähendatav reservide summa ei ületa ettevõtte kahjumi summat otsuse tegemise päeval. See menetlus on sisemine raamatupidamistoiming, mille eesmärk on bilansi tervendamine, ilma et ettevõtte varad väljuvad, seega ei kahjusta see võlausaldajaid ja menetluse vahelejätmine on lubatud.

Nende erandite olemasolu tõttu on eriti kahjumi katmise eesmärgil reservide vähendamine palju kiirem ja lihtsam protsess kui kapitali vähendamine.

Menetluste Võrdlus: Aktsiakapitali Vähendamine ja Reservide Vähendamine Jaapani Ettevõtete Seaduse Kohaselt

Nagu varem selgitatud, on aktsiakapitali vähendamisel ja reservide vähendamisel, isegi kui eesmärgid on sarnased, Jaapani ettevõtete seaduse alusel määratletud menetlustes mitmeid olulisi erinevusi. Aktsiakapitali vähendamist peetakse ettevõtte varalise aluse olulisemaks muutuseks, mistõttu nõutakse põhimõtteliselt aktsionäride erakorralist otsust, mis on rangem otsustusprotsess, ning peaaegu vältimatut võlausaldajate kaitsemenetlust. Seevastu reservide vähendamine on paigutatud paindlikuma finantsstrateegia osaks, kus põhimõtteliselt piisab aktsionäride tavalisest otsusest. Eriti teatud eesmärkide, nagu kahjumi katmine või aktsiakapitali ülekandmine, puhul on võlausaldajate kaitsemenetlusest vabastamine suur eelis. Lisaks, kuna aktsiakapitali suurus on registreeritav teave, on selle vähendamisel alati vajalik muudatuste registreerimine, kuid reservide suurus ei ole registreeritav teave, seega ei ole vähendamisel registreerimine vajalik, välja arvatud juhul, kui see kantakse aktsiakapitali.  

Kokkuvõttes on need erinevused esitatud alljärgnevas tabelis.

Kohtulahendite analüüs: “Võlausaldajale kahju tekitamise oht” tõlgendamine Jaapani õiguse alusel

Kui võlausaldaja esitab vastuväite, on ettevõttel võimalus sellele vastu seista, kui täidetud on tingimus, et “võlausaldajale kahju tekitamise ohtu ei ole”. Selle tingimuse tõlgendamine on praktikas äärmiselt oluline. Selles osas on oluline pretsedent, mis näitab Jaapani kohtute hindamiskriteeriume: Osaka Kõrgema Kohtu 27. aprilli 2017. aasta (Heisei 29. aasta) otsus (juhtumi number: Heisei 28. aasta (2016) (Ne) nr 2880).

Selles juhtumis vähendas üks ettevõte (Y-ettevõte) oluliselt oma aktsiakapitali, mille peale üks võlausaldaja (X-ettevõte) esitas vastuväite. Kuid Y-ettevõte keeldus Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 449 lõike 5 alusel tagatiste pakkumisest, väites, et “võlausaldajale kahju tekitamise ohtu ei ole”. X-ettevõte ei olnud sellega rahul ja esitas hagi, nõudes aktsiakapitali vähendamise tühistamist.

Kohus lükkas tagasi formaalse hinnangu, et aktsiakapitali vähenemine suurendab abstraktselt võlausaldaja riski. Selle asemel seadis kohus kriteeriumiks, et aktsiakapitali vähenemist tuleks hinnata konkreetsete asjaolude põhjal, kaaludes, kas see ei pane asjassepuutuvale ettevõtte võlausaldajale ebamõistlikku lisariski. Kohus tõi välja järgmised kaalutavad tegurid:

• Kas kohe pärast aktsiakapitali vähenemist on plaanis jaotada jaotamata kasumit?
• Võlausaldaja nõude suurus ja maksetähtaeg
• Ettevõtte tegevuse riskid
• Aktsiakapitali vähenemise ulatus

Käesolevas juhtumis leidis kohus, et X-ettevõtte nõude suurus oli suhteliselt väike ning X-ettevõttel oli juba olemas kohtuotsus, mis kohustas Y-ettevõtet maksma, mistõttu oli võimalik igal ajal alustada sundtäitmist. Seetõttu otsustas kohus, et aktsiakapitali vähenemine ei raskenda konkreetselt X-ettevõtte nõude sissenõudmist. Selle tulemusena tunnustas kohus Y-ettevõtte väidet ja järeldas, et “võlausaldajale kahju tekitamise ohtu ei ole”.

See otsus tähistab olulist pöördepunkti õiguslikus tõlgendamises. See kinnitab, et “võlausaldajale kahju tekitamise ohu” olemasolu tuleks hinnata mitte abstraktse varalise aluse vähenemise kaudu, vaid pigem iga võlausaldaja olukorra põhjal, keskendudes sellele, kas nende nõude sissenõudmine muutub konkreetsete asjaolude tõttu ohtlikuks. Selle pretsedendi kaudu on ettevõtetel võimalik, isegi kui võlausaldaja esitab vastuväite, tõendada konkreetsete faktide alusel, et kahju tekitamise ohtu ei ole, ja seega jätkata aktsiakapitali vähendamise protseduuri.

Kokkuvõte

Nagu käesolevas artiklis üksikasjalikult selgitatud, on kapitali ja reservide vähendamine Jaapani äriühinguõiguse alusel tõhus valik ettevõtte finantsstrateegias. Kuid nende rakendamine eeldab täpset järgimist keerukatele ja rangetele õiguslikele protseduuridele, nagu aktsionäride üldkoosoleku otsuse nõuded ja võlausaldajate kaitse protseduurid. Eriti oluline on mõista kapitali vähendamise, mis nõuab põhimõtteliselt erakorralist otsust ja peaaegu kohustuslikku võlausaldajate kaitse protseduuri, ning reservide vähendamise, millele kohaldatakse paindlikumaid nõudeid, erinevusi. Eesmärgile vastava õige protseduuri valimine on strateegia edu võti. Nende protseduuride kaalumisel on hädavajalik kasutada professionaalset teadmist, et vältida õiguslikke riske ja tagada sujuv teostus.

Monolith Law Office’il on Jaapanis rikkalik kogemus kapitali ja reservide vähendamisega seotud õigusnõustamises paljudele klientidele. Meie büroos töötab mitu välisriigi advokaadi kvalifikatsiooniga inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kes suudavad pakkuda täpset ja praktilist tuge rahvusvahelisest vaatenurgast, nagu käesolevas artiklis selgitatud keerukate äriühinguõiguse protseduuride puhul. Kui kaalute neid protseduure, võtke meiega kindlasti ühendust.