Jaapani äriühinguõiguse aktsiate üleandmise õiguslik raamistik

Jaapani ettevõtete seaduse (会社法) alusel toimuv aktsiate üleandmine on ettevõtluse juhtimise ja investeerimistegevuse keskne element. Aktsiaseltsides on aktsionäridel lubatud oma investeeritud kapitali tagasi saada peamiselt aktsiate üleandmise kaudu. Jaapani ettevõtete seadus tagab põhimõtteliselt aktsiate vaba üleandmise, kuid teatud tüüpi aktsiatele võivad kehtida üleandmispiirangud. Välisinvestorite jaoks, kes soovivad investeerida Jaapani ettevõtetesse, on nende aktsiate üleandmist reguleerivate õigusreeglite täpne mõistmine äärmiselt oluline. Eriti olulised on üleandmispiirangutega aktsiate heakskiitmise protseduurid, aktsionäride registri nõuetekohane haldamine ning välisinvestoritele omased kohustused Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (外為法) alusel. See põhjalik juhend on loodud selleks, et inglise keelt kõnelevad jaapani keele õppijad saaksid selgelt mõista Jaapani ettevõtete seaduse alusel toimuvate aktsiate üleandmise keerukaid aspekte. Me selgitame lihtsalt ja arusaadavalt, viidates konkreetsetele seadusesätetele, alates aktsiate üleandmise põhiprintsiipidest Jaapani õigussüsteemis kuni üleandmispiirangutega aktsiate konkreetsete protseduurideni, aktsionäride registri rollini ja välisinvestoritele kehtivate eriregulatsioonideni.

Aktsiate üleandmise põhiprintsiibid ja vastuväite nõuded Jaapanis

Aktsiate vaba üleandmise põhimõte

Jaapani äriühingu seadus sätestab, et aktsiaseltsi aktsiaid saab põhimõtteliselt vabalt üle anda. See põhimõte on väga oluline, et tagada aktsionäridele võimalus oma investeeringuid ettevõttest tagasi saada ja soodustada aktsiainvesteeringuid. Vaba üleandmise põhimõte on selgelt väljendatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 127.

Jaapani äriühingu seaduse artikkel 127 sätestab lühidalt, et “aktsiaid võib üle anda”, näidates, et aktsiate üleandmine on põhimõtteliselt vaba. See säte on aluseks aktsionäridele oma investeeringute paindlikuks haldamiseks ja tagab aktsiate likviidsuse turul.

Vaba üleandmise põhimõte ei kaitse ainult aktsionäride õigusi, vaid on ka oluline õiguslik alus kapitaliturgude tervislikuks toimimiseks ja ettevõtete jätkusuutlikuks kasvuks. Vaba üleandmise tagamine võimaldab aktsionäridel vajadusel aktsiaid hõlpsalt müüa ja raha tagasi saada. See on investoritele atraktiivne element ja oluline investeerimisotsuste tegemise kriteerium. Investeerimiskeskkond, kus investorid saavad kindlustundega investeerida, on ettevõtetele kapitali kaasamisel soodne. Likviidsed aktsiad meelitavad ligi rohkem investoreid ja aitavad ettevõtetel vajalikku kapitali kergemini tagada. Seega on aktsiate vaba üleandmise põhimõttel oluline roll investeerimislikviidsuse tagamisel ja seeläbi ettevõtete kasvu soodustamisel.

Aktsiate üleandmise vastuväite nõuete tähendus

Aktsiate üleandmine toimub üleandja ja üleandmise saaja vahelise kokkuleppe alusel, kuid selleks, et üleandmist ettevõttele või muudele kolmandatele isikutele väita, on vaja täita teatud nõudeid. Neid nimetatakse “vastuväite nõueteks”. Kuigi Jaapani äriühingu seaduses on otsesed sätted aktsiate üleandmise vastuväite nõuete kohta, on nende taga Jaapani tsiviilseadustiku võlanõuete üleandmise vastuväite nõuete mõtteviis.

Jaapani tsiviilseadustiku artikkel 467 sätestab, et võlanõuete üleandmisel ei saa üleandja võlausaldajale teatamata või võlausaldaja nõusolekuta kolmandatele isikutele vastu vaielda. Lisaks, et kolmandatele isikutele vastu vaielda, on vaja “kindla kuupäevaga dokumenti” teatamise või nõusoleku kohta.

Aktsiate üleandmisel on ettevõtte vastuväite nõuetena nõutav aktsionäride nimekirja ümberkirjutamine. See on hädavajalik protseduur, et selgitada, keda ettevõte peaks aktsionärina käsitlema. Aktsiakirju mitteväljastavate ettevõtete puhul on aktsionäride nimekirja kandeid peetud üleandmise vastuväite nõueteks. Aktsionäride nimekiri on ainus ametlik dokument, mis selgitab, keda ettevõte peab aktsionäriks ja kellele peaks andma hääleõiguse või dividendid. Ilma nimekirja ümberkirjutamiseta ei tunnusta ettevõte üleandmise saajat aktsionärina. See süsteem aitab vältida aktsiate topeltüleandmise ja muude vaidluste tekkimist ning toob selgust ja stabiilsust ettevõtte, aktsionäride ja kolmandate isikute vahelistesse õigussuhetesse. Nimekirjas oleva teabe ametlik tunnustamine tagab tehingute turvalisuse. Seega ei ole aktsionäride nimekiri lihtsalt kirje, vaid see toimib “avalikustamise vahendina”, et luua aktsiate üleandmise õiguslik mõju ettevõttele ja kolmandatele isikutele ning säilitada ettevõtte juhtimise ja kapitalitehingute õiguslik stabiilsus.

Jaapani ülekandepiiranguga aktsiate süsteem ja heakskiidumenetlus

Üleandmispiirangutega aktsiate määratlus ja põhikirja sätted

Aktsiaselts võib oma põhikirjas sätestada, et kõigi või teatud liiki aktsiate üleandmine eeldab ettevõtte nõusolekut. Selliseid aktsiaid nimetatakse üleandmispiirangutega aktsiateks. Jaapani börsivälistes ettevõtetes on tavaline, et põhikirjaga seatakse üleandmispiirangud, et tagada aktsionäride koosseisu stabiilsus ja vältida soovimatute kolmandate osapoolte sisenemist ettevõttesse.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 107 lubab ettevõttel kehtestada üleandmispiirangud kõigile välja antud aktsiatele. Samuti sätestab artikkel 108, et erinevat liiki aktsiate puhul võib kehtestada üleandmispiirangud teatud liiki aktsiatele. Põhikirjas tuleb täpselt kirjeldada, millistel juhtudel on üleandmiseks vaja ettevõtte nõusolekut ja millistel juhtudel loetakse nõusolek antuks.

Üleandmispiirangutega aktsiad kehtestatakse Jaapani äriühingu seaduse artiklite 107 ja 108 alusel põhikirjaga. On eriti oluline märkida, et Jaapani börsivälistes ettevõtetes on üleandmispiirangud tavalised. Piirangud takistavad aktsionäridel vabalt oma aktsiaid müümast, mis aitab säilitada aktsionäride koosseisu stabiilsust. See võimaldab juhtkonnal tõhusalt vältida vaenulikke ülevõtmisi ja soovimatute aktsionäride sisenemist. Eriti börsivälistes ettevõtetes, kus juhtkonna ja aktsionäride vahelised suhted on tihti lähedased, on oluline juhtimise järjepidevus ja otsuste kiire langetamine. Üleandmispiirangud toimivad strateegilise vahendina nende juhtimiseesmärkide saavutamiseks. Seega võib üleandmispiirangutega aktsiaid mõista mitte ainult kui aktsiate likviidsuse piirangut, vaid ka kui olulist osa börsiväliste ettevõtete juhtimisstrateegiast, et tagada juhtimise stabiilsus, säilitada kindel aktsionäride koosseis ja välistada soovimatud mõjud väljastpoolt.

Ülekandepiiranguga aktsiate üleandmise heakskiidu taotlemine Jaapanis

Ülekandepiiranguga aktsiate üleandmiseks peab aktsionär taotlema ettevõttelt üleandmise heakskiitu. Taotlus peab selgelt märkima üleantavate aktsiate liigi ja arvu ning aktsiate saaja nime või ärinime. Üleandmise heakskiidu taotluses võib aktsionär märkida ka, et kui ettevõte ei anna üleandmisele heakskiitu, on ettevõttel või ettevõtte poolt määratud ostjal kohustus nimetatud aktsiad ära osta. See ostunõude avaldus on nii üleandja kui ka saaja jaoks väga oluline.

Jaapani äriühingu seaduse (日本の会社法) artikkel 138 sätestab üleandmise heakskiidu taotlemise üksikasjad. See säte nõuab, et nii isik, kes taotleb üleandmise heakskiitu (Jaapani äriühingu seaduse artikli 136 alusel), kui ka isik, kes on juba aktsiad omandanud ja taotleb heakskiitu (Jaapani äriühingu seaduse artikli 137 lõige 1 alusel), esitaksid taotluses samad olulised andmed.

Otsuse tegemine ja teavitamine

Kui ettevõte saab üleandmise heakskiidu taotluse, otsustab ta, kas anda sellele heakskiit või mitte. Selline otsus tehakse põhimõtteliselt juhatuse poolt juhatusega ettevõtetes ja ülejäänud ettevõtetes aktsionäride üldkoosoleku poolt. Ettevõte peab pärast otsuse tegemist teavitama sellest taotlejat.

Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 139 sätestab selgelt, milline organ peab üleandmise heakskiidu otsuse tegema ja määrab kindlaks kohustuse teavitada pärast otsuse tegemist. Siiski on võimalik põhikirjas ette näha teistsugune kord. Kui teavitamist ei toimu, võib tekkida “eeldatav heakskiit” risk.

Ostmine ettevõtte või määratud ostja poolt

Kui ettevõte otsustab mitte anda üleandmise nõusolekut ja üleandmise nõusoleku taotleja on esitanud ostunõude, on ettevõttel kohustus osta vastavad aktsiad . Kui ettevõte otsustab aktsiad osta, on selle otsuse jaoks vajalik aktsionäride üldkoosoleku eriresolutsioon . Ettevõttel on võimalik määrata ka “määratud ostja”, kes ostab kõik või osa vastavatest aktsiatest ettevõtte asemel. Selline määramine toimub tavaliselt aktsionäride üldkoosoleku või juhatuse otsusega .  

Kui ettevõte on otsustanud aktsiad ära osta, peab ettevõte hoiustama ostuhinna vastava summa hoiuleandmiskohta ja andma üleandmise nõusoleku taotlejale tõendi hoiustamise kohta .  

Jaapani ettevõtteseaduse (jaapani keeles: 商法, Shōhō) artikkel 140 sätestab ettevõtte kohustused aktsiate ostmisel, kui üleandmise nõusolekut ei anta, ja määratud ostja määramise reeglid . Jaapani ettevõtteseaduse artikkel 141 sätestab üksikasjalikult protseduurid, mida ettevõte peab järgima aktsiate ostmisel, sealhulgas teavitamine, ostuhinna hoiustamine ja aktsiatunnistuste hoiustamine .  

Eeldusliku heakskiidu süsteem Jaapanis

Kui ettevõte ei ole määratud ajavahemiku jooksul nõuetekohaselt toiminguid teostanud, hoolimata aktsiate üleandmise heakskiidu taotluse saamisest, loetakse, et ettevõte on üleandmise heaks kiitnud. Seda nimetatakse “eelduslikuks heakskiiduks”.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 145 sätestab eeldusliku heakskiidu kehtestumise konkreetsed tingimused. Näiteks, kui ettevõte ei ole kahe nädala jooksul (või põhikirjaga määratud lühema perioodi jooksul) alates üleandmise heakskiidu taotluse saamisest saatnud teadet heakskiidu keelamisest või kui ettevõte või määratud ostja ei ole määratud ajavahemiku jooksul edastanud ostuteadet või tagatisraha tõendavat dokumenti, siis kohaldatakse neile olukordadele. Selle perioodi arvutamisel rakendatakse Jaapani tsiviilseadustiku (Japanese Civil Code) artikli 97 lõike 1 põhimõtteid (saabumispõhimõte).

Jaapani äriühingu seaduse artikkel 145 sätestab “eeldusliku heakskiidu” süsteemi, mille kohaselt loetakse ettevõte aktsiate üleandmise heaks kiitnud, kui ta ei ole teatud ajavahemiku jooksul (näiteks kahe nädala, 40 päeva/10 päeva jooksul) teostanud teavitust või ostuprotseduure. See seab ettevõttele kohustuse järgida rangeid tähtaegu. Tähtaja möödalaskmisel võib ettevõte tahtmatult aktsiate üleandmise heaks kiita, mis võib omakorda avaldada suurt mõju ettevõtte aktsionäride koosseisule ja juhtimisele. Kui ettevõte ei suuda seda tähtaega järgida, ei ole see lihtsalt menetluse viivitus, vaid võib kaasa tuua riske, mis on seotud juhtkonna hoolsuskohustuse ja lojaalsuskohustuse rikkumisega. Eriti eraettevõtete jaoks, kes on kehtestanud üleandmise piirangud soovimatute aktsionäride sisenemise vältimiseks, võib eelduslik heakskiit põhjustada tõsiseid valitsemisprobleeme. “Eeldusliku heakskiidu” süsteem näitab, et ettevõttelt nõutakse aktsiate üleandmise piirangute haldamisel äärmiselt kõrgetasemelist tähelepanu ja kiiret reageerimist. See ei tähenda ainult menetluste lõpuleviimist, vaid rõhutab ka rangelt järgitava tähtaja haldamise olulisust, mis mõjutab otseselt ettevõtte õiguslikku stabiilsust ja juhtimisstrateegiate rakendamist, tuues esile sügavamaid õiguslikke kohustusi.

Akcionäride nimekirja roll ja haldamine Jaapanis

Jaapani aktsiaseltside aktsionäride registri kirjete sisu

Aktsiaseltsidel on kohustus koostada “aktsionäride register”, et salvestada olulist teavet aktsionäride kohta. Aktsionäride register on aluseks, mis võimaldab ettevõttel aktsionäre tuvastada ja tunnustada nende õigusi aktsionäridena. Jaapani äriühingu seaduse (商法, Shōhō) artikkel 121 sätestab täpselt, milliseid andmeid tuleb aktsionäride registris kajastada.

Jaapani äriühingu seaduse artikkel 121 nõuab, et aktsionäride registris peavad olema kirjas või salvestatud järgmised andmed:

1. Aktsionäri ees- ja perekonnanimi või ärinimi ning aadress. Kui aktsionär on eraisik, siis tuleb kirja panna tema nimi ja aadress, kui juriidiline isik, siis ärinimi ja peakontori asukoht.
2. Aktsionärile kuuluvate aktsiate arv. Kui tegemist on liigiliste aktsiate väljaandva ettevõttega, siis tuleb märkida ka aktsiate liigid ja iga liigi aktsiate arv.
3. Kuupäev, millal aktsionär aktsiad omandas. See viitab kuupäevale, millal aktsiate üleandmine jõustus või millal ettevõte sai aktsiate ümberregistreerimise taotluse.
4. Kui aktsiaselts on aktsiatunnistusi väljastav ettevõte, siis vastavate aktsiatunnistuste numbrid. Samuti kajastatakse pandiõigusega seotud andmeid (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 148) ja usaldusfondi varade märkimisega seotud andmeid (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 154-2). Kui tegemist on börsiettevõtte poolt väljastatud ülekantavate aktsiatega, siis kehtivad Jaapani võlakirjade, aktsiate ja muude väärtpaberite ülekandmise seaduse (株式等振替法, Kabushiki-tō Furikae Hō) sätted ning aktsionäride register asendatakse ülekandesüsteemi kirjetega. Elukohaga välismaalased registreeritakse kanji või katakana kirjaviisis, elukohata välismaalased aga põhimõtteliselt ladina tähestikus ja numbrites.

Aktsionäride registris on kohustuslikud kirjed aktsionäri nime, ärinime ja aadressi kohta ning ülekantavate aktsiate puhul registreeritakse elukohaga välismaalased kanji või katakana kirjaviisis ning elukohata välismaalased ladina tähestikus ja numbrites. Välismaalasest aktsionäri puhul ei piisa ainult nime ja aadressi kirjapanekust, vaid tuleb arvestada ka sellega, et kirjaviis vastaks Jaapani süsteemile. Eriti oluline on see elukohata välismaalaste jaoks, kelle jaoks ei ole nõutav jaapanikeelne registreerimine, kuid tähtis on täpne registreerimine ladina tähestikus ja numbrites. See erinevus viitab praktilistele väljakutsetele, mis võivad tekkida, kui välismaalasest aktsionäri andmed on valesti kirjutatud või registreeritud, mis võib põhjustada probleeme aktsionäriinfo kontrollimisel või ettevõtte teadete vastuvõtmisel. Näiteks, kui aadressi muutmise teavitust ei teostata korrektselt, võib aktsionär jääda ilma olulistest teadetest. Seega, kui välismaalane omandab aktsiaid Jaapanis, ei piisa ainult aktsiate omandamisest, vaid on vaja mõista Jaapani aktsionäride registri eripäraseid tavasid ja sellega kaasneva infohalduse tähtsust ning rakendada asjakohaseid meetmeid.

Akciaseltside aktsionäride registri halduri roll

Jaapanis, kus aktsiaseltsidel on palju aktsionäre, nagu börsiettevõtted, tekib vajadus mitmekülgsete bürootööde järele, sealhulgas aktsionäride registri koostamine ja haldamine, aktsionäride üldkoosolekuga seotud toimingud ning dividendide maksmine. Need ülesanded nõuavad spetsiifilisi teadmisi ja suuremahulisi süsteeme. Seetõttu võivad ettevõtted oma põhikirjas sätestada, et need toimingud delegeeritakse spetsialiseeritud teenusepakkujale, kes on “aktsionäride registri haldur”.

Jaapani praktikas tegelevad selliste ülesannetega aktsionäride registri halduritena näiteks Mitsubishi UFJ Trust and Banking, Sumitomo Mitsui Trust Bank, Mizuho Trust Bank ning spetsialiseeritud väärtpaberiteenuste pakkujad nagu Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent ja IR Japan.

Aktsionäride registri haldamise ülesanded on mitmekesised ja eriti suurtes ettevõtetes kaasneb nendega tohutu hulk bürootöid. Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikkel 123 sätestab, et need ülesanded võib delegeerida spetsialiseeritud aktsionäride registri haldurile. Spetsialiseeritud teenusepakkujale delegeerimisega vabaneb ettevõte keerukatest aktsionäride haldamisega seotud bürootöödest. See võimaldab ettevõttel keskenduda oma põhitegevusele ja jaotada majandusressursse tõhusamalt. Spetsialiseeritud aktsionäride registri haldurid tegutsevad rangeid õiguslikke nõudeid ja kõrgtasemelisi infotöötlussüsteeme kasutades. See tagab aktsionäride registri täpsuse ja usaldusväärsuse, suurendades börsi kogu turu läbipaistvust ja tõhusust. Investorid saavad kindlustunde, et nende õigusi hallatakse korrektselt. Seega ei ole aktsionäride registri halduri süsteem lihtsalt bürootööde delegeerimine, vaid see toimib olulise infrastruktuurina, mis võimaldab Jaapani ettevõtetel saavutada tõhusat juhtimist ning samal ajal tõsta kapitaliturgude usaldusväärsust ja funktsionaalsust.

Akciaseltsi aktsionäride nimekirja hoidmise ja vaatamise ning koopia saamise õigus Jaapanis

Aktsiaselts peab oma peakontoris hoidma aktsionäride nimekirja. Kui ettevõttel on aktsionäride nimekirja haldur, siis paigutatakse nimekiri tema äriühingu asukohta. Aktsionäridel ja võlausaldajatel on õigus nõuda aktsionäride nimekirja vaatamist või koopia saamist ettevõtte tööajal.

Jaapani äriühingu seaduse (jaapani keeles: 商法, Shōhō) 125. artikkel sätestab aktsionäride nimekirja hoidmise kohustuse ning aktsionäride ja võlausaldajate õiguse nimekirja vaatamiseks ja koopia saamiseks. Siiski võib ettevõte keelduda taotlusest, kui taotleja esitab taotluse muul eesmärgil kui oma õiguste kindlustamine või kasutamine, kui taotlus takistab ettevõtte tegevust, kahjustab aktsionäride ühiseid huve või kui taotleja soovib aktsionäride nimekirja vaatamisest või koopiast saadud teavet kasutada kolmandatele isikutele teatamiseks kasu saamise eesmärgil või muudel konkreetsetel põhjustel.

Juriidilised tähelepanekud välisinvestoritele, kes soovivad omandada aktsiaid Jaapanis

Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (FEFTA) kohaldamisala

Kui välisinvestorid omandavad Jaapani ettevõtte aktsiaid, peavad nad arvestama mitte ainult Jaapani äriühinguõigusega, vaid ka Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (FEFTA) nõuetega. FEFTA nõuab välisinvestoritelt eelnevat teavitamist või järelraporteerimist, et hinnata, kas investeeringud Jaapani ettevõtetesse (nn “otseinvesteeringud jms”) ei kujuta endast ohtu Jaapani riiklikule julgeolekule.

Kui välisinvestorid soetavad Jaapani aktsiaid, puutuvad nad kokku nii Jaapani äriühinguõiguse kui ka Jaapani välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (FEFTA) sätetega. See tähendab, et ühele ja samale tegevusele – aktsiate üleandmisele – võivad kohalduda mitmed erinevad seadused. Äriühinguõigus reguleerib aktsiate üleandmise kehtivust ja protseduure, samas kui FEFTA kehtestab täiendavaid teavitamis- ja raporteerimiskohustusi investeeringute riikliku julgeoleku mõju jälgimiseks. Välisinvestorid peavad vastama mitme õigussüsteemi – oma kodumaa seaduste, Jaapani äriühinguõiguse ja Jaapani FEFTA – nõuetele. See suurendab nõuetele vastavuse keerukust ja muudab õigusnõustajata korrektsete protseduuride läbiviimise keeruliseks. Välisinvestorite jaoks ei ole Jaapani aktsiate omandamine lihtsalt ühe seaduse küsimus, vaid keeruline piiriülene tehing, kus põimuvad mitmed seadused, ja edu võti on kõigi asjakohaste nõuete põhjalik mõistmine ja järgimine.

Ülevaade Jaapani sisesest otseinvesteeringust ja eriomandusest

Jaapani välisvaluutaseaduse kohaselt viitab “välisinvestor” isikutele, kes ei ole alalised elanikud, välisriigi juriidilistele isikutele, ettevõtetele, mille hääleõiguslike aktsiatest üle 50% kuulub välisriigi juriidilistele isikutele, investeerimistegevust läbiviivatele ühendustele või organisatsioonidele, kus enamik juhatuse liikmeid on mitte-residendid.

• Sisene otseinvesteering: Sisese otseinvesteeringu alla kuuluvad tegevused nagu kodumaiste börsil noteeritud ettevõtete aktsiate või hääleõiguste omandamine (juhul, kui osalus või hääleõigus ulatub vähemalt 1%-ni), kodumaiste mittebörsil noteeritud ettevõtete aktsiate või osaluste omandamine (välja arvatud juhul, kui need on omandatud teistelt välisinvestoritelt), kodumaiste juriidiliste isikute ärieesmärkide oluline muutmine, millele on antud nõusolek, või kodumaale filiaali loomine.
• Eriomandus: Eriomanduse all mõeldakse olukorda, kus välisinvestor omandab kodumaiste mittebörsil noteeritud ettevõtete aktsiaid või osalusi “teistelt välisinvestoritelt”. See on sisese otseinvesteeringuga võrreldes eraldi kategooria.

Välisvaluutaseaduse kohaselt on menetluste liigitus järgmine:

• Eelteavitamine: On nõutav, kui välisinvestori kodakondsus või asukoht on väljaspool Jaapanit ja artiklis mainitud riiki või kui investeerimisobjekti tegevusalad on määratletud kui erilised.
• Järelteavitamine: On nõutav juhul, kui välisinvestori kodakondsus või asukoht on Jaapanis või artiklis mainitud riigis või kui investeerimisobjekti tegevusalad ei ole määratletud kui erilised. Järelteavitamine on vajalik ka siis, kui on kasutatud eelteavitamisest vabastamise süsteemi.
• Eelteavitamisest vabastamise süsteem: Eeldusel, et järgitakse teatud standardeid, ei ole eelteavitamine vajalik ja piisab järelteavitamisest. Süsteemi saavad kasutada piiratud arv välisinvestoreid, nagu teatud välisriikide finantsasutused või SWF-id. Vabastamise kriteeriumide rikkumisel võib investor sattuda meetmete korralduse alla.

Eelteavituse ja järelraportite esitamise protseduurid

Kui on vajalik eelteavitus, peavad välisinvestorid Jaapanis esitama teavituse Finantsministrile ja asjaomasele ministrile läbi Jaapani Panga vähemalt kuus kuud enne kavandatava tehingu kuupäeva. Pärast teavituse vastuvõtmist kehtestatakse põhimõtteliselt 30-päevane “keeluajavahemik”, mille jooksul tehinguid teha ei tohi, kuid kui hinnatakse, et see ei kujuta ohtu riigi turvalisusele, võidakse perioodi lühendada. Siiski, kui hindamine võtab aega, võib keeluajavahemikku pikendada kuni nelja kuuni.

Järelraporti esitamisele kuuluvate tehingute puhul tuleb raport esitada 45 päeva jooksul pärast tehingu lõpuleviimist. Eelteavituse kohustus lasub välisinvestoril, ja vastuvõtva ettevõtte kohustus on põhimõtteliselt esitada teavitusi.

Välisvaluutaseaduse rikkumise riskid ja karistused Jaapanis

Kui välisinvestorid rikuvad Jaapani välisvaluutaseaduse (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) alusel kehtestatud teavitamiskohustust, võivad neid oodata rasked karistused. Näiteks, kui teavitamine on nõutav, kuid seda tehakse valesti, võib määrata üle 100 miljoni jeeni (umbes 800 000 eurot) suuruse trahvi. Lisaks võib investeeringute tegemine ilma teavitamiseta või meetmekäskude eiramisel kaasa tuua kriminaalkaristusi või rahandusministri ja asjaomase ministeeriumi poolt aktsiate müügikäskude väljastamist. Selliseid rikkumisi käsitletakse rangelt, kuna need puudutavad riiklikke majandusjulgeoleku huve, sealhulgas tehnoloogia lekkimist.

Teavitamiskohustus välisvaluutaseaduse alusel lasub välisinvestoritel ja rikkumise korral võivad neid oodata kõrged trahvid või aktsiate müügikäsklused. Kui Jaapani ettevõtted võtavad vastu välisinvesteeringuid, ei ole ettevõttel otseseid teavitamiskohustusi, mistõttu võib tekkida olukord, kus ettevõte ei pruugi olla teadlik, kui välisinvestor jätab välisvaluutaseadusest tulenevad toimingud täitmata. Siiski, kui välisinvestor rikub välisvaluutaseadust, võib investeering muutuda ebaseaduslikuks ja lõppkokkuvõttes võib see mõjutada ka investeerimisettevõtet, näiteks aktsiate müügikäskluse näol. See võib ettevõttele kaasa tuua ootamatuid juhtimisriske. Isegi kui investeerimisettevõttel ei ole välisvaluutaseaduse alusel otseseid teavitamiskohustusi, on oluline kontrollida, kas välisinvestor järgib välisvaluutaseadust, et tagada ettevõtte õiguslik stabiilsus ja äritegevuse järjepidevus. Välisinvestorid peaksid olema teadlikud, et nende endi vastavus mõjutab otseselt investeerimisettevõtte stabiilsust, ja investeerimisettevõtted peaksid välisinvestoritega suheldes selgelt kokku leppima ja kinnitama välisvaluutaseaduse järgimist, et vältida potentsiaalseid riske.

Kokkuvõte

Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) alusel kehtivad aktsiate üleandmise reeglid tuginevad vabale üleandmise põhimõttele, kuid hõlmavad ka üleandmispiiranguga aktsiate heakskiitmise protseduure, aktsionäride registri haldamist ning välisvaluutaseaduse (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) alusel kehtestatud reguleeringuid välisinvestoritele. Nende keerukate reeglite täpne mõistmine ja asjakohaste toimingute sooritamine on sujuva aktsiate üleandmise tagamiseks ja ettenägematute õiguslike riskide vältimiseks hädavajalik. Monolith õigusbüroo omab Jaapanis rikkalikku kogemust ja eriteadmisi ettevõtteõiguse, ühinemiste ja omandamiste (M&A) ning rahvusvaheliste tehingute alal, teenindades kliente alates börsil noteeritud ettevõtetest kuni varajase staadiumi start-up’ideni. Eriti väärtuslik on meie büroos mitme California osariigi ja teiste välisriikide advokaadilitsentsidega inglise keelt kõnelevate juristide olemasolu, kes mõistavad sügavalt nii Jaapani õigussüsteemi kui ka välismaiseid äritavasid, võimaldades pakkuda välisinvestoritele keerukate õiguslike väljakutsete lahendamisel mitmekülgset ja täpset tuge. Kui teil on küsimusi seoses aktsiate üleandmisega Jaapanis, pöörduge kindlasti Monolith õigusbüroo poole.