Jaapani äriühinguõiguses 'ettevõtte organite' üldpilt ja rollide jaotus

Jaapani ettevõtteõiguse (会社法) alusel viitab “ettevõtte organ” erinevatele organisatsioonidele, mis vastutavad ettevõtte otsuste tegemise, äritegevuse juhtimise ja järelevalve eest. Need organid on ettevõtte nõuetekohase toimimise ja juhtimise seisukohast hädavajalikud. Aktsiaseltsis peetakse kõige põhilisemaks ja hädavajalikuks organiks aktsionäride üldkoosolekut ja vähemalt ühte direktorit.

Ettevõtteõigus pakub ettevõtetele paindlikkust oma sisestruktuuri kujundamisel, lähtudes ettevõtte suurusest, olemusest ja ärieesmärkidest. See võimaldab ettevõtetel valida erinevaid organite kombinatsioone, alates kõige lihtsamatest koosseisudest kuni keerukamate komiteesüsteemidega ettevõteteni.

Põhilised asutused: aktsionärid ja juhatuse liikmed Jaapanis

Akciaseltsi üldkoosolek: Ülim otsustusorgan Jaapanis

Rollid, volitused ja otsuste liigid

Akciaseltsi üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim otsustusorgan, mis koosneb ettevõtte aktsionäridest. Selle volitused on laiaulatuslikud ja hõlmavad kõiki otsuseid, mis on seotud Jaapani äriühingu seadusega (Companies Act) ja põhikirjas sätestatud küsimustega. Siiski on tüüpiline, et aktsiaseltsides, kus on nõukogu, piirduvad üldkoosoleku volitused ainult nendega, mis on Jaapani äriühingu seaduses või põhikirjas selgesõnaliselt ette nähtud.

Üldkoosoleku peamised volitused on järgmised: ettevõtte asutamisega seotud küsimused, nagu asutamisaegsete direktorite ja audiitorite määramine, asutamisaegse põhikirja muutmine ning ettevõtte asutamise lõpetamine. Aktsiatega seotud küsimustes tehakse otsuseid, nagu ettevõtte enda aktsiate tasuline omandamine, kõigi aktsiate omandamise klausliga liigispetsiifiliste aktsiate omandamine ning pärijatele või teistele isikutele aktsiate müügi nõudmine. Lisaks tehakse otsuseid organitega seotud küsimustes, nagu direktorite, audiitorite, raamatupidamisnõustajate ja raamatupidamisaudiitorite määramine ja tagandamine. Oluliste äritegevuse otsuste puhul on enamik äritegevusest delegeeritud direktoritele, kuid nõukoguta ettevõtetes võib oluliste varade võõrandamise või suurte laenude võtmise puhul olla vajalik üldkoosoleku heakskiit.

Üldkoosoleku otsused jagunevad tavalisteks otsusteks, erakorralisteks otsusteks ja erilisteks otsusteks, sõltuvalt otsuse tähtsusest ja vajalikust otsuse liigist.

Akciaseltsi aktsionäride ja üldkoosoleku kohustused ning vastutus

Aktsionäride põhiline vastutus on piiratud nende poolt omandatud aktsiate nimiväärtusega, mida nimetatakse “piiratud vastutuseks”. See tähendab, et aktsionärid ei vastuta isiklikult ettevõtte võlgade eest rohkem kui nende investeeritud summa ulatuses.

Ettevõtte kohustused, mis on seotud üldkoosolekuga (tavaliselt täidavad neid direktorid), hõlmavad üldkoosoleku õigeaegset ja nõuetekohast kokkukutsumist, sealhulgas kutse teatise saatmist. Samuti on kohustus pakkuda aktsionäridele vajalikku selgitust päevakorrapunktide kohta ja koostada üldkoosoleku protokoll ning see säilitada.

Kuigi üldkoosolek ise ei kanna otseseid kohustusi, võivad ettevõtte asutajad, asutamisaegsed direktorid ja audiitorid kanda kahjutasu vastutust, kui nad on jätnud täitmata oma kohustused seoses ettevõtte asutamisega, nagu varade väärtuse puudujääk või sissemaksete varjamine.

Juhatuse ja juhatuse nõukogu liikmed: juhtimine ja järelevalve Jaapanis

Rollid, volitused ja struktuur Jaapani ettevõtetes

Jaapani ettevõtte juhatuse liige on ettevõtte igapäevase tegevuse eest vastutav isik ja peab vastutama igapäevase äritegevuse juhtimise eest. Kõik aktsiaseltsid peavad määrama vähemalt ühe juhatuse liikme. Juhatusega ettevõtetes koosneb juhatus kõigist juhatuse liikmetest. Peamised ülesanded hõlmavad ettevõtte tegevuse juhtimisotsuste tegemist, üksikute juhatuse liikmete tööülesannete järelevalvet ning ettevõtte seadusliku esindaja ehk esindusõigusega juhatuse liikme valimist ja ametist vabastamist.

Juhatusele ei ole lubatud delegeerida otsuste tegemist teatud oluliste äritegevuste üle. See hõlmab oluliste varade võõrandamist ja omandamist, suurte laenude võtmist, peadirektori ja teiste oluliste töötajate ametisse nimetamist ja vallandamist, filiaalide ja teiste oluliste struktuuriüksuste loomist, muutmist ja likvideerimist, samuti võlakirjade emiteerimisega seotud olulisi küsimusi ja süsteemide loomist, et tagada tööülesannete täitmine vastavalt seadustele ja põhikirjale. Suurtes juhatusega ettevõtetes on kohustuslik luua sisemine kontrollisüsteem, et tagada äritegevuse nõuetekohane toimimine ja seaduste ning põhikirja järgimine.

Peamised kohustused: hoolsuskohustus ja lojaalsuskohustus Jaapani ettevõtteõiguse alusel

Ettevõtte ja selle juhatuse liikmete suhe põhineb “volitusel”. See tähendab, et juhatuse liikmed on saanud ettevõttelt üldkoosoleku otsuse kaudu ülesande teostada ettevõtte juhtimist.

Hoolsuskohustusena peavad juhatuse liikmed ettevõtte ees täitma hoolsuskohustust. See tähendab, et nad peavad oma ülesandeid täitma “heaperemeheliku haldajana” oodatava hoolsusega. See standard on objektiivne ja sõltub juhatuse liikme positsioonist, erialasest teadmistest ja asjaoludest. Lojaalsuskohustusena, lisaks üldisele hoolsuskohustusele, on Jaapani äriühingu seaduses sõnaselgelt sätestatud, et juhatuse liikmed peavad järgima seadusi, põhikirja ja üldkoosoleku otsuseid ning täitma oma ülesandeid ettevõtte huvides lojaalselt.

Nendest peamistest kohustustest tulenevad järgmised konkreetsemad kohustused. Huvide konflikti vältimise kohustusena on juhatuse liikmetel põhimõtteliselt keelatud teha ettevõttega tehinguid, mis on vastuolus nende isiklike huvidega. Selleks on vajalik juhatuse või üldkoosoleku eelnev heakskiit. Konkurentsikeelu kohustusena ei tohi juhatuse liikmed ilma juhatuse või üldkoosoleku eelneva nõusolekuta tegeleda ettevõttega konkureeriva äritegevusega või sooritada tehinguid, mis kuuluvad ettevõtte ärisse, enda või kolmanda isiku kasuks.

Vastutus ja õiguslik vastutus Jaapanis

Kui direktor rikub oma hoolsuskohustust või lojaalsuskohustust ja põhjustab sellega ettevõttele kahju, siis vastutab ta tekkinud kahju eest kui ülesannete täitmise hooletusest tuleneva vastutusena. Ettevõte ise võib seda vastutust nõuda või kvalifitseeritud aktsionärid võivad seda teha aktsionäride esinduskaebuse kaudu. Kolmandate isikute ees vastutusena võib direktor olla vastutav ka kahju eest, mida ta on põhjustanud kolmandatele isikutele (näiteks võlausaldajatele, aktsionäridele) oma ametiülesannete täitmisel pahatahtlikult või raske hooletuse tõttu. Vastutuse piiramise ja D&O kindlustusena tunnistab Jaapani äriühingu seadus teatud erisätteid direktorite vastutuse piiramiseks, nagu vastutusest vabastamine erikorralduse alusel aktsionäride üldkoosolekul või vastutuse piiramise lepingud mitte-täidesaatvate direktoritega. Lisaks kasutatakse praktikas juhatuse liikmete vastutuskindlustust üldise meetmena potentsiaalsete hüvitisnõuete katmiseks.

Juhtimisotsuste põhimõtte rakendamine

Juhtimisotsuste tegemisel hindavad Jaapani kohtud direktorite hoolsuskohustuse rikkumist “juhtimisotsuste põhimõtte” alusel. See põhimõte tunnistab äriotsuste tegemisel kaasnevaid riske ja ebakindlust ning annab direktoritele laialdase kaalutlusõiguse. Direktori tegevust ei peeta kohustuse rikkumiseks, kui ei ole tõendeid “oluliste ja hooletute vigade kohta faktide tajumisel, mis olid otsuse aluseks”, või kui “otsustusprotsess ja sisu ei ole erakordselt ebamõistlikud või sobimatud ettevõtte juhtimise seisukohast” .  

Kohtupraktikas on Apaman Shop aktsionäride esinduskaebuse juhtum (Jaapani Ülemkohus 15. juuli 2010 (2010)) näide olulisest otsusest, kus Ülemkohus tühistas kõrgema astme kohtu otsuse, mis leidis, et direktorid vastutasid tütarettevõtte aktsiate märkimisväärselt kõrge hinnaga ostmise eest. Ülemkohus rõhutas, et äriühingu ümberkorraldamise kava koostamine, eriti aktsiate ostuhinna määramine, on tulevikku suunatud spetsialiseeritud juhtimisotsus. Arvestades sujuva omandamise vajadust, heade suhete säilitamist frantsiisipoodidega ja erakapitali hindamise laia ulatust, leidis kohus, et direktorite otsus ei olnud “märkimisväärselt ebamõistlik” . See juhtum näitab kohtute peent lähenemist juhtimise järelevalve ja juhtide kaalutlusõiguse tasakaalustamisel.  

“Juhtimisotsuste põhimõte” on Jaapanis direktorite vastutuse mõistmiseks äärmiselt oluline kontseptsioon. Apaman Shopi juhtum näitab selgelt selle põhimõtte praktilist rakendamist ja sellega kaasnevat sisemist pinget. Kohtud tunnistavad direktorite laialdast kaalutlusõigust, kuid hindavad rangelt otsustusprotsessi “protsessi ja sisu” “märkimisväärset ebamõistlikkust”. Asjaolu, et juhtum läbis erinevaid otsuseid madalama astme kohtust kõrgema astme kohtuni ja lõpuks Ülemkohtuni, toob esile selle hindamise subjektiivse olemuse. See tähendab, et direktorid ei saa lihtsalt “juhtimisotsust” vabandusena kasutada ja peavad isegi ebasoodsate tulemuste korral tõestama “mõistlikku ja hoolikat protsessi” teabe kogumisel, analüüsimisel ja otsuste tegemisel. Välisettevõtete jaoks vihjab see sellele, et kuigi Jaapani seadused kaitsevad mõistlikke juhtimisotsuseid, on otsustusprotsessi põhjalik dokumenteerimine äärmiselt oluline.

Audiitorid ja Järelevalveasutused: Ettevõtte Terviklikkuse Tagamine Jaapanis

Audiitorid ja Audiitorkomitee Jaapanis

Roll ja auditeerimisulatus

Jaapani audiitorid on seaduslik organ, kes valitakse aktsionäride üldkoosolekul ja kelle ülesanne on jälgida direktorite töö teostamist. Nende peamine roll on kinnitada, et direktorid täidavad oma kohustusi nõuetekohaselt ning toimida sõltumatu kontrollmehhanismina juhtkonna suhtes. Audiitorid ei osale äritegevuse juhtimises.

Audiitorite auditeerimisulatus hõlmab tavaliselt nii äri- kui ka finantsauditeid. Erakapitaliga ettevõtetes võib põhikirja sätete alusel piirata audiitorite auditeerimisulatust ainult finantsauditeerimisega.

Audiitorid vastutavad aasta auditeerimistulemuste kokkuvõtte koostamise eest auditeerimisaruandes.

Volitused, kohustused ja vastutus

Effektiivse järelevalve tagamiseks on audiitoritele antud järgmised olulised volitused: direktorite töö teostamise auditeerimisõigus, direktoritelt äriaruannete nõudmise õigus, ettevõtte äritegevuse ja varade seisundi uurimise õigus, tütarettevõtete uurimise õigus, kohustus osaleda direktorite nõukogu koosolekutel ja esitada oma arvamusi, õigus nõuda direktorite nõukogu koosoleku kokkukutsumist ja seda kokku kutsuda, õigus nõuda direktorite ebaseaduslike tegude lõpetamist, õigus esindada ettevõtet kohtuvaidlustes direktoritega, õigus nõustuda direktorite vastutusest vabastamise ettepanekutega, õigus otsustada finantsaudiitorite valimise, tagasikutsumise või mittevalimise üle ning nõustuda finantsaudiitorite tasustamisega.

Peamised kohustused hõlmavad osalemist direktorite nõukogu koosolekutel, aktsionäride üldkoosoleku päevakorra uurimist ja aruandlust ning aruandlust direktorite nõukogule.

Audiitorid võivad olla vastutavad kahjude eest ettevõttele, kui nad ei täida oma ülesandeid nõuetekohaselt.

Kvalifikatsiooninõuded ja sõltumatus

Isikutel, kellel on teatud kuritegelik taust või kes on samaaegselt ettevõtte või selle tütarettevõtte direktorid, juhatajad, muud töötajad, raamatupidamisassistendid või täidesaatvad ametnikud, ei ole õigust olla audiitor. See on vajalik selleks, et tagada sõltumatus juhtkonnast.

Audiitorkomiteega ettevõtetel peab olema vähemalt kolm audiitorit, kellest enamik peab olema välised audiitorid, kes vastavad teatud sõltumatuse kriteeriumidele.

Kohtupraktika fookus: olulised otsused audiitorite vastutuse kohta

Kohtupraktikana tunnustas Tokyo Kõrgkohus 25. juulil 2012 tehtud otsuses, et audiitor, kes esitas aktsionäri nõudel direktorite vastutusele võtmise hagi, võib nõuda ettevõttelt vajalike kulude hüvitamist. Isegi kui hagi ei suutnud tõestada direktorite vastutust, ei saa ettevõte keelduda kulude hüvitamisest, kui ei suuda tõestada, et kulud ei olnud “audiitori kohustuste täitmiseks vajalikud”, kui audiitori tegevus oli üldiselt ettevõtte huvidega kooskõlas.

Lisaks selgitas Jaapani Ülemkohus 19. juulil 2021 tehtud otsuses finantspiirangutega audiitorite vastutust. Ülemkohus tühistas kõrgema kohtu otsuse, mis vabastas vargusest mööda vaadanud audiitori vastutusest, öeldes, et isegi finantspiirangutega audiitorid ei tohiks eeldada raamatupidamisraamatute täpsust iseenesestmõistetavana. Nad peaksid võtma meetmeid, nagu direktoritelt aruannete nõudmine ja alusdokumentide kontrollimine, et kinnitada, kas arvestusdokumendid kajastavad ettevõtte varade ja kasumi-kahjumi olukorda korrektselt. See viitab sellele, et isegi piiratud auditeerimisulatusega audiitoritele võidakse esitada kõrgemaid hoolsuskohustuse standardeid.

Raamatupidamisosalemine: Eksperdiabi finantsdokumentide koostamisel

Roll, kvalifikatsioon ja ühine vastutus

Raamatupidamisosaleja on asutus, mis on loodud ettevõtte finantsdokumentide usaldusväärsuse tõstmiseks. Nad eristuvad teistest asutustest oma rolli poolest, mis seisneb finantsdokumentide, lisaselgituste ja konsolideeritud finantsdokumentide koostamises koos juhatusega.  

Professionaalse teadmiste tagamiseks peab raamatupidamisosaleja olema kas vandeaudiitor, auditeerimisfirma, maksunõustaja või maksunõustamisfirma.  

Raamatupidamisosaleja määramine võib olla ettevõtte põhikirjaga vabatahtlikult kindlaks määratud.  

Volitused, kohustused ja vastutus

Raamatupidamisosalejal on volitused vaadata ja kopeerida raamatupidamisdokumente ning nõuda aruandeid raamatupidamise kohta juhatuse liikmetelt, raamatupidamisosalejatelt, valitsejatelt ja muudelt töötajatelt.  

Kohustuste hulka kuulub aruande koostamine aktsionäridele ja võlausaldajatele. Samuti on neil kohustus teavitada viivitamatult aktsionäre (või auditeerimisega tegelevat ettevõtet puhul auditeerijaid), kui nad avastavad juhatuse liikmete tegevuses olulisi rikkumisi seadustest või põhikirjast. Lisaks on neil kohustus osaleda juhatuse koosolekul, kus kinnitatakse finantsdokumente ja vajadusel esitada oma arvamus, selgitada finantsdokumente aktsionäride üldkoosolekul, kui neilt nõutakse selgitusi, ning säilitada finantsdokumente ja raamatupidamisosaleja aruandeid viis aastat.  

Vastutusena kannab raamatupidamisosaleja olulist juriidilist vastutust. Kui nad ei täida oma ülesandeid finantsdokumentide koostamisel või muudes tööülesannetes ja põhjustavad ettevõttele, aktsionäridele, investoritele või võlausaldajatele kahju, võivad nad olla kohustatud kahju hüvitama. Nende suhe ettevõttega põhineb volituslepingul ja nad peavad järgima hoolsuskohustust.  

Raamatupidamisosaleja roll kui välisekspert, kes “koos” juhatusega koostab finantsdokumente, loob ainulaadse dünaamika. See on kavandatud nii, et kaasata väliseid professionaalseid teadmisi otse finantsaruandluse protsessi, mitte ainult teostada välist auditit, vaid tõsta finantsinformatsiooni loomise faasis selle täpsust ja usaldusväärsust. See struktuur pakub eriti väikestele ja keskmise suurusega ettevõtetele, kellele ei ole kohustuslik raamatupidamisaudiitori määramine, lisakihti finantsilise läbipaistvuse ja usaldusväärsuse tõstmiseks ning on oluline element välisettevõtetele, kes soovivad mõista Jaapani finantsaruandluse terviklikkust.

Raamatupidamise audiitor: Väline finantskontroll

Roll ja paigaldamise kohustus

Raamatupidamise audiitor on sõltumatu väline spetsialist, kes on kas vandeaudiitor või auditeerimisfirma, ja kelle peamine roll on ettevõtte finantsdokumentide ning nende lisade auditeerimine.  

Raamatupidamise audiitori määramine on kohustuslik järgmistele ettevõtetele Jaapanis: suurettevõtted, mille viimase majandusaasta bilansis on omakapitali summa üle 500 miljoni jeeni või kohustuste kogusumma üle 20 miljardi jeeni. Samuti on audiitori määramine kohustuslik ettevõtetele, millel on keerukas juhtimisstruktuur, nagu auditeerimiskomitee või nimetamiskomitee loomisega ettevõtted. Lisaks, kui ettevõte on oma põhikirjas vabatahtlikult määranud raamatupidamise audiitori, muutub selline audit kohustuslikuks seaduslikuks auditiks.  

Volitused, kohustused ja kvalifikatsioonid

Raamatupidamise audiitoril on volitused igal ajal vaadata ja kopeerida raamatupidamisraamatuid ning seotud dokumente, nõuda aruandeid raamatupidamise kohta direktoritelt, raamatupidajatelt, juhatajatelt ja teistelt töötajatelt. Samuti on neil võimalik uurida tütarettevõtteid.  

Peamine kohustus on viia läbi ettevõtte finantsdokumentide audit ja koostada raamatupidamise auditi aruanne.  

Kvalifikatsioonina ei saa raamatupidamise audiitoriks olla keegi, kes ei ole vandeaudiitor või auditeerimisfirma.  

Tasu osas määrab raamatupidamise audiitori tasu direktorite nõukogu, kuid see nõuab auditi komitee või auditi nõukogu nõusolekut. See süsteem on mõeldud tagamaks raamatupidamise audiitori sõltumatust juhtkonnast.  

Suurettevõtete ja komiteega ettevõtete raamatupidamise audiitori paigaldamise kohustus näitab selgelt, et Jaapan peab oluliseks sõltumatut välist finantskontrolli. Erinevalt raamatupidajatest, kes koostavad dokumente koos juhtkonnaga, pakuvad raamatupidamise audiitorid välist kontrollifunktsiooni, suurendades usaldusväärsust investorite ja võlausaldajate silmis. Eriti oluline on mehhanism, mis nõuab auditi komitee nõusolekut raamatupidamise audiitori tasu määramisel, et kaitsta nende sõltumatust auditeeritavast juhtkonnast. See struktuur peegeldab pühendumust tugevale finantsaruandlusele ja läbipaistvusele, mis on hädavajalik välisinvestorite ligimeelitamiseks ja hoidmiseks.

Täiustatud juhtimisstruktuur: komiteede loomisega ettevõtted Jaapanis

Nimetamiskomiteega ettevõtted Jaapanis

Struktuur ja filosoofia

See valitsemisstruktuur on loodud Euroopa ja Ameerika Ühendriikide mudelite eeskujul, eesmärgiga selgelt eraldada juhatuse järelevalvefunktsioon ja tegevjuhtide äritegevuse täideviimise funktsioon. Jaapanis on ettevõtetel kohustuslik luua juhatuses kolm seadusega ettenähtud komiteed. Nimetamiskomitee otsustab juhatuse liikmete ja raamatupidamisnõustajate ametisse nimetamise ja ametist vabastamise ettepanekute sisu. Auditeerimiskomitee viib läbi tegevjuhtide ja juhatuse liikmete tööülesannete täitmise auditeerimist. Tasustamiskomitee otsustab tegevjuhtide ja juhatuse liikmete individuaalse tasustamise sisu.

Struktuuri oluline tunnusjoon on audiitorite kohustuslik olemasolu. Ettevõtted, mis võtavad kasutusele selle struktuuri, ei saa seada ametisse auditeerimisnõukogu ega auditeerimisnõukogu liikmeid, kuna nende funktsioonid on auditeerimiskomitee poolt üle võetud.

Iga komitee roll ja volitused

Nimetamiskomitee otsustab aktsionäride üldkoosolekule esitatavate juhatuse liikmete ja raamatupidamisnõustajate ametisse nimetamise ja ametist vabastamise ettepanekute sisu. Auditeerimiskomitee viib läbi tegevjuhtide ja juhatuse liikmete tööülesannete täitmise auditeerimist ning otsustab audiitorite ametisse nimetamise, ametist vabastamise või mitte taasvalimise ettepanekute sisu. Komitee liikmetest enamik peab olema väljaspoolt ettevõtet pärit juhatuse liikmed. Erinevalt auditeerimisnõukogust omab auditeerimiskomitee juhatuses hääleõigust ja selle liikmed saavad otseselt osaleda otsuste tegemises. Komitee vastutab auditeerimisaruande koostamise eest ja sõltub suuresti ettevõtte sisemisest kontrollisüsteemist efektiivse auditeerimise tagamiseks.

Tasustamiskomitee otsustab tegevjuhtide ja juhatuse liikmete individuaalse tasustamise sisu. Selle struktuuri juhatus otsustab ettevõtte põhilise juhtimispoliitika ja jälgib tegevjuhtide ning juhatuse liikmete tööülesannete täitmist. Teatud olulisi strateegilisi otsuseid ei saa delegeerida tegevjuhtidele.

Nimetamiskomiteega ettevõtte mudel Jaapanis kujutab endast olulist muutust traditsioonilisest auditeerimisnõukogu kesksest süsteemist. Selle põhifilosoofia seisneb järelevalve- ja täideviimisfunktsioonide eraldamises ning auditeerimiskomitee enamuse moodustavad väljaspoolt ettevõtet pärit juhatuse liikmed, rõhutades sõltumatut järelevalvet väljastpoolt. Lisaks näitab auditeerimiskomitee hääleõigus juhatuses selget erinevust hääleõiguseta auditeerimisnõukogust, vihjates valitsemises otsestele ja aktiivsematele rollidele. See mudel on kavandatud suurendama ettevõtte läbipaistvust, vastutust ja võimet vastata globaalsetele valitsemisstandarditele, muutes selle eriti atraktiivseks välisinvestoritele.

Auditeerimis- ja muude komiteedega varustatud ettevõtted Jaapanis

Struktuur ja eesmärk

2014. aastal (Heisei 26) Jaapani äriühinguõiguse reformiga juurutatud struktuur positsioneeritakse traditsioonilise audiitorite süsteemi ja täieliku komiteesüsteemiga ettevõtte vahelise mudelina. See on eriti populaarne IPO-sihtivate ettevõtete seas, kus selle kasutuselevõtt on kasvutrendis.

Struktuuri iseloomustab auditeerimis- ja muude komiteede loomine juhatuse sees. Erinevalt teistest komiteesüsteemiga ettevõtetest ei saa auditeerimis- ja muude komiteedega varustatud ettevõtted audiitoreid ametisse nimetada.

Auditeerimis- ja muude komiteede roll ja volitused

Auditeerimis- ja muude komiteede koosseisu kuulub vähemalt kolm auditeerimis- ja muude komiteede liiget, kes on juhatuse liikmed, ja enamik neist peab olema väljaspoolt ettevõtet pärit juhatuse liikmed. Nende volituste hulka kuuluvad juhatuse liikmete ja raamatupidamisnõustajate töö järelevalve, auditeerimisaruannete koostamine ning hääleõiguse omamine juhatuse koosolekutel. See on oluline erinevus audiitoritega võrreldes, mis tähendab, et komitee liikmed saavad otse osaleda juhatuse otsuste tegemises. Nende auditeerimisulatus hõlmab mitte ainult seaduslikkust, vaid ka äritegevuse mõistlikkust. Aktsionäride üldkoosolekul on neil õigus avaldada arvamust teiste juhatuse liikmete valimise ja tasustamise küsimustes. Ettevõtte suurusest sõltumata on kohustuslik sisemise kontrollisüsteemi loomine.

Auditeerimis- ja muude komiteede mudel positsioneeritakse strateegilise kompromissina. Auditeerimisfunktsiooni otse juhatuse sisse lülitades ja komitee liikmetele hääleõiguse andes saavutatakse traditsiooniliste audiitoritega võrreldes aktiivsem ja tõhusam järelevalve, säilitades samal ajal vähem radikaalse struktuuri kui keerukamad nimetamiskomiteedega varustatud ettevõtte mudelid. Auditeerimisulatuse laiendamine “mõistlikkusele” näitab liikumist pelgalt seaduslikkuse järgimisest ka juhtimisotsuste terviklikkuse hindamise suunas. See strukuur on eriti atraktiivne ettevõtetele, kes soovivad tugevdada oma ettevõtte juhtimist ilma täielikult keerukamaid Lääne komiteesüsteeme kasutusele võtmata, pakkudes paindlikkust ja tugevdatud järelevalvet.

Kokkuvõte

Jaapani ettevõtete seadus (Japanese Companies Act) pakub paindlikku, kuid keerukat raamistikku, mis tasakaalustab aktsionäride järelevalvet ja juhtimise efektiivsust, hõlmates kõike alates põhilistest aktsionäride üldkoosolekutest ja juhatuse liikmetest kuni spetsialiseeritud auditiasutuste ja komiteesüsteemiga ettevõteteni. On äärmiselt oluline mõista iga organi konkreetseid rolle, volitusi, kohustusi ja vastutust.

Monolit Õigusbüroo omab arvukalt kogemusi Jaapani ettevõtete seaduse ja korporatiivse juhtimise (Japanese corporate governance) valdkonnas. Kasutades ära sügavat erialast teadmist ja mitmekeelsust, pakume kohandatud nõuandeid õiguslike ja kultuuriliste lõhede ületamiseks. Meie büroo teenused hõlmavad strateegilist nõustamist asutuste kujundamisel ja ettevõtete ümberkorraldamisel, põhikirjade ja sisekorraeeskirjade koostamist ning ülevaatamist, juhatuse liikmete ja ametnike kohustuste, vastutuse ja vastutuse vähendamise juhendamist, aktsionäride üldkoosolekute ja investorisuhete tuge, M&A ning muude tehingute põhjalikku õiguslikku hoolsuskohustust ning esindamist ettevõtte kohtuvaidlustes.