Jaapani äriühinguõiguses osaühingute sissemaksete tagastamise detailne selgitus

Jaapani (日本の) äriühingu seadus (会社法) näeb ette osaühingute (合同会社) loomise, mis võimaldab võrreldes aktsiaseltsidega (株式会社) paindlikumat organisatsiooni kujundamist ja juhtimist. Seetõttu on viimastel aastatel osaühingute kasutamine mitmesugustes ettevõtetes suurenenud. Üks selle paindlikkuse olulisi aspekte on süsteem, mis võimaldab osanikel säilitada oma positsiooni, samal ajal kui nad võivad nõuda osa või kogu investeeritud kapitali tagastamist, mida tuntakse kui “sissemaksete tagasimaksmist” (出資の払い戻し). Aktsiaseltsides kohaldatakse võlausaldajate kaitse seisukohast kapitali range säilitamise põhimõtet (資本維持の原則), mis tavaliselt ei luba aktsionäridel, kes on investorid, nõuda ettevõttelt otseselt investeeritud kapitali tagastamist. Aktsionärid saavad oma investeeritud kapitali tagasi, müües oma aktsiad kolmandatele osapooltele. Seevastu osaühingu sissemaksete tagasimaksmine pakub osanikele alternatiivset viisi kapitali tagasi saamiseks, kuid see ei ole piiranguteta lubatud. Selle süsteemi on Jaapani äriühingu seadus (会社法) paigutanud äärmiselt range protseduurilise distsipliini alla, et leida tasakaal osanike huvide ja ettevõtte võlausaldajate kaitse vahel. Käesolevas artiklis selgitame üksikasjalikult Jaapani äriühingu seaduse (会社法) alusel osaühingute sissemaksete tagasimaksmise õiguslikku raamistikku, alates nõuetest ja konkreetsetest menetlustest kuni menetluse rikkumise korral kehtivate õiguslike vastutusteni.

Jaapani osaühingus tehtud sissemaksete tagasimaksmise õiguslik määratlus ja tähendus

Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 624 lõige 1 sätestab, et osaühingu osanik võib nõuda ettevõttelt juba tehtud sissemaksete tagasimaksmist. Selle “sissemaksete tagasimaksmise” all mõeldakse osaühingu osaniku poolt, ilma osaniku staatust kaotamata, ettevõttelt varasemalt sissemakstud raha või muu vara osalise või täieliku tagastamise taotlemist. See on selgelt eristatav mõiste “osaniku väljaastumisel osaluse tagasimaksmisest” (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 611), mis toimub siis, kui osanik lahkub ettevõttest ja saab tagasi oma osaluse täieliku väärtuse.

Sissemaksete tagasimaksmise allikas ei ole ettevõtte kasumist makstav dividend, vaid osaniku poolt sissemakstud kapital ise. Konkreetselt makstakse see välja ettevõtte bilansis kajastatud omakapitali või ülejääkide kontodelt. Selle süsteemi olemasolu põhjus on tihedalt seotud osaühingu osaluse olemusega. Erinevalt aktsiaseltsi aktsiatest ei ole osaühingu osalustel üldiselt turustatavust ja nende üleandmine nõuab teiste osanike nõusolekut, mistõttu on nende likviidsus märkimisväärselt madal. Seetõttu ei saa osaühingu osanikud lihtsalt kasutada sellist väljumisstrateegiat nagu aktsionärid, kes müüvad oma aktsiad aktsiaturul, et investeeritud kapitali tagasi saada. Sissemaksete tagasimaksmise süsteem toimib olulise mehhanismina, mis tagab seaduslikult osanikele investeeritud kapitali tagasisaamise võimaluse sellises suletud ja isiklike suhetega osaühingus.

Kahe peamise õigusliku nõude ülevaade investeeringute tagasimaksmisel Jaapanis

Investeeringute tagasimaksmine on ühelt poolt osanike õigus, kuid samas vähendab see ettevõtte varalist alust, mistõttu on vajalik kaitsta ettevõtte võlausaldajate huve. Seetõttu on Jaapani äriühinguõigus kehtestanud investeeringute tagasimaksmiseks kaks rangeid õiguslikke nõudeid.

Esimene nõue: põhikirja muutmine ja osaniku investeeringu väärtuse vähendamine

Esiteks, kõige olulisema eeldusena sätestab Jaapani äriühinguõiguse artikkel 632 lõige 1, et osaühingu osanikud võivad nõuda investeeringute tagasimaksmist ainult juhul, kui põhikirja muudetakse nii, et vähendatakse osaniku investeeringu väärtust. See tähendab, et investeeringute tagasimaksmine ei ole lihtsalt rahaline tehing osaniku ja ettevõtte vahel, vaid see on ametlik korporatiivõiguslik toiming, mis hõlmab ettevõtte põhikirja muutmist.

Jaapani äriühinguõiguse artikli 637 kohaselt nõuab osaühingu põhikirja muutmine üldjuhul kõigi osanike nõusolekut. Siiski on võimalik seda nõuet leevendada, kui põhikirjas on sätestatud teisiti. See põhimõtteline kõigi osanike nõusoleku nõue annab investeeringute tagasimaksmisele olulise valitsemistähenduse. Kui üks osanik soovib investeeringuid tagasi saada, kuid teised osanikud ei ole nõus, siis ei saa teha vajalikku põhikirja muudatust, mis tähendab, et tegelikult on igal osanikul vetoõigus teiste osanike kapitali väljavõtmise suhtes. See mehhanism toimib tugeva kaitsemeetmena, et vältida olukorda, kus mõned osanikud muudavad ühepoolselt ettevõtte kapitalistruktuuri ja kahjustavad teiste osanike, eriti vähemusosanike huve.

Teine nõue: finantsallikate reguleerimine ja ülejäägi piirangud

Teiseks, pärast põhikirja muutmise protseduurilise nõude täitmist on tagasimakstava summa suurusele kehtestatud ranged ülempiirid, mis põhinevad ettevõtte finantsseisundil. Jaapani äriühinguõiguse artikkel 632 lõige 2 sätestab, et investeeringute tagasimaksmisel osanikule väljamakstava raha või muu vara raamatupidamislik väärtus (investeeringute tagasimakse summa) ei tohi ületada järgmiste kahe summa vähemat:

1. Investeeringute tagasimaksmist taotletud päeva seisuga ettevõtte ülejäägi summa
2. Põhikirja muutmisega vähendatud vastava osaniku investeeringu väärtus

Siin mainitud “ülejäägi summa” ei ole lihtsalt “kapitali ülejääk + kasumi ülejääk”, vaid see on summa, mis on arvutatud ettevõtte arvestusreeglite kohaselt (viidates äriühinguõiguse artiklile 632 lõige 2). Need kaks piirangut on võlausaldajate kaitse ja osanikevahelise õigluse tagamise tuumikregulatsioonid. Ülejäägi summa ülempiiri kehtestamine takistab olukorda, kus tagasimakse tõttu langeb ettevõtte netovara alla kapitali summa (nn kapitali vähenemine), säilitades ettevõtte varalise aluse ja kaitstes kõiki ettevõtte võlausaldajaid. Teisalt tagab põhikirjas määratud investeeringu väärtuse vähenemise summa ülempiir, et finantsiline toiming, nagu tagasimakse, vastab täpselt korporatiivõiguslikule toimingule, nagu põhikirja muutmine, ja takistab konkreetse osaniku vara põhjendamatu väljavoolu põhikirja alusel.

Kapitali vähendamisega kaasnevad konkreetsete toimingute juhised Jaapanis

Kapitali vähendamise otsus

Kui tagasimakstav sissemakse on raamatupidamises kajastatud kui “kapitali”, muutub protsess veelgi keerulisemaks. Sellisel juhul kaasneb sissemakse tagasimaksmisega Jaapani äriühingu seaduse (商法, Shōhō) artikli 626 alusel “kapitali vähendamine” (減資, genshi). Osanike ühingu kapitali vähendamise protseduur on kujundatud võlausaldajate kaitset silmas pidades kui esmatähtsat ülesannet ning nõuab järgmiste rangeid samme.

Esiteks, kapitali vähendamise otsus tehakse, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, ettevõtte juhtkonna enamuse üksmeele alusel.

Järgnevalt on kõige olulisem ja aeganõudvam protseduur Jaapani äriühingu seaduse artiklis 627 sätestatud “võlausaldajate kaitse protseduur”. See protseduur annab võlausaldajatele võimaluse esitada vastuväiteid kapitali, mis on võlausaldajate jaoks lõplik tagatis, vähendamise kohta. Konkreetselt peab ettevõte võtma järgmised meetmed.

Ametlik teadaanne riiklikus väljaandes

Ettevõte peab Jaapani ametlikus väljaandes (官報, Kanpō) avaldama teadaande kapitali vähendamise kohta ning selle kohta, et võlausaldajad võivad esitada vastuväiteid kindlaksmääratud perioodi jooksul, mis on üle ühe kuu. Kui “osanikele tagastatav summa ületab osanike ühingu netovara summa, mis on arvutatud Justiitsministeeriumi määrusega kindlaksmääratud viisil”, siis periood on üle kahe kuu ja ametlikku teadaannet ei saa ära jätta (artikkel 635 lõige 2 ja lõige 3). Teadaande näidis on järgmine:

Kapitali vähendamise teadaanne
Meie ettevõte on otsustanud vähendada kapitali summas ●●● miljonit jeeni. Kui võlausaldajatel on selle otsuse vastu vastuväiteid, palume neil esitada need alates selle teadaande avaldamisele järgnevast päevast ühe kuu jooksul.
Reiwa (令和) ●● aasta (20●●) ●● kuu ●● päev
Tokyo, Chūō-ku, Ginza ●-chōme ●-banchi ●-gō
Osanike ühing ●●●●
Esindaja Shiodome Tarō

Individuaalne hoiatus

Lisaks riiklikule teadaandele peab ettevõte saatma kõigile teadaolevatele võlausaldajatele individuaalse hoiatuse sama sisuga. Siiski, kui ettevõtte põhikirjas on määratud teistsugune teadaande meetod (näiteks avaldamine päevalehes või elektrooniline teadaanne) ja ettevõte teeb riikliku teadaande kõrval ka selle põhikirjas määratud meetodil teadaande (nn topeltteadaanne), siis on lubatud jätta see individuaalne hoiatus ära.

Võlausaldajate vastuväidete esitamine

Kui võlausaldajad esitavad vastuväiteid, ei saa ettevõte kapitali vähendamise protseduuri jätkata, kuni ei ole võlausaldajale võlga tasutud, asjakohast tagatist pakutud või vastavat vara usaldusühingule või muule sarnasele asutusele usaldatud.

Kapitali vähendamise jõustumine

Erinevalt aktsiaseltsist ei jõustu osanike ühingu kapitali vähendamine ettevõtte poolt suvaliselt määratud kuupäeval. Jaapani äriühingu seaduse artikkel 627 lõige 6 sätestab, et kapitali vähendamise jõustumine toimub pärast võlausaldajate kaitse protseduuri lõppu. Tavaliselt tähendab see perioodi lõppu, mil võlausaldajate vastuväidete esitamise aeg on möödas ja kõik vastuväited on lahendatud. Pärast jõustumist peab ettevõte tegema muudatused kapitali suuruses õigusbüroos. See keeruline ja aeganõudev ametlik protseduur takistab osanike ühingutel oma kapitali sageli muutmast, tagades kapitali stabiilsuse mitte absoluutse keelu, vaid protseduurilise koormuse kaudu, mis on erinev aktsiaseltside lähenemisest.

Jaapani osaühingute ja aktsiaseltside kapitalisüsteemide võrdlus

Jaapani osaühingu sissemaksete tagasimaksmise süsteemi eripärade sügavamaks mõistmiseks on kasulik võrrelda seda aktsiaseltsi kapitalisüsteemiga. Aktsiaseltsides kohaldatakse rangelt “kapitali säilitamise põhimõtet”, et kaitsta ettevõtte vara ja võlausaldajaid. See tähendab, et aktsionäridelt ettevõtte asutamisel saadud kapital peab jääma ettevõtte varaliseks aluseks ja seda ei tohi põhimõtteliselt aktsionäridele tagastada. Aktsionäride peamine viis investeeritud kapitali tagasi saamiseks on oma aktsiate müümine kolmandatele osapooltele.

Seevastu osaühingu süsteem võimaldab “protseduurilist paindlikkust”. Kapitali tagasimaksmine on võimalik, kuid selleks on vaja täita mitmetasandilisi protseduure, nagu kõigi osanike nõusolek, ülejäägi piires olevate vahendite regulatsioon ja juhul, kui see kaasneb kapitali vähendamisega, range võlausaldajate kaitse protseduur. See erinevus peegeldab mõlema organisatsiooni olemuse erinevusi. Alljärgnev tabel koondab mõlema kapitalisüsteemi peamised erinevused.

Protseduuririkkumiste õiguslikud tagajärjed: ärijuhtimise töötajate vastutus Jaapanis

Jaapani äriühingu seaduse (Heisei (1989)) poolt kehtestatud ranged kapitali tagasimaksmise protseduurid toetuvad tugevale täitmismehhanismile, mis tagab nende järgimise. Selle mehhanismi tuumaks on ärijuhtimise töötajate vastutus, mis on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 636.

See säte näeb ette, et kui osaühing rikub kapitaliressursside reguleerimist (mis on samuti kohaldatav kapitali tagasimaksmisele, vastavalt Jaapani äriühingu seaduse artiklile 635) ja teostab osaluse tagasimaksmist, siis sellega seotud äritegevust juhtinud töötajad on kohustatud solidaarselt tagasimaksmist saanud töötajatega hüvitama ettevõttele ebaseaduslikult tagastatud summad. See vastutus ei piirdu ainult ettevõtte ees, vaid ulatub ka ärijuhtimise töötajate isikliku varani.

Erilist tähelepanu väärib asjaolu, et vastutuse tõendamiskohustus on pööratud. See tähendab, et ärijuhtimise töötajad ei saa vastutusest vabaneda, kui nad ei tõenda, et nad ei ole oma kohustuste täitmisel hooletud olnud. See on “hooletuse eeldus” ja see on ärijuhtimise töötajate jaoks äärmiselt suur vastutus. Lisaks ei saa seda kohustust põhimõtteliselt vabastada ja isegi kui kõik osanikud on nõus, on lubatud vabastus piiratud ainult ebaseadusliku tagasimakse toimumise hetkel olemas olnud ülejäägi summaga, mis on range piirang. See isikliku vastutuse säte toimib krediidikaitse süsteemi tõhususe tagamise viimase kaitserajatisena. Kapitali tagasimaksmist teostavad ärijuhtimise töötajad on seaduslike protseduuride järgimise osas enda vastutusel motiveeritud tegema hoolikaid kontrollimisi, et vältida lihtsat kapitali väljavoolu, mis on oluline roll nende peatamisel.

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguõiguse alusel on osaühingu sissemaksete tagasimaksmise süsteem mõeldud liikmetele investeeritud kapitali paindlikuks tagasivõtmiseks, kuid selle kasutamisele on kehtestatud äärmiselt ranged õiguslikud nõuded. Protseduur koosneb mitmest etapist: kõigi liikmete nõusoleku saavutamine põhikirja muutmiseks, ettevõtte finantsaluse säilitamine kapitaliregulatsioonide kaudu ning juhul, kui sellega kaasneb aktsiakapitali vähendamine, võlgnike kaitsemenetlus, mis nõuab aega ja raha. Kui ükski neist protseduuridest tähelepanuta jäetakse, võib tagasimakse olla ebaseaduslik ja sellega seotud ärijuhtimise liikmed võivad endale võtta olulise isikliku vastutuse ettevõtte ees. Seetõttu on kapitali tagasimaksmise kaalumisel hädavajalik mõista täpselt äriühinguõiguse sätteid ja järgida protseduure hoolikalt.

Monolit Õigusbüroo omab rikkalikke kogemusi Jaapani äriõiguse valdkonnas ja pakub spetsialiseeritud õigusteenuseid arvukatele kodu- ja välismaistele klientidele. Meil on sügavad teadmised ja kogemused osaühingu asutamise, juhtimise ning keerukate kapitalistruktuuri muudatuste, nagu sissemaksete tagasimaksmine ja kapitali vähendamine, protseduuride osas. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kellel on välisriikide advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab meil toetada kliente rahvusvahelises ärikeskkonnas, tagades sujuva suhtluse kaudu, et nad järgivad täielikult Jaapani õigusakte ja saavutavad oma strateegilised eesmärgid.