Jaapani äriühingu seaduse kohane osaühingu osanike väljaastumine ja osaluse tagasimakse

Godo Kaisha (合同会社) on ettevõtte vorm, mis on Jaapanis äritegevuse arendamisel väga populaarne tänu oma lihtsatele asutamisprotseduuridele ja põhikirjaautonoomia laialdasele ulatusele. Eriti sageli kasutavad seda välismaised ettevõtted, kui nad loovad Jaapanis tütarettevõtteid, paralleelselt aktsiaseltsidega. Kuid selle paindliku struktuuri tõttu tekivad liikmete (vastavad aktsiaseltside aktsionäridele) liitumisel ja lahkumisel unikaalsed juriidilised küsimused. Liikme lahkumine mõjutab otseselt ettevõtte jätkusuutlikkust, suhteid teiste liikmetega ning varaliste väärtuste jaotust. Seetõttu on Godo Kaisha juhtidel ja juriidilistel nõustajatel hädavajalik mõista täpselt Jaapani äriühinguõiguse sätteid, mis käsitlevad liikmete lahkumist.

Käesolevas artiklis selgitame põhjalikult ja detailsemalt, kuidas Jaapani äriühinguõiguse alusel toimub liikmete lahkumine Godo Kaishast. Liikmete lahkumine jaguneb peamiselt kaheks: “vabatahtlik lahkumine”, mis põhineb liikme enda soovil, ja “seadusega määratud lahkumine”, mis toimub seadusega ettenähtud kindlatel põhjustel. Need süsteemid on kujundatud nii, et tasakaalustada kahte nõuet: tagada liikmete investeeritud kapitali tagasivõtmise vabadus ning kaitsta ettevõtte jätkusuutlikkust ja võlausaldajate huve. Artiklis käsitleme iga lahkumissüsteemi nõudeid ja protseduure, tuginedes konkreetsetele seadusesätetele, ning süveneme ka “osaluse väljamaksmise” arvutamise meetoditesse ja juriidilistesse protseduuridesse, mis on üks olulisemaid õigusi, mis kaasnevad lahkumisega. Lisame ka Jaapani kohtupraktikat, et tuua välja selle keeruka õigussüsteemi praktilisi aspekte.

Töötaja vabatahtlik lahkumine ettevõttest oma tahtel

Vabatahtlik lahkumine on süsteem, kus töötaja otsustab oma tahtest lähtuvalt lahkuda osaühingust, ja selle põhireeglid on määratletud Jaapani äriühingu seaduse (商法) artiklis 606 (平成の年における606条). See on oluline säte osaühingutes, kus isiklikud usaldussuhted töötajate vahel on aluseks, võimaldamaks töötajatel vabadust ettevõttest lahkuda.

Jaapani äriühingu seaduse artikli 606 lõige 1 sätestab põhireeglid. Kui põhikirjas ei ole määratletud ettevõtte eksisteerimise perioodi või on sätestatud, et ettevõte eksisteerib ühe töötaja eluaja jooksul, võib iga töötaja lahkuda ettevõttest majandusaasta lõpus. Siiski, selle õiguse kasutamiseks peab lahkuda sooviv töötaja ettevõttele kuus kuud ette teatama. See kuuekuuline etteteatamisperiood on mõeldud selleks, et vältida ettevõtte juhtimises segadust, mis võib tekkida ootamatust töötajate lahkumisest, ja anda aega vajalike meetmete rakendamiseks, nagu järeltulija valimine või osaluse väljamaksmiseks vajalike vahendite ettevalmistamine.

Kuid osaühing on organisatsioonivorm, kus on laialdaselt tunnustatud põhikirja autonoomiat. Jaapani äriühingu seaduse artikli 606 lõige 2 kohaldab seda põhimõtet ka vabatahtliku lahkumise reeglitele, lubades ettevõttel põhikirjas teistsuguseid tingimusi kehtestada. Näiteks võib põhikirjas sätestada, et “töötaja võib ettevõttele kolm kuud ette teatades lahkuda majandusaasta lõpus”, võimaldades seeläbi seaduse põhireeglist lühemat etteteatamisperioodi. Sellisel viisil võimaldab põhikirja strateegiline kujundamine luua iga ettevõtte tegelikkusele vastavaid paindlikke lahkumisreegleid.

Lisaks on Jaapani äriühingu seadus ette näinud abinõud töötajatele, kes satuvad ettenägematutesse olukordadesse. Jaapani äriühingu seaduse artikli 606 lõige 3 sätestab, et “vältimatute asjaolude korral” võib töötaja lahkuda ettevõttest sõltumata põhikirja sätetest või etteteatamisperioodist. Sõnade “sõltumata eelnevatest lõigetest” kasutamine selles lõigus näitab, et see õigus on imperatiivne säte, mida ei saa põhikirjaga piirata. See toimib turvavõrguna, et vältida töötajate püsivat sidumist ettevõtte juhtimisega. “Vältimatute asjaolude” konkreetsete näidetena võib tuua olukorrad, kus töötaja peab pikema aja jooksul ravi saama või kui ettevõtte tegevuse juhtimine muutub keeruliseks, näiteks töötaja kolimisel kaugemasse piirkonda. See säte loob õigusliku tasakaalu ettevõtte stabiilsust tagavate põhikirja piirangute ja üksikute töötajate oluliste isiklike asjaolude vahel.

Seaduse alusel toimuv sundväljumine

Sundväljumine on süsteem, kus töötaja lahkub ettevõttest automaatselt seaduse alusel, kui ilmnevad Jaapani äriühingu seaduse (商法) (2005) artikli 607 lõike 1 kohased kindlad asjaolud, sõltumata töötaja isiklikust soovist. See süsteem on mõeldud ettevõtte organisatsiooni korrastamiseks ja stabiilse juhtimise tagamiseks olukordades, kus töötaja staatuses toimuvad olulised muutused või kui töötajatevaheline usaldus on kadunud.

Jaapani äriühingu seaduse (商法) (2005) artikli 607 lõike 1 kohased sundväljumise põhjused on mitmekesised. Peamised põhjused on järgmised:

• Põhikirjas sätestatud asjaolude ilmnemine
• Kõigi töötajate nõusolek
• Töötaja surm
• Juriidilisest isikust töötaja kaotab eksistentsi ühinemise tulemusena
• Töötaja on saanud pankrotimenetluse alustamise otsuse
• Juriidilisest isikust töötaja on likvideeritud
• Töötaja on saanud eestkoste alustamise kohtuotsuse
• Väljaarvamine

Neid põhjuseid rakendatakse sõltuvalt sellest, kas töötaja on füüsiline või juriidiline isik. Näiteks “surm” kehtib füüsilisest isikust töötajatele, samas kui “ühinemise tulemusena kaotab eksistentsi” ja “likvideerimine” kehtivad juriidilisest isikust töötajatele.

Ka siin mängib oma rolli osaühingu põhikirja autonoomia põhimõte. Jaapani äriühingu seaduse (商法) (2005) artikli 607 lõige 2 lubab ettevõttel põhikirjaga sätestada, et teatud sundväljumise põhjused ei kohaldu. Täpsemalt öeldes võib põhikirjas sätestada, et isegi kui toimuvad “pankrotimenetluse alustamise otsus”, “likvideerimine” või “eestkoste alustamise kohtuotsus”, ei pea töötaja ettevõttest lahkuma. See säte on eriti strateegiliselt oluline, kui osaühingut kasutatakse juriidiliste isikute vahelise ühisettevõttena. Näiteks võib see võimaldada äri jätkuvust, kui partnerettevõte satub finantsraskustesse (pankrott) või organisatsiooni ümberkorraldamisse (likvideerimine), ilma et see tähendaks automaatset lahkumist ühisettevõttest. Seega ei ole põhikiri pelgalt formaalne dokument, vaid strateegiline vahend tulevaste riskide juhtimiseks.

Lisaks tunnistab Jaapani äriühingu seaduse (商法) (2005) artikkel 609 õigust, mille kohaselt võib võlausaldaja, kes on arestinud töötaja osaluse, nõuda töötaja lahkumist ettevõttest majandusaasta lõppedes. See on eriline väljumissüsteem, mis on loodud võlausaldajatele investeeritud kapitali tagasivõtmise vahendina.

Teiste töötajate tahtel toimuv lahkumine: väljaarvamine Jaapani õiguse kohaselt

Seadusega ettenähtud lahkumise põhjuste seas on “väljaarvamine” üks kõige tõsisemaid ja vaidlusi tekitavaid. Väljaarvamine on süsteem, kus teiste töötajate tahtel eemaldatakse ettevõttest sunniviisiliselt töötaja, kellel on olnud tõsine väärkäitumine. Kuna see on äärmiselt tugev meede, mis võtab töötajalt vastu tema tahte tema positsiooni, on Jaapani äriühinguõigus kehtestanud selleks range protseduuri ja sisulised nõuded.

Väljaarvamise protseduur on sätestatud Jaapani äriühinguõiguse artiklis 859. Väljaarvamiseks on vajalik esmalt saavutada väljaarvatava töötaja välja arvatud töötajate enamuse otsus. Seejärel peab ettevõte hagejana esitama kohtule hagi töötaja väljaarvamise nõudega. Töötajate omavahelise kokkuleppega väljaarvamist teostada ei saa, vaid alati on vajalik kohtu otsus.

Artikkel toob välja õiguslikud alused (väljaarvamise põhjused), mille alusel väljaarvamist võib tunnistada:

• Kohustuste mittetäitmine osakapitali sissemaksete osas
• Konkurentsikeelu rikkumine
• Ebaausate tegude toimepanemine ettevõtte tegevuse juhtimisel
• Muude oluliste kohustuste mittetäitmine

Kuid Jaapani kohtud ei tunnista väljaarvamist lihtsalt seetõttu, et tegevus vastab formaalselt nendele põhjustele. Kohtupraktika kohaselt on väljaarvamise õigustamiseks vajalik, et töötaja tegevus oleks hävitanud töötajatevahelise usalduse taastamatuks ning töötaja ettevõttes hoidmine tooks kaasa märkimisväärseid takistusi ettevõtte jätkusuutlikkusele ja äritegevusele. See seisukoht on selgelt välja toodud kahe vastandliku kohtuotsuse kaudu. Üks neist on Tokyo ringkonnakohtu 2021. aasta 29. novembri otsus, kus tunnistati väljaarvamist. Selles juhtumis oli juriidilise isiku esindaja kasutanud osaühingu vahendeid ebaausalt enda kasuks. Kohus leidis, et selline tegevus vastab Jaapani äriühinguõiguse artikli 859 lõike 3 “ebaausate tegude toimepanemisele ettevõtte tegevuse juhtimisel”. Kohus otsustas, et selline tõsine usalduse kuritarvitamine hävitab põhjalikult usalduse teiste töötajate vahel ning muudab ettevõtte normaalse toimimise võimatuks, mistõttu väljaarvamine oli õigustatud. Selles juhtumis tunnistati töötaja eemaldamine ettevõtte jätkusuutlikkuse tagamiseks vajalikuks.

Teine juhtum on Tokyo ringkonnakohtu 2019. aasta 26. septembri otsus, kus väljaarvamist ei tunnistatud. Selles juhtumis väideti, et töötajal oli olnud maksudest kõrvalehoidumine ja muid sobimatuid tegevusi. Kuid kohus tõi esile fakti, et töötaja oli ettevõtte tegevuse keskne isik ja genereeris peaaegu kogu ettevõtte tulu üksinda. Seetõttu, isegi kui töötajal oli väärkäitumist, oleks tema väljaarvamine muutnud ettevõtte äritegevuse jätkamise võimatuks ja ettevõte ise ei saaks püsima jääda. Kohus jõudis järeldusele, et sellises olukorras ei saa väljaarvamist tunnistada, kuna see kahjustaks ettevõtte jätkusuutlikkuse eesmärki ennast.

Neist kohtuotsustest tuleneb, et Jaapani kohtud näevad väljaarvamist mitte karistusena probleemse käitumisega töötaja suhtes, vaid kui viimast abinõu ettevõtte jätkusuutlikkuse tagamiseks. Kohtuvaidluse keskne küsimus on, kas töötaja eemaldamine on tõesti hädavajalik ettevõtte äritegevuse jätkamiseks, mis on kaalutlus majanduslikust vaatenurgast. Seega on väljaarvamist kaaluvatel ettevõtetel oluline mitte ainult tõestada töötaja tõsist kohustuste rikkumist, vaid ka näidata konkreetset plaani, kuidas ettevõte saab pärast töötaja lahkumist äritegevust jätkata, mis on kohtuvaidluse edukaks läbiviimiseks äärmiselt oluline.

Osakapitali väljamaksmine seoses ettevõttest lahkumisega Jaapanis

Kui töötaja lahkub ettevõttest omal soovil või seaduse alusel, on tal õigus nõuda ettevõttelt oma osakapitali väljamaksmist. See õigus on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (平成18年法律第86号) artikli 611 lõike 1 alusel ja kujutab endast lahkuvate töötajate põhilist varalist õigust.

Osakapitali väljamaksmise summa arvutamine peab toimuma vastavalt Jaapani äriühingu seaduse artikli 611 lõike 2 alusel, “ettevõtte varade seisundile lahkumise hetkel”. Praktikas tähendab see ettevõtte netovara summa arvutamist lahkumise hetkel ja selle summa korrutamist lahkuvate töötajate osaluse protsendiga. Väljamakseid võib teha rahas, sõltumata sellest, kas sissemakse oli rahaline või mitterahaline (sama paragrahvi lõige 3).

Osakapitali väärtuse hindamise ajastus ja objektiivsus on olulised kohtulikud küsimused. Ühes maksuvaidluse kohtuasjas (Nagoya ringkonnakohtu otsus) oli vaidluse all töötaja surma (üks seadusliku lahkumise põhjustest) korral nõutava osakapitali väljamaksmise õiguse väärtus. Kohus leidis, et väljamaksmise õiguse väärtus tuleb objektiivselt määrata töötaja surma hetkel ettevõtte netovara väärtuse alusel. Samuti jõudis kohus järeldusele, et isegi kui pärast lahkumist jõuavad järelejäänud töötajad ja pärijad kokkuleppele, et väljamaksmise summa on null, ei mõjuta see tagantjärele sõlmitud kokkulepe lahkumise hetkel kindlaks määratud õiguse objektiivset väärtust. See otsus rõhutab, et osakapitali väljamaksmise summa tuleb arvutada mitte osapoolte vabatahtliku kokkuleppe, vaid lahkumise hetkel ettevõtte varade seisundi objektiivsete faktide alusel.

Osakapitali väljamaksmine tähendab ettevõtte varade väljavoolu, mistõttu on kehtestatud ranged menetlused ettevõtte võlausaldajate kaitseks. Kui väljamakstav summa ületab ettevõtte jaotamata kasumi summa, peab ettevõte läbima võlausaldajate kaitsemenetluse. Kui väljamaksmiseks on vaja vähendada aktsiakapitali, on vajalikud Jaapani äriühingu seaduse artikli 627 menetlused (näiteks ametlikud teadaanded ja individuaalsed nõuded). Isegi kui aktsiakapitali ei vähendata, kuid väljamakstav summa ületab jaotamata kasumi, on vajalikud võlausaldajate vastuväidete menetlused vastavalt Jaapani äriühingu seaduse artiklile 635. Need menetlused annavad võlausaldajatele võimaluse esitada vastuväiteid ja nõuavad ettevõttelt vajadusel tasumist või tagatise andmist.

Kui osakapitali väljamaksmine toimub eeskirjade vastaselt, võib selle teostanud töötaja olla kohustatud hüvitama ettevõttele väljamakstud summa (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 636). See näitab, et seaduslik kord ulatub ka sisemiste sündmuste, nagu töötaja lahkumine, reguleerimiseni, et vältida ettevõtte väliste huvigruppide, nagu võlausaldajate, huvide kahjustamist.

Vabatahtliku ja seadusest tuleneva lahkumise võrdlus Jaapanis

Varasemalt kirjeldatud vabatahtlik lahkumine ja seadusest tulenev lahkumine on mõlemad protsessid, mille käigus töötaja lahkub ettevõttest, kuid nende tekkimise põhjused ja õiguslik olemus erinevad oluliselt. Vabatahtlik lahkumine on aktiivne protsess, mis algab töötaja enda tahtest, samas kui seadusest tulenev lahkumine on passiivne protsess, mis tekib seaduse või põhikirja poolt määratletud objektiivsete asjaolude ilmnemisel. Põhikiri mängib vabatahtliku lahkumise puhul rolli protseduuriliste aspektide, nagu etteteatamise aja muutmise, kohandamisel, samas kui seadusest tuleneva lahkumise puhul võib see mõjutada sisulisi aspekte, näiteks välistades teatud seadusega määratud asjaolud lahkumise põhjuste hulgast. Nende erinevuste mõistmine on hädavajalik osaühingu valitsemise korraldamisel.

Õiguslikud aspektid pärast töölt lahkumist Jaapanis

Töötaja lahkumine toob kaasa mitmeid õiguslikke tagajärgi lisaks osaluse väljamaksmisele.

Esiteks, kui töötaja lahkub, siis kõik tema kohta põhikirjas olevad andmed (näiteks nimi ja aadress) kustutatakse automaatselt ilma eraldi põhikirja muutmise otsuseta. See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (商法) artiklis 610 ja lihtsustab protseduure.

Järgmisena on olemas sätted lahkunud töötaja vastutuse kohta. Jaapani äriühingu seaduse artikli 612 kohaselt vastutab töötaja, kes on lahkunud, endiselt võlgade eest, mida ettevõte võttis enne tema lahkumise registreerimist. See vastutus kaob kahe aasta möödudes pärast lahkumise registreerimist. See säte on mõeldud ettevõtte võlausaldajate kaitsmiseks.

Lõpuks, kõige olulisem mõju võib olla ettevõtte likvideerimise risk. Kui töötaja lahkumise tõttu ei ole ühistu liikmeid enam üldse järele jäänud, siis likvideeritakse ettevõte automaatselt vastavalt Jaapani äriühingu seaduse artikli 641 lõike 4 sätetele. Kui soovitakse ettevõtte jätkumist, tuleb vältida olukorda, kus ühtegi liiget ei ole.

Kokkuvõte

Jaapani osaühingu (合同会社) töötaja lahkumine ei ole lihtsalt inimressursi kaotus, vaid keeruline õiguslik protsess, mis mõjutab ettevõtte organisatsiooni, vara ja isegi selle jätkusuutlikkust. Jaapani äriühingu seadus (会社法) pakub kahte raamistikku töötaja lahkumiseks: “vabatahtlik lahkumine”, mis austab töötaja soovi, ja “seadusega ettenähtud lahkumine”, mis põhineb objektiivsetel asjaoludel, määratledes mõlema kohta üksikasjalikud reeglid. Eriti “väljaarvamine” teiste töötajate hulgast ja “osaluse tagasimaksmine” lahkumisel nõuavad rangeid õiguslikke nõudeid ja protseduure, mis eeldavad ettevaatlikku käsitlust. Nende süsteemide aluseks on õiguse kavatsus tasakaalustada töötajate õigusi, ettevõtte jätkusuutlikkust ja võlausaldajate huvide kaitset. Seega on kõige tõhusam riskijuhtimine ettevõtte asutamisel ette näha tulevikus võimalikud olukorrad ja kujundada põhikiri strateegiliselt vastavalt oma ettevõtte tegelikkusele.

Monolith õigusbüroo omab rikkalikke teadmisi ja praktilisi kogemusi Jaapani äriühingu seaduse (会社法) alal ning on pakkunud õigusteenuseid osaühingu asutamise, juhtimise ja töötajate lahkumisega seotud küsimustes paljudele kodu- ja välismaistele klientidele. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat advokaati, kellel on ka välisriigi advokaadikvalifikatsioonid, ja kes mõistavad sügavalt rahvusvahelise ärikeskkonna ainulaadseid väljakutseid ja vajadusi. Oleme võimelised pakkuma teie ettevõtte olukorrale optimeeritud terviklikku õigusabi, alates põhikirja koostamisest kuni keeruliste lahkumisprotseduuride läbiviimiseni ja sellega seotud vaidluste lahendamiseni. Kui teil on küsimusi antud teemal, võtke kindlasti ühendust meie bürooga.