Jaapani äriühinguõiguses aktsionäridele kasumi jaotamine: jaotamata kasumi dividendide ja omandatud aktsiate regulatsioon

Jaapani ettevõtted peavad oma tegevusest saadud kasumit omanikele ehk aktsionäridele tagasi andma, mis on ettevõtte juhtimise üks põhitegevusi. See kasumi jaotamine aktsionäridele on üldiselt tuntud kui “dividendid”, kuid Jaapani äriühinguseadus kehtestab aktsionäridele vara jaotamise osas range õigusliku raamistiku. Selle raamistiku eesmärk on tagada aktsionäride huvide kaitse, samal ajal tasakaalustades teise olulise nõudega, milleks on ettevõtte võlausaldajate kaitse.

Jaapani äriühinguseadus määratleb aktsionäridele jaotamise peamised meetodid kahte suurde kategooriasse. Üks neist on “ülejäägi jaotamine”, mis vastab üldiselt mõistetud dividendide (dividends) maksmisele. Teine on “oma aktsiate tasuline omandamine”, kus ettevõte ostab oma aktsiad aktsionäridelt tagasi, mida tuntakse ka kui aktsiate tagasiost (share buybacks). Kuigi need kaks meetodit erinevad vormilt, on nende majanduslik sisu, mis seisneb ettevõtte vara ülekandmises aktsionäridele, ühine. Seetõttu allutab Jaapani äriühinguseadus mõlemad meetodid ühtsele regulatsioonile.

Selle regulatsiooni keskmes on “jaotatav summa” mõiste. See seab ülempiiri varade kogusummale, mida ettevõte võib aktsionäridele jaotada, ning toimib “tõkkena”, et vältida ettevõtte varade liigset väljavoolu. Selle regulatsiooni rikkumist peetakse “ebaseaduslikuks dividendiks” ning jaotamises osalenud direktorid ja jaotise saanud aktsionärid kannavad tõsist õiguslikku vastutust.

Käesolevas artiklis selgitame esmalt Jaapani äriühinguseaduse määratletud “ülejäägi jaotamise” ja “oma aktsiate tasulise omandamise” konkreetseid protseduure. Seejärel selgitame nende jaotamistoimingute reguleerimise “jaotatava summa” regulatsiooni eesmärki ja põhimõtteid. Lõpuks analüüsime üksikasjalikult selle regulatsiooni rikkumise korral tekkivat õiguslikku vastutust, tuues esile ka hiljutisi kohtupraktikaid.

Peamised meetodid aktsionäridele jaotamiseks

Jaapani ettevõtteõigus määratleb selgelt protseduurid, mille kaudu aktsionäridele kasumit tagastatakse. Põhimõtteliselt keskendutakse aktsionäride üldisele otsustusprotsessile, kuid teatud nõuetele vastavate ettevõtete jaoks on kehtestatud erandid, mis võimaldavad teha paindlikumaid juhtimisotsuseid.

Jaapani Ülejäägi Jaotamine

Jaapani ettevõtete puhul on ülejäägi jaotamine kõige põhilisem viis, kuidas ettevõte jagab kogunenud kasumit oma aktsionäridele. Jaapani äriühinguseaduse (Jaapani äriühinguseadus) paragrahv 453 sätestab, et aktsiaselts võib jaotada ülejääki oma aktsionäridele (välja arvatud ettevõte ise, kui ta omab oma aktsiaid).  

Selle jaotamise läbiviimiseks on põhiprotseduur aktsionäride üldkoosoleku otsus. Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 454 lõige 1 sätestab, et kui ettevõte soovib jaotada ülejääki, peab see iga kord määrama järgmised punktid aktsionäride üldkoosoleku otsusega.  

1. Jaotatava vara tüüp (raha või muu vara) ja selle raamatupidamislik koguväärtus. Siiski ei saa jaotada ettevõtte enda aktsiaid jne.  
2. Jaotatava vara jaotamise tingimused aktsionäridele. Tavaliselt tähendab see, et jaotamine toimub proportsionaalselt iga aktsionäri omanduses olevate aktsiate arvuga.  
3. Kuupäev, millal ülejäägi jaotamine jõustub.  

See aktsionäride üldkoosoleku otsus võetakse tavaliselt vastu “tavalise otsusega”, mis nõuab enamuse poolthääli.  

Siiski ei nõua seadus alati aktsionäride üldkoosoleku otsust. Kiirema jaotamise võimaldamiseks on teatud tingimustel võimalik anda otsustusõigus juhatusele. Näiteks juhatusega ettevõte (juhatusega ettevõte) võib põhikirjas sätestada, et majandusaasta jooksul võib juhatuse otsusega jaotada ülejääki üks kord. Seda nimetatakse üldiselt “vahejaotuseks”.  

Lisaks, ettevõtete puhul, millel on rangem juhtimissüsteem, näiteks audiitoriga ettevõtted, on Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 459 alusel võimalik põhikirjas sätestada, et ülejäägi jaotamise otsustamine delegeeritakse põhimõtteliselt juhatusele. Seda sätet kasutatakse laialdaselt, eriti börsiettevõtetes, et paindlikult kohaneda muutuvate majandustingimustega ja viia ellu jaotuspoliitikat.  

Samuti on võimalik jaotada vara, mis ei ole raha (mitterahaline jaotus). Siiski, kui mitterahalise jaotuse korral ei anta aktsionäridele õigust nõuda selle asemel raha (rahalise jaotuse nõudeõigus), peetakse seda aktsionäridele suure mõjuga ja seetõttu on vaja aktsionäride üldkoosolekul vastu võtta rangem “eriline otsus”.  

Jaapani Õigusaktide Kohaselt: Oma Aktsiate Tasuline Omandamine

Oma aktsiate tasuline omandamine, ehk teisisõnu, oma aktsiate tagasiostmine, on samuti oluline vahend kapitali tagastamiseks aktsionäridele. Kui ettevõte omandab oma aktsiaid, makstes selle eest aktsionäridele tasu, siis toimub rahavoo liikumine ettevõttest aktsionäridele, mis on majanduslikult sarnane jaotamata kasumi dividendidega.  

See protseduur läbib põhimõtteliselt kaheetapilise kinnitamisprotsessi. Esiteks, vastavalt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 156, määratakse aktsionäride üldkoosoleku tavapärase otsusega oma aktsiate omandamise “raamistik”. Selles otsuses tuleb määratleda järgmised punktid.  

1. Omandatavate aktsiate tüüp ja koguarv.
2. Aktsiate omandamise eest makstava raha või muu hüvitise sisu ja kogusumma.
3. Periood, mille jooksul aktsiaid saab omandada (ei tohi ületada ühte aastat).  

See aktsionäride üldkoosoleku otsus on aktsionäride kontrollimehhanism, et vältida ettevõtte juhtkonna piiramatu oma aktsiate omandamist ja ettenägematuid mõjusid teistele aktsionäridele. Selle kinnitatud raamistiku piires määrab juhatuse koosolek, kui ettevõttel on juhatus, konkreetseid tingimusi, nagu omandamise aeg ja hind. See tagab, et kõigil aktsionäridel on õiglane võimalus oma aktsiaid müüa.  

Nagu jaotamata kasumi dividendide puhul, on ka oma aktsiate omandamisel olemas erandlikud sätted, mis võimaldavad tõhusamat menetlust. Eriti juhul, kui noteeritud ettevõtted omandavad oma aktsiaid turu kaudu, lubab Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 165 lõige 2, et kui see on põhikirjas sätestatud, võib juhatuse otsusega otsustada oma aktsiate omandamise. See säte võimaldab turuolukorrale vastavalt paindlikult oma aktsiaid omandada ilma aktsionäride üldkoosolekut läbimata ning seda rakendavad paljud Jaapani noteeritud ettevõtted.  

Jaapani äriühinguõiguse alusel aktsionäridele jaotatavate vahendite reguleerimine

Pärast seda, kui ettevõte on määratlenud protseduurid aktsionäridele vara jaotamiseks, tekib järgmine küsimus: “Kui palju võib jaotada?” Jaapani äriühinguõigus kehtestab selles osas range rahaliste vahendite reguleerimise, mida nimetatakse “jaotatavaks summaks”.

Jaapani Jaotatava Summa Piirangu Eesmärk

Jaotatava summa piirangu kõige olulisem eesmärk on kaitsta ettevõtte võlausaldajaid. Jaapani aktsiaseltsi süsteemis vastutavad aktsionärid ainult oma investeeringu ulatuses, mis tähendab, et neil on “piiratud vastutus.” Seetõttu on ettevõtte võlgade lõplikuks tasumiseks kasutatavaks allikaks ainult ettevõtte enda vara. Kui ettevõttel oleks võimalik ilma igasuguste piiranguteta jagada oma vara aktsionäridele, tekiks oht, et ettevõtte vara ammendub ja võlausaldajad ei saa oma nõudeid rahuldatud.  

Selle olukorra vältimiseks sätestab Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 461 selgelt, et jaotamata kasumi dividendid või oma aktsiate tasuline omandamine, mis hõlmab rahaliste vahendite või muu vara üleandmist aktsionäridele, ei tohi ületada “jaotatavat summat” selle tegevuse jõustumise kuupäeval. See regulatsioon on ettevõtte vara säilitamise kohustus ja võlausaldajate huvide kaitse põhielement.  

Jaapani jaotatava summa põhimõte

Jaotatav summa, kontseptuaalselt öeldes, vastab ettevõtte netovara osale, millest on seaduslikult nõutud jätta välja ettevõtte eksistentsi aluseks olev “aktsiakapital” ja “reservid”. Need moodustavad “ülejäägi”. Aktsiakapital ja reservid on ettevõtte põhivara, mis peaks toimima tagatisena võlausaldajatele, seega nende jaotamine ei ole põhimõtteliselt lubatud.  

Oluline on märkida, et see jaotatav summa ei ole staatiline väärtus, mis määratakse kindlaks kord aastas toimuva aruandluse ajal. Jaapani seadus tugineb jaotamise “jõustumise kuupäeval” kehtivale jaotatavale summale. See tähendab, et see tuleb arvutada dünaamiliselt iga jaotamise korral, tuginedes viimase majandusaasta lõpu bilansile ning arvestades olulisi tehinguid, nagu omakapitali aktsiate müük või aktsiakapitali vähendamine. Selle arvutuse keerukus võib olla üheks põhjuseks, miks suured ettevõtted rikuvad regulatsioone, nagu allpool kirjeldatud.  

Lisaks sätestab Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 458 jaotatava summa arvutamisest eraldi absoluutse alampiiri. Ükski ülejäägi jaotus ei tohi viia ettevõtte netovara alla 3 miljoni jeeni. See on nõue, et säilitada ettevõtte minimaalne varaline alus.  

Jaapani õiguse alusel: Ülejääkide jaotamine ja omakapitali aktsiate omandamise võrdlus

Nagu oleme seni näinud, on nii ülejääkide jaotamine kui ka omakapitali aktsiate tasuline omandamine tegevused, millega tagastatakse kapitali aktsionäridele, ning need alluvad samale jaotatava summa allikale kehtestatud regulatsioonile. Siiski on nende protseduurides ja mõjus ettevõttele ning aktsionäridele erinevusi. Ülejääkide jaotamine toimub kõigile aktsionäridele ühtlaselt vastavalt nende omanduses olevate aktsiate arvule, samas kui omakapitali aktsiate omandamine on individuaalne tehing aktsiaid müüva aktsionäriga, mis võib vähendada ringluses olevate aktsiate arvu ja seeläbi mõjutada aktsiahinda ühe aktsia kohta teenitava kasumi (EPS) kaudu.

Õiguslik vastutus Jaapani regulatsioonide rikkumise korral

Kui aktsionäridele tehakse jaotusi, mis ületavad jaotatava summa, peetakse seda “ebaseaduslikuks dividendiks” ning Jaapani äriühinguseadus kehtestab osalistele range õigusliku vastutuse. See vastutuse mehhanism koosneb kahest etapist: esiteks taastatakse kiiresti ettevõtte vara ning seejärel jagatakse lõplik kahju õiglaselt osaliste vahel.

Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 462 sätestab, et ebaseadusliku dividendi korral on järgmised isikud kohustatud ettevõttele solidaarselt maksma jaotatud vara kogu summale vastava rahasumma (mitte ainult ülemäärase osa):

1. Ebaseadusliku jaotuse saanud aktsionär
2. Jaotusega seotud ülesandeid täitnud juhtivtöötaja (nt direktor)
3. Jaotusega seotud ettepaneku aktsionäride üldkoosolekule või juhatusele esitanud direktor

See “solidaarvastutus” tähendab, et ettevõte võib nõuda kogu summa maksmist ükskõik milliselt ülalnimetatud isikult. See tugev säte võimaldab ettevõttel kiiresti taastada kaotatud vara.

Siiski on iga osalise vastutus erinev. Juhtivtöötajad, nagu direktorid, võivad sellest maksekohustusest vabaneda, kui nad tõendavad, et nad ei ole oma ülesannete täitmisel olnud hooletud, st neil ei olnud süüd. Teisalt ei küsita aktsionäri maksekohustuse algfaasis, kas ta teadis jaotuse ebaseaduslikkusest (kas ta oli heauskne või pahauskne).

Vastutuse teine etapp on osalistevaheline tagasinõude suhe. Näiteks kui hooletu direktor maksab ettevõtte nõudele vastavalt kogu summa, võib ta nõuda “pahauskse” aktsionäri käest, kes teadlikult sai ebaseadusliku jaotuse, et see aktsionär maksaks tagasi saadud osa. Kuid Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 463 sätestab, et “heauskse” aktsionäri, kes ei teadnud ebaseaduslikkusest, vastu ei saa tagasinõuet esitada, kaitstes seega heauskseid aktsionäre.

Direktori vastutus ei vabane, isegi kui kõik aktsionärid nõustuvad, jaotatava summa ületava osa osas. See näitab selgelt, et kapitali regulatsioon on kohustuslik seadus, mille eesmärk on kaitsta mitte ainult aktsionäride huve, vaid ka võlausaldajaid. Jaapani kõrgeim kohus on samuti juba ammu otsustanud, et kapitali regulatsiooni rikkudes omandatud omakapital on kehtetu (Jaapani kõrgeim kohus, 5. september 1968).

Nende regulatsioonide tähtsus on ilmne ka hiljutistest juhtumitest. 2022. aastal avastati, et suur tootmisettevõte Nidec Corporation oli valesti arvutanud jaotatava summa, tehes ebaseaduslikke vahedividende ja omakapitali omandamisi. See juhtum näitab, et jaotatava summa arvutamine on äärmiselt keeruline ning isegi suured ettevõtted ja nende audiitorid võivad selle üle vaadata. Lisaks on minevikus olnud probleemiks Olympus’e juhtum, kus ebaseaduslikud dividendid põhinesid suurendatud kasumil, mis tulenes massiivsest raamatupidamislikust pettusest, ning endised juhid said aktsionäride esinduskohtuasjas suured kahjutasud (Tokyo ringkonnakohus, 27. aprill 2017). Veelgi enam, kohtud kipuvad hindama mitte ainult vormi, vaid ka sisu, ning on juhtumeid, kus ühe aktsionäri direktorile makstud ülemäärast juhatuse tasu peeti sisuliselt jaotatava summa regulatsiooni rikkumiseks ebaseaduslikuks dividendiks (Tokyo ringkonnakohus, 14. juuli 2022).

Kokkuvõte

Selles artiklis selgitasime Jaapani äriühinguõiguse raames aktsionäridele kasumi jaotamise peamisi meetodeid, nagu “ülejäägi dividend” ja “omandatud aktsiate tasuline omandamine”, ning nende mõlema aluseks olevat keskset regulatsiooni, mida tuntakse kui “jaotatava summa” regulatsiooni. Need süsteemid on hoolikalt kujundatud, et tasakaalustada ettevõtte olulist missiooni jaotada kasumit aktsionäridele ning ühiskondlikku nõuet säilitada ettevõtte varaline alus ja kaitsta võlausaldajaid. Protseduurid austavad põhimõtteliselt aktsionäride tahet, kuid lubavad teatud tingimustel juhatuse paindlikku otsustamist. Kui rikutakse finantsallikate regulatsiooni, kehtestatakse juhatusele ja aktsionäridele ranged õiguslikud vastutused. Nagu näitavad hiljutised juhtumid tuntud ettevõtetes, on nende regulatsioonide järgimine äärmiselt oluline ettevõtte juhtimises.

Monolith Law Office’il on rikkalik kogemus Jaapani äriühinguõigusega seotud õigusnõustamises paljudele kodumaistele ja rahvusvahelistele klientidele. Pakume erialaseid teadmisi aktsionäridele jaotamise meetodite väljatöötamisel, jaotatava summa järgimise nõustamisel ning muude äriühinguõigusega seotud tehingute ülesehitamisel ja riskijuhtimisel. Meie büroos töötab mitmeid õiguseksperte, kellel on välisriigi advokaadi kvalifikatsioon ja kelle emakeel on inglise keel, et tagada rahvusvahelistele klientidele täielik tugi Jaapani keeruliste õigusregulatsioonide täpseks mõistmiseks ja nendega kohaseks tegelemiseks. Kui teil on küsimusi selles artiklis käsitletud teemade kohta, võtke palun meie bürooga ühendust.