Japanin yhtiöoikeudessa vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien suojelu

Japanin yhtiölaki (Companies Act of Japan, Heisei 17 (2005) Law No. 86) määrittelee osakeyhtiöiden osakkeenomistajien oikeudet selkeästi ja asettaa erityisen painotuksen vähemmistöosakkeenomistajien suojeluun. Tämä on tärkeä mekanismi, joka suojaa vähemmistöön jääviä osakkeenomistajia epäoikeudenmukaisilta liiketoimintapäätöksiltä ja vilpilliseltä toiminnalta yhtiökokouksen enemmistöperiaatteen alla. Julkisissa yhtiöissä osakkeenomistajat voivat ilmaista tyytymättömyytensä myymällä osakkeensa, mikä tunnetaan ‘Wall Streetin sääntönä’, mutta yksityisissä yhtiöissä tai tietyissä tilanteissa osakkeiden myyminen ei ole yhtä helppoa. Näissä tapauksissa yhtiölaissa määritellyt vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet ovat välttämättömiä keinoja osakkeenomistajille suojata sijoituksiaan ja valvoa yhtiön terveellistä hallintoa.

Vuonna 2005 voimaan astunut Japanin yhtiölaki toi mukanaan uusia yhtiömuotoja, kuten yksinkertaisen osakeyhtiön (Godo Kaisha), ja vahvisti osakkeenomistajien ‘irtautumisoikeutta’, parantaen näin vähemmistöosakkeenomistajien suojelun kehystä. Tämä osoittaa lainsäätäjien tunnustavan tarpeen suojella osakkeenomistajien etuja paitsi markkinamekanismien kautta, myös oikeudellisin keinoin. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti ulkomaisten sijoittajien ja liiketoiminnan ammattilaisten kannalta erityisen tärkeitä vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksia, kuten vaatimuksia toiminnan keskeyttämisestä, johtajien erottamisesta ja kirjanpidon tarkastusoikeudesta, sisällyttäen Japanin konkreettiset lait ja oikeustapaukset. Näiden oikeuksien ymmärtäminen on äärimmäisen tärkeää Japanin yrityshallinnon ympäristön hahmottamisessa ja sijoitusstrategioiden suunnittelussa.

Yleiskatsaus vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksiin Japanin yhtiölaissa

Vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet viittaavat niihin osakkeenomistajien oikeuksiin osakeyhtiössä, jotka ovat käytettävissä vain niille osakkeenomistajille, jotka omistavat tietyn prosenttiosuuden tai määrän osakkeita. Nämä oikeudet on annettu osakkeenomistajille, jotka ovat vähemmistössä yhtiökokouksen enemmistöpäätösperiaatteen alla, jotta he voivat valvoa ja tarkkailla yhtiön toimintaa ja suojata omia etujaan epäoikeudenmukaisilta päätöksiltä. Niiden lopullisena tavoitteena on varmistaa liikkeenjohdon läpinäkyvyys, paljastaa hallituksen jäsenten mahdolliset väärinkäytökset ja lainrikkomukset sekä suojella kaikkien osakkeenomistajien etuja, mikä edistää yhtiön kestävää kehitystä.

Japanin yhtiölaki määrittelee erilaisia vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksia osakkeiden määrän tai äänioikeuksien suhteessa. Nämä vaatimukset on asetettu estämään oikeuksien väärinkäyttöä samalla kun mahdollistetaan tehokas valvonta ja tarkkailu. Julkisissa yhtiöissä vaaditaan usein vähintään kuuden kuukauden jatkuvaa osakkeiden omistusta. Osakkeenomistajien on ymmärrettävä, että heidän omistamiensa osakkeiden suhteellinen määrä vaikuttaa heidän vaikutusvaltaansa ja suojelunsa tasoon yhtiössä. Esimerkiksi 3 % äänioikeuksien omistaminen mahdollistaa tärkeiden valvontaoikeuksien, kuten tilikirjojen tarkastuspyyntöjen ja toimihenkilöiden erottamisvaatimusten, käyttämisen. Tämä toimii myös ohjeena sijoittajille, jotka hankkivat osakkeita strategisesti tiettyjen oikeuksien käyttämiseksi. Jatkuvan omistuksen vaatimus edistää myös pitkäaikaista sitoutumista osakkeenomistajana, ei lyhytaikaista spekulointia.

Alla on koottu tärkeimmät vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet Japanin yhtiölaissa ja niiden käyttövaatimukset.

Vaate estää toiminnan Japanissa

Jos yhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja rikkoo lakia tai yhtiöjärjestystä ja tämä toiminta voi aiheuttaa yhtiölle korjaamatonta vahinkoa, osakkeenomistajalla on oikeus vaatia tuomioistuimelta, että yhtiön puolesta estetään kyseinen toiminta. Tämä oikeus perustuu Japanin yhtiölakiin (Companies Act of Japan) artiklaan 360, kohdan 1, ja toimii tärkeänä ennaltaehkäisevänä toimenpiteenä yhtiön liiketoiminnan laillisuuden varmistamiseksi.

Erityisesti uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun estovaatimus on yksi usein esiin nousevista vaateista, jotka liittyvät vähemmistöosakkeenomistajien suojeluun. Tämä oikeus mahdollistaa osakkeenomistajille vaatia yhtiötä estämään uusien osakkeiden liikkeeseenlasku, jos se tapahtuu lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti tai erityisen epäoikeudenmukaisella tavalla, mikä voi aiheuttaa osakkeenomistajille haittaa. Oikeus on määritelty Japanin yhtiölaissa artiklassa 210.

Jotta vaatimus hyväksyttäisiin, on täytettävä kaksi ehtoa: ensinnäkin uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun on tapahduttava “lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti tai erityisen epäoikeudenmukaisella tavalla”, ja toiseksi “osakkeenomistajien on oltava vaarassa kärsiä haittaa”.

“Erityisen epäoikeudenmukaisen menetelmän” arvioinnissa “pääasiallisen tarkoituksen sääntö” on tärkeä kriteeri. Tämä tarkoittaa situaatiota, jossa uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun pääasiallinen tarkoitus ei ole oikeutettu rahoituksen hankkiminen, vaan nykyisen johtohenkilöstön pyrkimys säilyttää yhtiön hallinta. Japanin yhtiölain mukaan hallituksen jäsenet valitsee osakkeenomistajien yhtiökokous, ja hallituksen jäsenten pyrkimys manipuloida osakkeenomistajien rakennetta säilyttääkseen asemansa on vastoin lain tarkoitusta, joka koskee toimielinten valtuuksien jakautumista. Kuitenkin, jos rahoituksen tarve ja liiketoimintasuunnitelman järkevyys ovat olemassa, hallinnan säilyttämisen tarkoitus ei välttämättä ole “erityisen epäoikeudenmukainen”, vaikka sellainen tarkoitus olisikin olemassa.

Tästä näkökulmasta on kertynyt useita oikeustapauksia:

• Tokion alioikeuden päätös 25. heinäkuuta 1989 (Inageya-Chujiya tapaus): Tässä päätöksessä todettiin, että jos uusia osakkeita jaetaan kolmansille osapuolille pääasiallisena tarkoituksena alentaa tietyn osakkeenomistajan omistusosuutta ja säilyttää nykyisen johtohenkilöstön hallinta, kyseinen osakkeiden liikkeeseenlasku on epäoikeudenmukainen.
• Tokion ylioikeuden päätös 4. elokuuta 2004: Tässä päätöksessä, vaikka nykyisen johtohenkilöstön hallinnan säilyttämisen tarkoitus oli kyseenalainen, liiketoimintasuunnitelman rahoituksen tarve ja suunnitelman järkevyys tunnustettiin. Vaikka hallinnan säilyttämisen tarkoitus olisi olemassa, se ei ylittänyt yhtiön kehityksen oikeutettua tarkoitusta, joten osakkeiden liikkeeseenlaskua ei katsottu erityisen epäoikeudenmukaiseksi.
• Tokion ylioikeuden päätös 23. maaliskuuta 2005: Tässä päätöksessä todettiin, että uusien osakkeiden ennakko-oikeuksien liikkeeseenlasku, jonka pääasiallinen tarkoitus on johto-oikeuden säilyttäminen, on periaatteessa “erityisen epäoikeudenmukainen menetelmä”. Poikkeuksellisesti, jos on olemassa erityisiä olosuhteita, jotka oikeuttavat “kaikkien osakkeenomistajien edun suojelun”, kuten esimerkiksi greenmailerit, jotka pyrkivät hyötymään yhtiöstä, tai yrityksen arvon tuhoaminen, yhtiön varojen väärinkäyttö tai osakkeiden myyminen epäoikeudenmukaisesti korkeaan hintaan, niin epäoikeudenmukainen liikkeeseenlasku ei ole perusteltu.
• Japanin korkeimman oikeuden päätös 7. elokuuta 2007: Tässä päätöksessä todettiin, että osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaate on tarkoitettu suojelemaan yksittäisten osakkeenomistajien etuja, mutta jos yhtiön olemassaolo tai kehitys on vaarassa ja yrityksen arvo voi vahingoittua, tiettyjen osakkeenomistajien syrjivä kohtelu ei ole vastoin oikeudenmukaisuuden periaatteita, kunhan se ei ole kohtuutonta. Yhtiön arvon mahdollinen vahingoittuminen tulisi lopulta arvioida osakkeenomistajien yhtiökokouksessa, ja niin kauan kuin päätöksessä ei ole merkittäviä virheitä, sitä tulisi kunnioittaa.
• Tokion alioikeuden päätös 23. kesäkuuta 2008: Tässä päätöksessä todettiin, että julkisessa yhtiössä kolmansille osapuolille suunnattu uusien osakkeiden liikkeeseenlasku tunnustetaan johtamispäätöksenä, eikä olemassa olevien osakkeenomistajien omistusosuuden lasku ole välittömästi haitallista. Kuitenkin, jos yhtiön hallinta on kiistanalainen ja uusia osakkeita, jotka vaikuttavat merkittävästi olemassa olevien osakkeenomistajien omistusosuuteen, liikkeeseen lasketaan pääasiallisena tarkoituksena säilyttää hallinta, katsotaan, että osakkeenomistajat kärsivät haittaa.
• Tokion ylioikeuden päätös 16. lokakuuta 2024: Tässä tapauksessa osakkeiden vaihtoa koskevan väliaikaisen määräyksen hakemus hylättiin, mikä antaa viitteitä tuomioistuinten suhtautumisesta estovaatimusten soveltamisalaan ja vaatimuksiin.

Nämä oikeustapaukset tekevät selväksi, että uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun estovaatimus ei perustu pelkästään muodolliseen lainrikkomukseen, vaan ottaa huomioon myös toiminnan todellisen tarkoituksen ja vaikutuksen osakkeenomistajiin. Erityisesti hallinnan säilyttämisen yhteydessä tuomioistuimet kunnioittavat johtamispäätösten harkintavaltaa, mutta suorittavat tiukan tarkastelun osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi.

Hallituksen jäsenen erottamista koskeva kanne Japanissa

Osakeyhtiön hallituksen jäsenet voidaan Japanin yhtiölain (2005) 339 artiklan 1 momentin mukaan erottaa milloin tahansa yhtiökokouksen tavallisella päätöksellä. Kuitenkin, jos yhtiökokouksessa ei saada enemmistön tukea, Japanin yhtiölaki antaa vähemmistöosakkeenomistajille oikeuden nostaa kanne hallituksen jäsenen erottamiseksi tuomioistuimessa. Tämä oikeus on osakkeenomistajilla, jotka ovat omistaneet vähintään 3% äänivallasta vähintään kuuden kuukauden ajan.

Jotta erottamiskanne hyväksyttäisiin, on oltava olemassa todisteita siitä, että kyseinen hallituksen jäsen on syyllistynyt “tehtäviensä suorittamisessa laittomuuksiin tai vakaviin rikkomuksiin lakia tai yhtiöjärjestystä vastaan”. Tämän “vakavan rikkomuksen” tulkinta voi vaihdella oikeustapauksittain.

Seuraavat ovat esimerkkejä konkreettisista oikeustapauksista:

• Tokion alioikeuden 22. huhtikuuta 2021 antama tuomio: Tässä tapauksessa vähemmistöosakkeenomistajien tekemä erottamiskanne hylättiin, kun hallituksen jäsen oli saanut Etelä-Koreassa tuomion liiketoiminnan petoksesta. Oikeus totesi, että hallituksen jäsenen rikollinen osallistuminen oli alisteista ja passiivista ja että taloudellinen vahinko oli korvattu, joten se ei täyttänyt lain rikkomisen “vakavan rikkomuksen” kriteerejä. Tämä tuomio antaa tärkeän vihjeen siitä, että hallituksen jäsenen rikostuomio ei automaattisesti tarkoita, että erottamiskanne hyväksytään. Oikeus tarkastelee yksityiskohtaisesti yksittäisiä olosuhteita, erityisesti hallituksen jäsenen osallistumisen astetta ja vahinkojen korvaamisen tilannetta, ja arvioi huolellisesti teon vakavuutta yrityksen johtamiseen.
• Takamatsun ylioikeuden 28. toukokuuta 1953 antama tuomio: Tässä tapauksessa hallituksen jäsen, joka toimi kokouksen puheenjohtajana, ei ottanut omaa erottamistaan esityslistalle eikä äänestänyt siitä, ja tuomioistuin totesi, että tämä ei täyttänyt erottamispäätöksen hylkäämisen vaatimuksia.
• Tokion alioikeuden 24. joulukuuta 2013 antama tuomio: Tässä tapauksessa hyväksyttiin hallituksen jäsenen erottamiskanne, joka perustui yhtiölle tehtyihin kuvitteellisiin laskutuksiin.
• Tokion alioikeuden 26. marraskuuta 2013 antama tuomio: Tässä tapauksessa hyväksyttiin hallituksen jäsenen erottamiskanne, joka perustui kaunisteltuihin tilinpäätöksiin.
• Tokion alioikeuden 14. toukokuuta 2012 antama tuomio: Tässä tapauksessa hyväksyttiin hallituksen jäsenen erottamiskanne, joka perustui yhtiön varojen omimiseen.
• Tokion alioikeuden 24. huhtikuuta 2014 antama tuomio: Tässä tapauksessa katsottiin, että nimellisellä tilintarkastajalla oli “oikeutettu syy” erottamiseen.
• Tokion alioikeuden 26. kesäkuuta 2024 (Reiwa 6) antama tuomio: Tässä tapauksessa tunnustettiin hallituksen jäsenen kilpailukiellon rikkominen ja arvioitiin oikeuksien ja velvollisuuksien hallituksen jäsenen asemaa koskevaa palkkiovaatimusta hänen toimikautensa päätyttyä.

Nämä oikeustapaukset osoittavat, että hallituksen jäsenen erottamiskanne on järjestelmä, joka mahdollistaa hallituksen jäsenen pakottamisen eroamaan tehtävästään tuomioistuimen päätöksellä, kun yhtiökokouksen enemmistöpäätös ei ole mahdollinen. Samalla oikeus ei tee päätöstään pelkästään muodollisten rikkomusten perusteella, vaan arvioi teon “vakavuutta” ja sen vaikutusta yhtiöön todellisessa merkityksessä, ja tekee harkittuja päätöksiä oikeuksien väärinkäytön estämiseksi.

Tilinpäätösasiakirjojen tarkastusoikeus Japanissa

Tilinpäätösasiakirjojen tarkastusoikeus on yksi vähemmistöosakkeenomistajien perusoikeuksista, joiden avulla he voivat valvoa yhtiön taloudellista tilannetta ja tarkistaa mahdolliset väärinkäytökset. Tämä oikeus mahdollistaa osakkeenomistajille, että he voivat yhtiön normaalin liiketoiminta-ajan puitteissa esittää pyynnön tilinpäätösasiakirjojen tai niihin liittyvien dokumenttien tarkastamiseksi tai kopioimiseksi, kunhan he perustelevat pyyntönsä selkeästi. Oikeus on määritelty Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 433 artiklassa.

Tämän oikeuden käyttöön ovat oikeutettuja osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolmasosa (1/3) kaikkien osakkeenomistajien äänioikeuksista tai vähintään kolmasosa (1/3) kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista (omat osakkeet pois lukien). Myös osakeyhtiön emoyhtiön osakkeenomistajat voivat tehdä vastaavan pyynnön, mikäli he saavat siihen luvan tuomioistuimelta ja se on tarpeen heidän omien oikeuksiensa käyttämiseksi.

Kuitenkin yhtiö voi kieltäytyä tästä pyynnöstä, jos se kuuluu Japanin yhtiölain 433 artiklan toisessa kohdassa määriteltyihin erityisiin kieltäytymisperusteisiin. Tärkeimpiä kieltäytymisperusteita ovat seuraavat:

• Kun pyytäjä on esittänyt pyynnön saadakseen tietoja, joita hän aikoo käyttää hyödykseen ilmoittaakseen kolmansille osapuolille, tai jos hän on tehnyt tällaisen ilmoituksen viimeisen kahden vuoden aikana.
• Kun pyytäjä harjoittaa liiketoimintaa, joka on suorassa kilpailussa yhtiön kanssa. Tämä johtuu siitä, että tilinpäätösasiakirjat voivat sisältää tärkeitä yrityssalaisuuksia, kuten tuotantokustannuksia, raaka-ainetoimittajia ja myyntikanavia, ja kilpailijan pääsy näihin tietoihin voi merkittävästi vahingoittaa yhtiön etuja.
• Kun pyynnön tarkoituksena on häiritä yhtiön toimintaa.
• Kun pyytäjä on aiemmin väärinkäyttänyt tätä oikeutta.

Osakeyhtiön edustajakanteet Japanissa

Osakeyhtiön edustajakanne on menettely, jossa osakkeenomistaja voi nostaa kanteen yhtiön puolesta, jos yhtiön johtohenkilöt, kuten hallituksen jäsenet, tilintarkastajat tai toimitusjohtajat, ovat rikkoneet velvollisuuksiaan ja aiheuttaneet yhtiölle vahinkoa, mutta yhtiö itse ei ole ryhtynyt toimiin näiden henkilöiden vastuuseen saattamiseksi. Tämä järjestelmä on määritelty Japanin yhtiölain (平成15年(2003)) 847 artiklassa ja sillä on keskeinen rooli yhtiön etujen suojelemisessa ja johtohenkilöiden mahdollisten väärinkäytösten tai laiminlyöntien valvonnassa.

Kanteen nostamiseksi osakkeenomistajan on täytettävä tietyt vaatimukset. Ensinnäkin, jos kyseessä on pörssiyhtiö, osakkeenomistajan on omistettava osakkeita vähintään kuusi kuukautta jatkuvasti. Lisäksi osakkeenomistajan on ensin vaadittava yhtiötä kirjallisesti ryhtymään toimiin johtohenkilöiden vastuuseen saattamiseksi. Yhtiöllä on tämän vaatimuksen jälkeen 30 päivän määräaika päättää, nostetaanko kanne vai ei. Jos kuitenkin 30 päivän kuluessa on vaarana, että yhtiölle aiheutuu korjaamatonta vahinkoa, tämä ennakkovaatimus voidaan jättää huomiotta.

Osakeyhtiön edustajakanteen kohteena olevan ‘hallituksen jäsenen vastuun’ laajuudesta on pitkään vallinnut kaksi pääasiallista koulukuntaa: ‘kaikkien velvoitteiden teoria’ ja ‘rajoitettujen velvoitteiden teoria’. Kaikkien velvoitteiden teoria väittää, että hallituksen jäsenen yhtiölle aiheuttamat kaikki velvoitteet kuuluvat osakeyhtiön edustajakanteen piiriin, ja että yhtiön laiminlyönti johtohenkilöiden vastuuseen saattamisessa voi tapahtua riippumatta velvoitteen syntyperästä. Rajoitettujen velvoitteiden teoria puolestaan katsoo, että vastuuseen saattamisen kohteena tulisi olla vain tietyt velvoitteet, kuten ne, joista ei voida vapautua tai jotka ovat mahdottomia kiertää, ja että yhtiön johtamispäätösten harkintavaltaa tulisi kunnioittaa.

Osakeyhtiön edustajakanteiden käyttö lisääntyi dramaattisesti vuoden 1993 kauppalain uudistuksen myötä, kun kanteen nostamisen käsittelymaksu laskettiin yhtenäiseksi 8,200 jeniksi (tuolloin), riippumatta vaaditun korvauksen määrästä. Tämä on toiminut tehokkaana pelotteena johtohenkilöiden väärinkäytöksiä vastaan, mutta toisaalta perusteettomien tai yhtiölle vahingollisten kanteiden nostaminen voidaan hylätä Japanin yhtiölain (平成15年(2003)) 847 artiklan 1 momentin mukaisesti. Järjestelmä on tärkeä keino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat omistajina valvoa johtohenkilöiden toimintaa ja aktiivisesti suojella yhtiön etuja, ja se on keskeisessä asemassa Japanin yrityshallinnossa.

Osakkeenomistajien ehdotusoikeus Japanissa

Osakkeenomistajien ehdotusoikeus on oikeus, jonka avulla osakkeenomistaja voi ehdottaa tiettyjä asioita yhtiökokouksen käsiteltäviksi aiheiksi ja vaatia, että yhtiö sisällyttää nämä ehdotukset kokouskutsuun. Tämä järjestelmä otettiin käyttöön Japanin kauppalaissa vuonna 1981 (Showa 56), tavoitteena estää yhtiökokousten muodollisuudeksi muuttuminen, vahvistaa osakkeenomistajien oikeuksia ja edistää rakentavaa viestintää osakkeenomistajien ja yhtiön välillä.

Ehdotusoikeuden käyttämiseksi on täytettävä useita ehtoja. Julkisissa yhtiöissä ehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on omistettava vähintään 1% yhtiön kokonaisäänimäärästä tai vähintään 300 äänioikeutta jatkuvasti kuuden kuukauden ajan. Yksityisissä yhtiöissä, joissa on hallitus, kuuden kuukauden jatkuvaa omistusta ei vaadita. Osakkeenomistajan ehdotus on toimitettava yhtiölle viimeistään kahdeksan viikkoa ennen asiaankuuluvaa yhtiökokousta. Japanin yhtiölain (Companies Act) 305 artiklan 4 kohdan mukaan yhdellä osakkeenomistajalla on oikeus tehdä enintään kymmenen ehdotusta.

Yhtiö voi kieltäytyä osakkeenomistajan ehdotuksesta, jos se täyttää seuraavat erityiset syyt:

• Ehdotettu asia on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen (Japanin yhtiölain 304 artiklan poikkeus, 305 artiklan 4 kohta).
• Olennaisesti sama asia on hylätty yhtiökokouksessa viimeisen kolmen vuoden aikana, eikä se ole saanut yli kymmenesosan osakkeenomistajien äänistä.
• Ehdotuksen perusteet ovat selvästi valheellisia tai ne on tehty pääasiassa loukkaamaan tai halventamaan henkilöä (Yhtiölain täytäntöönpanosäännön 93 artiklan 1 momentin 3 kohta).
• Osakkeenomistajan ehdotusoikeuden käyttö katsotaan oikeuden väärinkäytöksi.

Viime vuosina osakkeenomistajien ehdotusten määrä on kasvanut merkittävästi Japanin yhtiökokouksissa. Tämä johtuu osittain vuoden 2018 muutoksista yksikköosakkeiden järjestelmässä (muutos 1 000 osakkeesta 100 osakkeeseen) ja Tokion pörssin vaatimuksesta alentaa minimisijoitussummaa, mikä on johtanut osakejakojen lisääntymiseen. Tämä kasvu viittaa siihen, että yksityissijoittajien rakentava vuoropuhelu ja ehdotukset ovat lisääntyneet, mikä edistää Japanin yrityshallinnon kehitystä.

Muita vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksia Japanissa

Lisäksi edellä yksityiskohtaisesti kuvattuihin oikeuksiin, Japanin yhtiölaki määrittelee useita muita oikeuksia vähemmistöosakkeenomistajien suojaksi.

• Väliaikaisen yhtiökokouksen koollekutsumisoikeus: Osakkeenomistajat, jotka ovat jatkuvasti omistaneet vähintään 3% yhtiön kokonaisäänimäärästä kuuden kuukauden ajan, voivat vaatia yhtiötä koolle kutsumaan väliaikaisen yhtiökokouksen käsittelemään tärkeitä asioita liittyen yhtiön toimintaan tai omaisuuteen. Tämä oikeus varmistaa, että osakkeenomistajat voivat esittää suoraan mielipiteensä johtamiseen, jos johto ei kutsu yhtiökokousta koolle.
• Vastuunvapauden vastustamisoikeus: Osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 3% yhtiön kokonaisäänimäärästä, voivat esittää vastalauseen, kun hallitus päättää vapauttaa johtajat ja muut vastuuhenkilöt yhtiölle aiheutetusta vahingonkorvausvelvollisuudesta. Jos vastalause esitetään, hallituksen päätös vastuunvapautuksesta ei voi toteutua. Tämä on tärkeä valvontaoikeus, joka estää johtoa välttämästä vastuutaan epäoikeudenmukaisesti ja suojaa osakkeenomistajien etuja.
• Yhtiön purkamiskanne: Osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10% yhtiön kokonaisäänimäärästä, voivat vaatia oikeusteitse yhtiön purkamista, jos yhtiö on toiminnassaan joutunut merkittäviin vaikeuksiin, joista ei ole paluuta ja jotka voivat aiheuttaa korjaamatonta vahinkoa, tai jos yhtiön omaisuuden hallinta ja luovutus on ollut huomattavan epäasianmukaista, vaarantaen yhtiön olemassaolon. Tämä on viimeinen keino, joka on tarjolla osakkeenomistajille, jos yhtiön jatkaminen on heille haitallista.
• Moninkertainen edustajakanne-oikeus: Japanin yhtiölain (847 artiklan 3) mukaan lopullisen emoyhtiön tai vastaavan vähemmistöosakkeenomistajat voivat nostaa kanteen täysin omistettujen tytäryhtiöiden johtajia ja muita vastuuhenkilöitä vastaan tietyin ehdoin, jotta heidän vastuunsa voidaan selvittää. Tämä mahdollistaa monimutkaisissa yritysryhmissä emoyhtiön osakkeenomistajien suoran toiminnan tytäryhtiöiden johtajien ja muiden vastuuhenkilöiden väärinkäytöksiä vastaan ja vahvistaa koko ryhmän yrityshallintoa.

Nämä oikeudet muodostavat monikerroksisen suojamekanismin, jonka avulla vähemmistöosakkeenomistajat voivat käyttää vaikutusvaltaansa yhtiön johtamiseen ja korjata sopimattomia toimia.

Yhteenveto

Suojelukeinot vähemmistöosakkeenomistajille Japanin yhtiölaissa ovat olennainen tekijä ulkomaisten sijoittajien kannalta, kun he investoivat japanilaisiin yrityksiin. Oikeudet, kuten vaatimukset toiminnan keskeyttämisestä, vaatimukset johtajien erottamisesta, oikeus tarkastella kirjanpitoa, osakkeenomistajien edustajakanteet ja osakkeenomistajien ehdotusoikeus, tarjoavat laajan valikoiman oikeuksia, jotka mahdollistavat osakkeenomistajien valvoa yrityksen johtoa ja suojata omia etujaan epäoikeudenmukaisilta toimilta. Nämä oikeudet eivät ole vain laissa säädettyjä, vaan niiden tulkintaa on syvennetty lukuisissa oikeustapauksissa, ja niiden käytännön soveltaminen on vakiintunut. Erityisesti oikeuksien käyttövaatimukset, hylkäysperusteet ja “oikeuksien väärinkäytön” käsite ovat saaneet konkreettisen merkityksen tuomioistuinten päätösten kautta, mikä lisää ennakoitavuutta sekä osakkeenomistajille että yrityksille.

Monolith Lakitoimisto on saavuttanut laajaa kokemusta vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien alalla Japanin yhtiölaissa, tarjoten kattavaa oikeudellista palvelua. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaiset oikeudelliset pätevyydet, ja he pystyvät selittämään Japanin monimutkaisen lainsäädännön selkeästi ulkomaisille asiakkaillemme ja tarjoamaan tehokasta oikeudellista tukea.