J-KISS:n yleiskatsaus ja sen eroavaisuudet SAFE:n sekä muunneltavien velkakirjojen kanssa Japanin startup-sijoituksissa

Japanin startup-ekosysteemi on viime vuosina kasvanut huomattavasti ja kerännyt kansainvälisten sijoittajien huomiota. Tässä vilkkaassa ympäristössä on tärkeää, että alkuvaiheen startup-yritykset voivat kerätä pääomaa nopeasti ja tehokkaasti. Tähän tarpeeseen vastaa laajalti käytetty ‘J-KISS’, joka on lyhenne sanoista ‘Keep It Simple Security’. J-KISS on suunniteltu yksinkertaistamaan rahoitusprosessia ja nopeuttamaan sitä. Se on Japanin oikeusjärjestelmän mukainen malli, joka on mukautettu Yhdysvaltojen Silicon Valleyn investointisopimusten käytännöistä, erityisesti ‘SAFE’ (Simple Agreement for Future Equity) ja ‘Convertible Note’ -nimisten muunnettavien arvopapereiden konsepteista, ja sen on kehittänyt Coral Capital (entinen 500 Startups Japan).

J-KISSin suosio Japanin startup-sijoituksissa perustuu sen standardisoituun luonteeseen, joka vähentää transaktiokustannuksia, sekä joustavuuteen, joka mahdollistaa yrityksen arvon arvioinnin lykkäämisen. Nämä ovat yhteisiä etuja, joita SAFE ja muunnettavat arvopaperit tarjoavat. Perinteisessä osakeannissa varhaisen vaiheen yrityksen arvon määrittäminen on haastavaa ja monimutkaiset neuvottelut vaativat paljon aikaa ja rahaa. J-KISS ratkaisee tämän ongelman käyttämällä ‘uusien osakkeiden merkintäoikeuksia’, jotka muunnetaan osakkeiksi tulevaisuuden yrityksen arvon perusteella. Tämä mahdollistaa yrittäjien keskittymisen liiketoiminnan kasvattamiseen ja sijoittajien saavan aikaisen vaiheen sijoitusincentiivejä.

Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti J-KISSin oikeudellista luonnetta, keskeisiä sopimusehtoja, liikkeeseenlaskumenettelyjä sekä vertailua vastaaviin ulkomaisiin rahoitusvälineisiin. Artikkeli perustuu Japanin lainsäädäntöön ja selittää selkeästi, miten J-KISS toimii Japanin oikeusjärjestelmän puitteissa, viitaten konkreettisiin lakipykäliin.

J-KISS:n oikeudellinen luonne ja vertailu ulkomaisten muunnettavien arvopapereiden kanssa

J-KISS sijoittuu Japanin lainsäädännössä “uusien osakkeiden merkintäoikeutena”. Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 2 artiklan 21 kohdan mukaan “uusien osakkeiden merkintäoikeus” määritellään oikeudeksi, joka antaa mahdollisuuden saada yhtiön osakkeita käyttämällä kyseistä oikeutta . Tämä määritelmä tekee selväksi, että J-KISS on oikeus hankkia osakkeita tulevaisuudessa, eikä se ole itse osake tällä hetkellä. Sijoittajat maksavat rahaa yhtiölle saadakseen uusien osakkeiden merkintäoikeuden .  

J-KISS:n oikeudellinen luonne on monin tavoin yhteneväinen Yhdysvalloissa käytetyn “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” -sopimuksen kanssa. SAFE on myös suunniteltu velan sijaan “yksinkertaiseksi sopimukseksi tulevista osakkeista” eikä se sisällä korkoja tai erääntymispäivää. Tämän ansiosta startup-yritykset voivat kerätä varoja ilman velan takaisinmaksuvelvoitetta tai korkotaakkaa, ja perustajat voivat lykätä yrityksen arvon määrittelyä.

Toisaalta perinteiset siemenrahoitusvälineet, kuten “muunnettavat velkakirjat (convertible notes)”, joissa on uusien osakkeiden merkintäoikeus, on kirjattu yhtiön taseeseen “velkana”, koska ne ovat velkakirjojen luonteeltaan . Tämä on ollut haitallista startup-yrityksille, koska se voi näyttää siltä, että yrityksen taloudellinen tila heikkenee. J-KISS sen sijaan ottaa uusien osakkeiden merkintäoikeuden muodon, joten sijoittajilta saadut maksut kirjataan taseen “omaan pääomaan” . Tämä on samankaltainen etu kuin SAFE:ssa, joka välttää velan kirjaamisen ja näyttää yrityksen taloudellisen terveyden ulospäin . J-KISS:n suunnittelu “uusien osakkeiden merkintäoikeutena” ja sen maksujen kirjaaminen “omaan pääomaan” osoittaa, että Japanin lainsäädäntö on tunnistanut ja ratkaissut käytännön ongelmat, erityisesti taseen heikkenemisen velan kirjaamisen seurauksena, startup-yritysten rahoituksessa. Tämä ei ole vain oikeudellinen luokittelu, vaan se osoittaa poliittista tahtoa ja markkinoiden tarpeisiin mukautumista, ja se on todiste siitä, että Japanin oikeudellinen markkina pyrkii aktiivisesti edistämään startup-ekosysteemin kehitystä, mikä on myönteinen signaali ulkomaisille sijoittajille Japanin oikeudellisen ympäristön kehittymisestä.  

Lisäksi J-KISS:n merkittävä piirre on, että sen standardoitu sopimusmalli on julkaistu. Tämän ansiosta sijoittajat ja startup-yritykset voivat vähentää merkittävästi aikaa ja asianajokuluja, jotka liittyvät yksittäisiin sopimusneuvotteluihin ja muutoksiin, ja toteuttaa nopean rahoituksen. Tämä standardointi on yhteinen etu Y Combinatorin julkaiseman SAFE-mallin kanssa, ja se lisää kaupankäynnin ennakoitavuutta ja tarjoaa erityisesti alkuvaiheen startup-yrityksille mahdollisuuden keskittyä liiketoimintaansa.  

J-KISS:n keskeiset sopimusehdot ja niiden oikeudellinen merkitys Japanissa

J-KISS, huolimatta sen standardisoidusta luonteesta, sisältää useita tärkeitä ehtoja sijoitussopimuksessa, jotka selkeyttävät sijoittajan ja liikkeeseenlaskijayhtiön oikeuksia ja velvollisuuksia. Näiden ehtojen ymmärtäminen on välttämätöntä J-KISS:n avulla tapahtuvassa rahoituksen hankinnassa.

Koska J-KISS on uusien osakkeiden merkintäoikeus, se määrittelee erilaisia asioita, kuten merkintähinnan ja merkintäehdot “liikkeeseenlaskuesitteessä”. Tämä on yleensä liitetty sijoitussopimuksen liitteeksi. J-KISS:n muuntamisehdot perustuvat pääasiassa seuraaviin skenaarioihin.

Yleisin muuntamisen peruste on “pätevän rahoituksen toteutuminen (seuraava rahoituskierros)”. J-KISS muunnetaan osakkeiksi seuraavalla rahoituskierroksella (kuten sarja A). Muuntamishinta määräytyy yleensä joko “arvostuskaton (Valuation Cap)” tai “alennusprosentin (Discount Rate)” perusteella, kumpi on sijoittajalle edullisempi. Arvostuskatto asettaa ylärajan yrityksen arvolle osakkeiden muuntamishetkellä, ja mahdollistaa osakkeiden hankkimisen edulliseen hintaan, vaikka yrityksen arvo ylittäisi katon. Alennusprosentti tarkoittaa tietyn prosenttiosuuden (esimerkiksi 20%) alennusta seuraavan rahoituskierroksen osakehinnasta, jolloin varhaiset sijoittajat voivat hankkia osakkeita edullisempaan hintaan. Nämä arvostuskatto ja alennusprosentti ovat sijoittajansuojamekanismeja, joita käytetään yleisesti myös SAFE:ssa ja muunnettavissa velkakirjoissa, ja J-KISS noudattaa näitä kansainvälisiä käytäntöjä. Erityisesti J-KISS 2.0:ssa on otettu käyttöön SAFE:n vuoden 2018 tarkistuksen mukainen jälkimarkkina-arvostuskatto, mikä osoittaa sopeutumista kansainvälisiin trendeihin.

Seuraavaksi, “yrityskaupan toteutuminen (M&A)” voi olla muuntamisen ehto. Jos J-KISS on edelleen uusien osakkeiden merkintäoikeutena ja liikkeeseenlaskijayhtiöön kohdistuu M&A, sijoittajalla voi olla vaihtoehto muuntaa J-KISS osakkeiksi tai pyytää yhtiötä lunastamaan J-KISS ilman muuntamista. J-KISS:n mallissa voidaan määritellä sijoitetun pääoman kaksinkertainen rahallinen korvaus tai muuntaminen tavalliseksi osakkeeksi arvostuskaton mukaisesti. Tämä on samankaltainen sijoittajansuojalauseke, jota nähdään myös SAFE:ssa ja KISS:ssä (Yhdysvaltain 500 Startupsin kehittämä muunnettava arvopaperi).

Lopuksi on skenaario, jossa “pätevän rahoituksen tai yrityskaupan puuttuminen tietyn ajan kuluessa”. Jos pätevää rahoitusta tai yrityskauppaa ei tapahdu muuntamisajan (yleensä noin 18 kuukautta) kuluessa, J-KISS voidaan muuntaa tavallisiksi osakkeiksi. Tämä “muuntamisaika” toimii sijoittajansuojana, sillä toisin kuin korkoa tai eräpäivää vailla oleva SAFE, sillä on samankaltainen toiminto kuin muunnettavien velkakirjojen eräpäivässä. J-KISS:n sopimusehdot, erityisesti arvostuskatto ja alennusprosentti sekä tärkeimpien sijoittajien oikeudet, tarjoavat hienostuneen tasapainon startupin “arvostuksen lykkäämisen” edun ja varhaisten sijoittajien kantaman suuren riskin konkreettisen suojan ja kannustimen välillä. Tämä ei ole pelkästään yksinkertaistamista, vaan se on suunniteltu ottaen huomioon venture-sijoitusten todellisuuden riskien ja tuottojen jakautuminen, ja se osoittaa, että Japanin startup-sijoitusmarkkinat seuraavat kansainvälisen venture-pääomamarkkinoiden parhaita käytäntöjä.

J-KISS:n sijoitussopimuksessa on ehtoja, joissa sekä liikkeeseenlaskijayhtiö että sijoittaja antavat vakuutuksia ja takuita tiettyjen tosiasioiden osalta. Liikkeeseenlaskijayhtiö antaa esimerkiksi vakuutuksia ja takuita laillisesta perustamisesta ja olemassaolosta, uusien osakkeiden merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskuvaltuudesta, lakien noudattamisesta, immateriaalioikeuksien omistuksesta, yhteyksistä rikollisjärjestöihin jne. Sijoittaja puolestaan vakuuttaa ja takaa oman arviointikykynsä, sijoituskokemuksensa, yhteyksien puuttumisen rikollisjärjestöihin jne. Nämä vakuutukset ja takuut ovat erittäin tärkeitä kaupan luotettavuuden varmistamiseksi ja tulevien riitojen ehkäisemiseksi.

J-KISS:n mallissa voidaan määritellä “pääsijoittaja” tietyn suuruisen sijoituksen tehneille sijoittajille ja myöntää heille erityisiä oikeuksia. Näihin kuuluu muun muassa “tiedonsaantioikeus”, jossa pääsijoittajalla on oikeus pyytää yhtiön taloudellisia raportteja ja liiketoimintatietoja. Tämä takaa sijoittajalle jatkuvan pääsyn tärkeään tietoon sijoituspäätösten tekemiseksi. Toinen on “etuoikeus osakkeiden merkintään”, jossa pääsijoittajalla on oikeus etusijaisesti merkitä osakkeita seuraavalla rahoituskierroksella. Tämä mahdollistaa sijoittajalle suojautumisen omistusosuuden laimentumiselta tulevissa rahoituskierroksissa. Nämä sijoittajansuojalausekkeet eivät usein sisälly standardi-SAFE:en, mutta ne ovat ominaisuuksia, joita nähdään KISS:ssä ja muunnettavissa velkakirjoissa, ja ne viittaavat siihen, että J-KISS painottaa sijoittajansuojaa.

Sijoittajan J-KISS:n liikkeeseenlaskuun liittyvistä kohtuullisista asianajaja- ja oikeudellisista kuluista vastaamisen voi olla määritelty liikkeeseenlaskijayhtiön vastuulle. Lisäksi sopimuksen rikkomisesta tai vakuutusten ja takuiden rikkomisesta aiheutuvista vahingoista vastaamisen voi olla määritelty liikkeeseenlaskijayhtiön velvollisuudeksi.

J-KISS:n liikkeeseenlaskumenettely ja siihen liittyvät japanilaiset säädökset

J-KISS on japanilaisen yhtiölain mukainen uusien osakkeiden merkintäoikeus, joten sen liikkeeseenlasku edellyttää japanilaisen yhtiölain määrittelemien tiukkojen menettelyjen noudattamista. Tämä tarkoittaa, että vaikka J-KISS:n “yksinkertainen” puoli keskittyy sopimussisällön neuvotteluihin, oikeudelliset menettelyt ovat edelleen tärkeitä. J-KISS:n “Keep It Simple” -periaatteen ohella japanilaisen yhtiölain mukaiset tiukat liikkeeseenlaskumenettelyt (osakkeenomistajien yleiskokouksen päätös, rekisteröinti jne.) ovat välttämättömiä, mikä heijastaa vahvasti japanilaisen oikeusjärjestelmän muodollisten vaatimusten korostamista. Tämä viittaa tarpeeseen löytää tasapaino sopimuksen joustavuuden ja oikeudellisen varmuuden välillä, mikä edellyttää ulkomaisilta sijoittajilta sopeutumista japanilaisen liike-elämän kulttuuriin ja sen “muodollisuuksien noudattamisen tärkeyteen”.

J-KISS-tyyppinen uusien osakkeiden merkintäoikeus on maksullinen, joten se toteutetaan japanilaisen yhtiölain 238. pykälän ja 247. pykälän välillä määriteltyjen “merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskua” koskevien menettelyjen mukaisesti. Nämä menettelyt sisältävät pääasiassa seuraavat vaiheet:

Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien liikkeeseenlasku edellyttää merkintäehtojen määrittelyä. Jos yhtiöllä on hallitus, merkintäehdot määritellään hallituksen päätöksellä (japanilaisen yhtiölain 240. pykälän 1. momentti) tai yksittäisen hallituksen jäsenen päätöksellä (japanilaisen yhtiölain 238. pykälän 2. momentti). Jos yhtiöllä ei ole hallitusta, merkintäehdot määritellään yksittäisen hallituksen jäsenen päätöksellä. Tämän jälkeen yleensä vaaditaan osakkeenomistajien yleiskokouksen erityispäätös (japanilaisen yhtiölain 309. pykälän 2. momentin 9. kohta). Kuitenkin, jos yhtiöjärjestyksessä on määräys tai kaikki osakkeenomistajat suostuvat, voidaan käyttää osakkeenomistajien yleiskokouksen päätöstä korvaavaa menettelyä japanilaisen yhtiölain 319. pykälän 1. momentin mukaisesti. Tässä osakkeenomistajien yleiskokouksen päätöksessä määritellään uusien osakkeiden merkintäoikeuksien kokonaismäärä ja merkintähinta.

Osakkeenomistajien yleiskokouksen päätöksen jälkeen tai merkintäehtojen määrittelyn jälkeen liikkeeseenlaskija tekee sijoitusopimuksen sijoittajan kanssa. Tämän sopimuksen perusteella sijoittaja maksaa uusien osakkeiden merkintäoikeuksien vastikkeena määrätyn maksupaikan, eli rahoituslaitoksen tilille, rahat. Maksupäivä on yleensä sama kuin allokaatiopäivä.

Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskijan on tehtävä liikkeeseenlaskuun liittyvä rekisteröintihakemus Japanin oikeusministeriölle allokaatiopäivästä laskien kahden viikon kuluessa. Tämä rekisteröinti on pakollinen japanilaisen yhtiölain 915. pykälän 1. momentin mukaisesti. Rekisteröintihakemukseen on liitettävä asiakirjoja, kuten osakkeenomistajien yleiskokouksen pöytäkirja, osakasluettelo ja maksun suorittamista todistava asiakirja (jos maksupäivä on allokaatiopäivän jälkeen).

J-KISS, SAFE ja Convertible Note -rahoitusvälineiden vertailu Japanissa

J-KISS on kehitetty inspiroituneena Yhdysvaltojen Silicon Valleyn kehittämistä rahoitusvälineistä, kuten “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” ja “Convertible Note” (muunnettava velkakirja), ja mukautettu sopimaan Japanin lainsäädäntöön. Näiden rahoitusvälineiden yhtäläisyyksien ja erojen ymmärtäminen on tärkeää kansainvälisille sijoittajille, jotka haluavat käsittää J-KISSin ominaisuudet. J-KISS yhdistää SAFE:n ja Convertible Noten piirteitä “hybridi”-tyyppisesti ja on erityisesti J-KISS 2.0:ssa nopeasti omaksunut SAFE:n uusimmat trendit (post-money arvostuksen yläraja). Tämä osoittaa, että Japanin startup-sijoitusmarkkinat ovat erittäin herkkiä kansainvälisille suuntauksille ja pyrkivät aktiivisesti “catching up” ja optimoimaan toimintaansa. Tämä ei ole pelkkää jäljittelyä, vaan “evoluutiota”, joka on mukautettu Japanin oikeudelliseen ja markkinaympäristöön, ja antaa ulkomaisille sijoittajille käsityksen, että J-KISS on luotettava sijoitusväline, joka on räätälöity ymmärtämään globaaleja venture-sijoitusten virtauksia ja mukautettu Japanin erityispiirteisiin.

Alla on koottu J-KISSin, SAFEn ja Convertible Noten keskeiset vertailukohdat.

J-KISSin edut, haitat ja käytännön huomioitavat seikat Japanissa

J-KISS tarjoaa monia etuja Japanin startup-ekosysteemissä, mutta sen käyttöön liittyy myös useita huomioitavia seikkoja.

Yrittäjän edut

Siemenrahoitusvaiheessa olevien startup-yritysten arvon määrittäminen on haastavaa, mutta J-KISS mahdollistaa yrityksen arvon ja sijoitusehtojen lykkäämisen seuraavaan rahoituskierrokseen. Tämä on yhteistä SAFE:n ja muunneltavien velkakirjojen tarjoamien pääetujen kanssa. Tämän ansiosta perustajat voivat välttää osakkeidensa laimentumisen riskin alhaisella yritysarvolla ja keskittyä liiketoiminnan kasvattamiseen. J-KISSin “arvostuksen lykkäämisen” etu on käytännöllinen ja markkinoihin sopiva ratkaisu siemenrahoitusvaiheen startup-yritysten “kypsymättömän yritysarvon arvioinnin” perustavaan haasteeseen. Kuitenkin tämän edun takana piilee tulevaisuuden “odottamattoman laimentumisen” riski, mikä viittaa “yksinkertaisuuden” ja “täydellisen ennustettavuuden” väliseen kompromissiin. Tämä kompromissi tarjoaa tärkeän opetuksen ulkomaisille sijoittajille ja yrittäjille, että rahoitusvälineen valinnassa on otettava huomioon paitsi lyhyen aikavälin edut myös pitkän aikavälin vaikutukset pääomarakenteeseen.

Standardisoitujen sopimusmallien käyttö vähentää merkittävästi yksittäisiä sopimusneuvotteluja, asianajajakuluja ja koordinointityötä, mahdollistaen nopean rahoituksen hankinnan. Tämä on erittäin tärkeää rahoituksen loppumiselle alttiille startupeille. Lisäksi, toisin kuin muunneltavat velkakirjat, sijoitetut varat kirjataan omaan pääomaan, mikä ei heikennä tasetta ja helpottaa ulkoisen luottokelpoisuuden ylläpitämistä.

Sijoittajan edut

Arvostuskaton ja alennusprosentin asettaminen antaa varhaisille sijoittajille mahdollisuuden saada osakkeita tulevaisuudessa edulliseen hintaan. Osto-optiot ja muuntamisen määräajat tarjoavat sijoittajille suojaa pahimmassa skenaariossa, kuten rahoituksen loppumisesta johtuvassa yrityskaupassa. Lisäksi monimutkaiset due diligence -tarkastukset ja neuvottelut eivät ole tarpeen, mikä yksinkertaistaa sijoitusprosessia.

Käytännön huomioitavat seikat ja haitat

J-KISS lykkää arvostuksen määrittämistä, mutta jos yrityksen arvo nousee merkittävästi tulevalla rahoituskierroksella, varhaisen sijoittajan muuntamishinta voi olla rajattu, mikä voi laimentaa perustajien omistusosuutta enemmän kuin odotettiin. Tämä on huomioitava myös SAFE:n ja muunneltavien velkakirjojen kohdalla. J-KISSin muuntamisehdot sisältävät useita skenaarioita, kuten pätevän rahoituksen hankkimisen, yrityskaupan ja muuntamisen määräajan, ja niiden laskeminen ja ymmärtäminen voi olla monimutkaista. Erityisesti arvostuskaton asettaminen on usein käytännön neuvottelujen keskipiste. Vaikka Yhdysvalloissa muunneltavia arvopapereita, kuten SAFE:a, käytetään laajasti, Japanissa J-KISSin tunnettuus ei vielä ole riittävällä tasolla.

J-KISS on erityisesti siemenrahoitusvaiheen startupeille erittäin tehokas keino mahdollistaa nopea ja joustava rahoituksen hankinta. On kuitenkin tärkeää ymmärtää sen ominaisuudet ja ottaa huomioon sen tulevaisuuden vaikutukset ennen sen käyttöä.

Yhteenveto

Tässä artikkelissa käsitelty J-KISS on erittäin tehokas keino, jonka avulla japanilaiset startup-yritykset voivat nopeasti ja tehokkaasti kerätä pääomaa siemenrahoitusvaiheessa. Sen oikeudellinen luonne uusien osakkeiden merkintäoikeutena, standardoidut sopimusmallit sekä sijoittajien suojamekanismit, kuten arvostuskatto ja alennusprosentti, heijastavat Japanin startup-ekosysteemin kypsymistä ja kansainvälistymistä. J-KISS tarjoaa ainutlaatuisia etuja, jotka soveltuvat Japanin lainsäädäntöön ja markkinakäytäntöihin verrattuna ulkomaisten SAFE:ien tai muunnettavien velkakirjojen kaltaisiin rahoitusvälineisiin, ja se on houkutteleva vaihtoehto sekä yrittäjille että sijoittajille.

Kuitenkin J-KISSin käyttöön liittyy Japanin yhtiölain mukaisia tiukkoja liikkeeseenlaskumenettelyjä, monimutkaisten muuntamisehtojen ymmärtämistä ja tulevan pääomarakenteen vaikutusten tarkkaa ennustamista, mikä edellyttää erikoistunutta asiantuntemusta. Erityisesti ulkomaisille sijoittajille ja Japanissa toimintaa suunnitteleville ulkomaalaisille startup-yrityksille on menestyksen kannalta avainasemassa ymmärtää Japanin oikeudellisten ja kirjanpidollisten käytäntöjen yksityiskohtia.

Monolith Law Office on hoitanut lukuisia J-KISSiin liittyviä tapauksia, palvellen sekä Japanin sisäisiä startup-yrityksiä että kotimaisia ja kansainvälisiä sijoittajia. Monolith Law Officeilla on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on sekä Japanin että ulkomaiden asianajajapätevyydet, ja jotka pystyvät tarjoamaan saumattomia oikeudellisia palveluita sekä japaniksi että englanniksi. Tarjoamme vahvaa tukea asiakkaillemme kaikissa vaiheissa, aina J-KISS-sopimusneuvotteluista monimutkaisiin liikkeeseenlaskumenettelyihin, rekisteröintihakemuksiin ja tuleviin rahoitusstrategioihin asti.