Japanissa käytössä olevat osakeoptiot ja verotuksellisesti kelpoiset osakeoptiosuunnitelmat

Nykyajan yritysjohtamisessa, erityisesti kasvua tavoitteleville yrityksille, kyvykkäiden työntekijöiden hankinta, pitäminen ja motivaation lisääminen ovat avainasemassa liiketoiminnan menestyksessä. Yksi tehokas työkalu näiden tavoitteiden saavuttamiseksi on osakeoptiot. Myös Japanissa, erityisesti startup-yritysten keskuudessa, osakeoptiojärjestelmän käyttöönotto on kiihtynyt tarjotakseen houkuttelevaa palkitsemista työntekijöille samalla kun rahoituksellista taakkaa pidetään kurissa.

Japanissa osakeoptiojärjestelmä jaetaan verotuksellisesti kahteen päätyyppiin: ‘verotuksellisesti kelpaaviin osakeoptioihin’ ja ‘verotuksellisesti kelvottomiin osakeoptioihin’. Nämä valinnat vaikuttavat merkittävästi sekä optioita tarjoavan yrityksen että optioita vastaanottavan henkilön verotaakkaan, joten niiden suunnittelussa on välttämätöntä ymmärtää syvällisesti Japanin lainsäädäntöä.

Kuitenkin Japanin osakeoptiojärjestelmä on monimutkainen, sillä se kattaa useita lainsäädännön osa-alueita, kuten Japanin yhtiölain ja Japanin verotuksen erityistoimenpiteiden lain, ja sen tulkinta sekä käyttö vaativat erikoisosaamista. Lisäksi viimeaikaiset verouudistukset ovat tarkistaneet joitakin vaatimuksia, mikä on tehnyt järjestelmästä erityisesti startup-yrityksille käyttäjäystävällisemmän. Esimerkiksi vuotuisen optioiden käyttöarvon ylärajan nostaminen, osakkeiden säilytys- ja hallintatapojen valikoiman laajentaminen sekä optioiden tarjoamisen laajentaminen yrityksen ulkopuolisille huippuasiantuntijoille ovat muutamia mainittavia uudistuksia. Nämä muutokset heijastavat Japanin hallituksen politiikkaa, joka pyrkii aktiivisesti vahvistamaan startup-ekosysteemin kansainvälistä kilpailukykyä ja houkuttelemaan sekä pitämään kiinni korkeasti koulutettua työvoimaa. Tämän seurauksena Japanin markkinoiden houkuttelevuus kasvaa, ja ulkomaisen investoinnin sekä työvoiman virtaus maahan voi kiihtyä.

Tässä artikkelissa keskitymme Japanin osakeoptioihin, erityisesti verotuksellisesti kelpaaviin osakeoptioihin, ja selitämme yksityiskohtaisesti niiden oikeudellisen perustan, päävaatimukset ja verotukselliset etuudet.

Mikä on osakeoptio? Sen tarkoitus ja oikeudellinen perusta Japanissa

Osakeoptioiden määritelmä ja rooli kannustimena

Osakeoptio tarkoittaa oikeutta, jonka käyttämällä voi vastaanottaa osakeyhtiön osakkeita. Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 2 artiklan 21 kohdan mukaan tämä määritellään “uusien osakkeiden varausoikeutena”. Japanin lainsäädännön mukaan osakeyhtiöt ja erityiset yksityiset yhtiöt voivat laskea liikkeelle uusien osakkeiden varausoikeuksia.

Yrityksen osakeoptiojärjestelmän käyttöönoton päätavoitteena on lisätä sidosryhmien, kuten johtajien ja työntekijöiden, motivaatiota ja saada heidät edistämään yrityksen kehitystä. Tämä järjestelmä toimii ei pelkästään rahallisen palkkion korvikkeena, vaan myös keskeisenä osana yrityksen kasvustrategiaa henkilöstöstrategian näkökulmasta. Seuraavia etuja odotetaan erityisesti:

Ensinnäkin, yritys voi tarjota kannustinpalkkioita ilman rahallisia menoja. Tämä on erityisen suuri etu rahoitusvoimiltaan rajallisille startupeille ja kasvuyrityksille. Rajoitetun pääoman omaaville alkuvaiheen yrityksille osakeoptiot toimivat strategisena työkaluna, jonka avulla voidaan keskittää varat tutkimukseen ja kehitykseen tai markkinoiden valloitukseen samalla kun houkutellaan ja pidetään kiinni lahjakkaita työntekijöitä.

Toiseksi, osakeoption arvo on suoraan kytköksissä yrityksen osakekurssin nousuun. Tämän vuoksi osakeoption saajat (henkilöt, joille osakeoptiot on myönnetty) saavat vahvan motivaation edistää yrityksen arvoa ja siten maksimoida omaa hyötyään. Tämä suora hyödyn kytkös luo rakenteen, jossa työntekijät sitoutuvat yrityksen pitkäaikaiseen arvon kasvattamiseen omaksi edukseen, mikä puolestaan edistää koko yrityksen tuottavuutta ja innovaatiota. Työntekijät toimivat ei vain työvoimana, vaan myös yrityksen yhteisjohtajina, mikä on tehokas työkalu heidän omistajuuden tunteensa vahvistamiseksi.

Kolmanneksi, kasvua odottavissa yrityksissä osakeoptiot ovat houkutteleva keino hankkia ja pitää kiinni lahjakkaista työntekijöistä, mikä voi olla vaikeaa pelkällä palkalla. Jotta osakeoptioista saadaan tehokas kannustinjärjestelmä, ei riitä, että vain suoritetaan menettelyt; tarvitaan huolellista suunnittelua tavoitteiden mukaisesti.

Osakeoptioiden tyypit Japanissa: verotuksellisesti kelpoiset ja ei-kelpoiset

Japanissa osakeoptiot jaetaan pääasiassa verotuksellisen kohtelun perusteella kahteen päätyyppiin: verotuksellisesti kelpoisiin ja ei-kelpoisiin osakeoptioihin. Tämä luokittelu vaikuttaa merkittävästi saajan verotaakkaan, joten se on äärimmäisen tärkeä seikka järjestelmän suunnittelussa.

• Verotuksellisesti kelpoiset osakeoptiot: Nämä ovat osakeoptioita, jotka täyttävät kaikki Japanin verotuksen erityistoimenpiteitä koskevan lain tiukat vaatimukset. Tällöin optioiden käyttöönoton yhteydessä verotusta lykätään ja verotus tapahtuu vasta osakkeiden myyntihetkellä pääomatulona. Järjestelmän tarkoituksena on vähentää saajan verotaakkaa ja lisätä kannustinvaikutusta. Verotuksellisesti kelpoisten osakeoptioiden yksi vaatimus on, että ne on annettu ilman rahallista suoritusta, mikä osoittaa, että Japanin verotukselliset edut keskittyvät puhtaasti työntekijöiden saamiin kannustimiin ilman vastiketta. Taustalla on poliittinen tarkoitus kannustaa yrityksiä tarjoamaan palkitsemista ilman taloudellista rasitusta työntekijöille.
• Verotuksellisesti ei-kelpoiset osakeoptiot: Nämä ovat osakeoptioita, jotka eivät täytä verotuksellisesti kelpoisten optioiden vaatimuksia. Tässä tapauksessa verotus tapahtuu kahdessa vaiheessa: optioiden käyttöönoton yhteydessä ja osakkeiden myyntihetkellä. Käytännössä optioiden käyttöönoton yhteydessä osakkeiden nykyarvon ja käyttöönottohinnan erotus verotetaan ansiotulona, ja myöhemmin osakkeiden myynnin yhteydessä myyntihinnan ja käyttöönottohetken markkina-arvon erotus verotetaan pääomatulona. Verotuksellisesti ei-kelpoiset osakeoptiot johtavat yleensä korkeampaan veroprosenttiin verrattuna kelpoisiin optioihin, ja erityisesti ansiotuloa verotetaan progressiivisesti jopa 55 % asti, mikä vaikuttaa merkittävästi saajan käteen jäävään summaan. On myös mahdollista, että syntyy niin sanottu “cashless taxation” -ongelma, jossa verotetaan ilman, että saaja on saanut käteistä, mikä voi olla suuri rasite saajalle.

Näiden kahden tyypin välillä on suuria eroja verotuksen ajoituksessa ja veroprosenteissa, joten yritysten on valittava huolellisesti tavoitteidensa ja saajien tilanteen mukaan. Verotuksellisesti kelpoisten vaatimusten täyttäminen mahdollistaa yrityksille houkuttelevampien palkkiopakettien tarjoamisen ja auttaa houkuttelemaan lahjakkaita työntekijöitä, mikä antaa yritykselle kilpailuedun.

Vaatimukset ja verotukselliset edut Japanin verotuksen mukaisille osakeoptioille

Japanin verotuksen mukaiset osakeoptiot mahdollistavat sen, että oikeuden käyttöhetkellä hankittujen osakkeiden käypä arvo ja käyttöhintaeroa koskeva palkkatulon verotus lykkääntyy osakkeiden myyntihetkeen asti, jolloin myyntihinta ja käyttöhintaero verotetaan pääomatulona. Verotuksellisen edun saamiseksi on täytettävä tiukat vaatimukset, jotka on määritelty Japanin verolakien erityistoimenpiteitä koskevan lain (租税特別措置法) 29 artiklan 2 kohdassa ja täytäntöönpanoasetuksen (租税特別措置法施行令) 19 artiklan 3 kohdassa. Verotuksen mukaisen osakeoption ydin ei ole veron poistaminen, vaan verotuksen ajankohdan siirtäminen osakkeiden myyntihetkeen. Tämän ansiosta vastaanottaja voi maksaa veroja vasta, kun hän todellisuudessa saa käteistä, mikä parantaa merkittävästi hänen rahavirtaansa.  

Vaatimukset liittyen osakeoptioiden myöntämiseen Japanissa

Japanin verotuksellisesti kelpoisilla osakeoptioilla on monia keskeisiä vaatimuksia, mutta tässä käsittelemme erityisesti tärkeimpiä kohtia.

1. Maksuttoman myöntämisen periaate: Uusien osakkeiden merkintäoikeudet on myönnettävä ilman rahallista suoritusta (mukaan lukien muun kuin rahallisen omaisuuden luovutus). Tämä periaate korostaa, että osakeoptiot ovat työntekijöille ‘palkkio’ eikä ‘kannustin’. Järjestelmä on suunniteltu siten, että yritykset voivat parantaa henkilöstönsä motivaatiota ilman käteisvarojen ulosvirtausta, mikä tarkoittaa, että työntekijät voivat sitoutua yrityksen kasvuun ilman suoraa rahallista panostusta.
2. Käyttöoikeuden voimassaoloaika: Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien käyttöoikeus on voimassa kahden vuoden kuluttua myöntämispäätöksestä kymmenen vuoden kuluttua myöntämispäätöksestä. Kuitenkin, Japanin verolainsäädännön uudistuksen (Reiwa 5 (2023)) myötä, alle viisi vuotta perustettujen listaamattomien yhtiöiden myöntämille osakeoptioille on mahdollista pidentää käyttöoikeuden voimassaoloaikaa kahdesta vuodesta viidentoista vuoden päähän myöntämispäätöksestä. Tämä jatkoaika on suunniteltu toimimaan pitkäaikaisena kannustimena, ottaen huomioon, että startup-yritysten kasvusykli on pidentymässä. Tämä osoittaa, että Japanin verotusjärjestelmä kehittyy tukemaan pitkäaikaista henkilöstön pysyvyyttä ja yrityksen arvon kasvua joustavalla kannustinjärjestelmällä, joka vastaa yrityksen kasvuvaihetta. ‘Myöntämispäivä’ on aiemmin tulkittu eri tavoin, mutta Japanin kansallisen veroviraston Q&A:n (uudistettu marraskuussa Reiwa 6 (2024)) mukaan se on ‘joko myöhempi päivä’ tarjouspäätöksen ja allokaatiopäätöksen (tai kokonaismäärän hyväksymispäätöksen) välillä. Tämä selvennys auttaa yrityksiä välttämään virheitä käyttöoikeuden voimassaoloajan alkamispäivässä ja helpottaa verotuksellisten vaatimusten täyttämistä.
3. Käyttöoikeuden hinta: Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien yksittäisen osakkeen käyttöoikeuden hinta on oltava vähintään osakkeen markkina-arvo myöntämishetkellä. Tämä vaatimus on suunniteltu estämään ‘rahan sisällä’ -tilanteen taloudellisen hyödyn syntyminen myöntämishetkellä. Tämä varmistaa, että osakeoptiot ovat kannustin, joka palkitsee yrityksen kasvun kautta luodun arvon, eikä spekulatiivista voittoa. Listaamattomien yhtiöiden osalta osakkeiden markkina-arvon määrittäminen on monimutkaista, ja Japanin kansallisen veroviraston julkaisema ‘Omaisuuden arvostamisen perusohjeistus’ sekä Japanin veroneuvojien liiton julkaisema ‘Listaamattomien osakkeiden arvostamista koskeva käytännön ohjeistus’ ovat hyödyllisiä lähteitä sopivan arvostusmenetelmän (esimerkiksi nettovarallisuusarvon menetelmä) valitsemiseksi. Lisäksi, Japanin yhtiölain mukaan, jos uusia osakkeiden merkintäoikeuksia myönnetään edulliseen hintaan (mukaan lukien maksutta) muille kuin osakkeenomistajille, se voi laimentaa olemassa olevien osakkeiden arvoa ja sitä pidetään ‘edullisena myöntämisenä’, joka vaatii yleensä osakkeenomistajien erityispäätöksen. Verotuksellisesti kelpoiset osakeoptiot myönnetään maksutta, joten ne kuuluvat tähän ‘edulliseen myöntämiseen’, ja osakkeenomistajien erityispäätös on välttämätön. Tämän käyttöoikeuden hinnan asettaminen vaatii strategista harkintaa, sillä se ei ole pelkästään numeroiden määrittelyä, vaan ottaa huomioon myös Japanin verotukselliset vaatimukset, yhtiölain ‘edullisen myöntämisen’ käsitteen, olemassa olevien osakkeenomistajien laimentumisen ja tulevaisuuden osakkeenomistajien väliset riskit.
4. Siirto-oikeuden rajoitukset: Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien siirto on kielletty. Tämä säännös varmistaa, että osakeoptiot toimivat kannustimena tietyille henkilöille ja estävät niiden leviämisen laajalle yleisölle. Siirto-oikeuden rajoitukset takaavat järjestelmän tarkoituksen, joka on palkita yksilön panos, ja estävät kannustimien spekulatiivisen käytön alkuperäiseltä vastaanottajalta. Verotuksellisesti ei-kelpoiset osakeoptiot ovat siirrettävissä, mikä osoittaa tärkeän poliittisen valinnan Japanin osakeoptiojärjestelmässä: verotukselliset edut vaihdetaan vastaanottajan oikeuksien joustavuuden rajoituksiin. Yritysten on suunniteltava järjestelmänsä ottaen huomioon, miten tämä joustavuus vaikuttaa kohdehenkilöiden tarpeisiin ja odotuksiin.

Oikeuksien käyttämiseen liittyvät vaatimukset Japanissa

1. Vuosittaisen oikeuksien käyttöarvon enimmäismäärä: Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien käyttöön liittyvän vuosittaisen kokonaisarvon on oltava tietyn enimmäismäärän alapuolella. Aiemmin tämä raja oli 12 miljoonaa jeniä, mutta Japanin Reiwa 6 (2024) verouudistuksen myötä raja on nostettu huomattavasti, jotta startup-yritykset voivat parantaa kykyään houkutella lahjakkuuksia.
   • Alle viisi vuotta perustetun osakeyhtiön myöntämät osakeoptiot: vuosittain 24 miljoonaa jeniä
   • Viiden ja alle kahdenkymmenen vuoden ajan perustetut osakeyhtiöt, jotka eivät ole pörssilistattuja tai joiden listautumisesta on kulunut alle viisi vuotta, myöntävät osakeoptiot: vuosittain 36 miljoonaa jeniä. Tämä uudistus poistaa esteitä, jotka ovat aiemmin haitanneet “kertavoittoja” tavoittelevia kannustinjärjestelmiä, kuten IPOja, ja osoittaa, että Japanin osakeoptiojärjestelmä on muuttunut todellisuutta vastaavaksi ja tehokkaammaksi kannustimeksi. Erityisesti korkean kasvun odotetaan olevan startup-yrityksissä, joissa voidaan nyt tarjota suurempia kannustimia, mikä edistää lahjakkaiden työntekijöiden houkuttelua. Tämän enimmäismäärän nosto on tärkeä poliittinen tuki Japanin startup-yritysten kilpailukyvyn lisäämiseksi globaalilla työmarkkinalla ja osa ympäristön kehittämistä, jotta voidaan tarjota kilpailukykyisiä kannustimia verrattuna ulkomaisiin kilpailijoihin.
2. Osakkeiden säilytys ja hallinnointi: Oikeuksien käyttämisellä hankittujen osakkeiden on oltava asianmukaisesti säilytettyjä ja hallinnoituja jollakin seuraavista tavoista:
   • Osakkeet on säilytettävä ja hallinnoitava tietyllä tavalla arvopaperiyhtiössä tai vastaavassa, mikä perustuu etukäteen tehtyyn sopimukseen osakkeiden säilytysvaltuutuksesta yhtiön ja arvopaperiyhtiön välillä.
   • Japanin Reiwa 6 (2024) verouudistuksessa uutena vaatimuksena asetettiin, että oikeuksien käyttämisellä hankitut osakkeet ovat siirtoon rajoitettuja osakkeita ja että yhtiö hallinnoi osakkeita tietyllä tavalla. Tämä uudistus parantaa järjestelmän käytettävyyttä, ottaen huomioon, että perinteinen säilytysvaltuutus arvopaperiyhtiöissä on aiheuttanut kustannuksia ja taakkaa, ja on voinut rajoittaa erityisesti startup-yritysten M&A-toimintaa. Yhtiön oma osakehallintajärjestelmä vähentää merkittävästi erityisesti listaamattomien startup-yritysten osakeoptioiden käyttökustannuksia ja hallinnollista taakkaa, mikä helpottaa useampien yritysten verotuksellisesti kelpuutettujen järjestelmien käyttöä. Tämä vaihtoehto voi tarjota joustavuutta tulevissa M&A-tilanteissa (erityisesti 100% tytäryhtiöiden tapauksessa) osakkeenomistajien suostumuksen saamisessa ja tiedonhallinnassa, mikä voi edistää M&A-prosessin sujuvuutta.

Uusien osakeoptioiden myöntämisen kohderyhmävaatimukset Japanissa

Uusien osakeoptioiden myöntämisen kohderyhmä on rajoitettu kyseisen osakeyhtiön johtajiin, työntekijöihin tai tiettyihin “ulkopuolisiin huippuosaajiin” [Japanin verotuksen erityistoimenpiteitä koskevan lain (Heisei 29 (2017)) 29-2 artiklan 1 momentin 2 kohdan mukaan]. Myöntämispäätöksen päivänä kyseisen osakeyhtiön suuromistajiin tai heidän erityissuhteessa oleviin henkilöihin ei voida myöntää optioita.

Japanin Reiwa 6 (2024) verouudistuksessa osakeoptioiden verotuksen soveltamisala laajennettiin sisältämään yrityksen hallituksen jäsenet ja työntekijät sekä ulkopuoliset asiantuntijat, joilla on korkeatasoista tietämystä tai taitoja. Myös hyväksyttävien yritysten ja ulkopuolisten huippuosaajien määritelmää on laajennettu. Tämän “ulkopuolisten huippuosaajien” myöntämiskohderyhmän laajentaminen mahdollistaa yrityksille sitouttaa erilaisia asiantuntijoita ja konsultteja pitkäaikaisilla kannustimilla ilman, että on sidottu vain vakituiseen työsuhteeseen, mikä edistää joustavampaa organisaation hallintaa ja asiantuntemuksen hyödyntämistä. Erityisesti startupeille, jotka eivät välttämättä pysty sisällyttämään kaikkia asiantuntijoita organisaatioonsa perustamisvaiheessa, tämä kohderyhmän laajentaminen on tärkeä oikeudellinen tuki monipuolisen asiantuntemuksen hankkimiseksi ulkopuolelta ja liiketoiminnan kasvun kiihdyttämiseksi rajoitetuin resurssein, mikä voi nostaa koko Japanin innovaatiokykyä.

Japanin verotuksessa ei-kelpoiset osakeoptioiden ominaisuudet ja verotus

Verotuksessa ei-kelpoiset osakeoptiot ovat järjestelmä, joka tulee sovellettavaksi, kun ei täytetä verotuksessa kelpoisten osakeoptioiden tiukkoja vaatimuksia. Vaikka verotuksessa kelpoisiin optioihin verrattuna verotukselliset edut ovat vähäisemmät, niiden suunnittelussa on enemmän joustavuutta.

Verotuksessa ei-kelpoisten osakeoptioiden joustavuus

Verotuksessa ei-kelpoisten osakeoptioiden suurin etu on, että ne eivät ole sidottuja verotuksessa kelpoisten optioiden tiukkoihin vaatimuksiin. Tämän ansiosta yritykset voivat suunnitella ne vapaammin. Joustavuuden konkreettisia etuja ovat:

• • Ei rajoituksia käyttöoikeuden voimassaoloajalle: Ei ole verotuksessa kelpoisten optioiden kaltaisia tiukkoja rajoituksia käyttöoikeuden voimassaoloajalle. Yritykset voivat asettaa käyttöoikeuden voimassaoloajan joustavasti oman liiketoimintasuunnitelmansa ja henkilöstöstrategiansa mukaisesti.

• • Siirrettävissä toiselle henkilölle: Periaatteessa verotuksessa ei-kelpoiset osakeoptiot ovat siirrettävissä toiselle henkilölle. Tämä mahdollistaa vastaanottajalle useampia vaihtoehtoja, kuten osakeoptioiden myymisen tai siirtämisen sukulaisille tai puolisolle. Tämä siirrettävyys voi olla houkutteleva, jos vastaanottaja arvostaa oikeuksiensa likviditeettiä tai hallintaa.

• • Ei rajoituksia käyttöoikeuden määrälle: Ei ole verotuksessa kelpoisten optioiden kaltaista vuosittaista käyttöoikeuden määrän rajoitusta. Tämä mahdollistaa vastaanottajalle suurten käyttöoikeuksien käyttämisen kerralla, mikä voi erityisesti tulevaisuudessa osakkeiden arvon merkittävästi noustessa tarjota suurempia voittoja.

Nämä joustavuudet osoittavat, että verotuksessa ei-kelpoiset osakeoptiot voivat olla sopiva vaihtoehto tietyissä kannustin skenaarioissa tai kun vastaanottaja arvostaa verotuksellisia etuja enemmän likviditeettiä tai hallintaa.

Verotuksen mekanismit ja huomioitavat seikat

Verotuksessa ei-kelpoisten osakeoptioiden verotus eroaa huomattavasti verotuksessa kelpoisten optioiden verotuksesta. Vastaanottajalle syntyy verotus kahdessa vaiheessa:

1. 1. Verotus käyttöoikeuden käyttämisen yhteydessä: Käyttöoikeuden käyttämisen yhteydessä osakkeiden markkina-arvon ja käyttöoikeuden hinnan erotus verotetaan palkkatulona tai liiketoiminnan tulona. Tähän verotukseen sovelletaan progressiivista verotusta, ja tuloveroprosentti voi nousta jopa 55 prosenttiin. Verotuksessa ei-kelpoisten osakeoptioiden tärkeimpiä huomioitavia seikkoja on niin sanottu “käteistä vailla oleva verotus”, joka tapahtuu vaikka käteistuloja ei olisi saatu. Vastaanottajan on varattava erilliset varat tämän veron maksamiseen ennen kuin hän myy osakkeet ja saa käteistä. Tämä voi asettaa suuren rasitteen vastaanottajan kassavirtaan, erityisesti suuria osakeoptioita käytettäessä.

1. 1. Verotus osakkeiden myynnin yhteydessä: Käyttöoikeuden käyttämisen kautta hankittujen osakkeiden myynnin yhteydessä osakkeiden myyntihinnan ja käyttöoikeuden käyttämisen aikaisten osakkeiden markkina-arvon erotus verotetaan pääomatulona. Pääomatulon veroprosentti on yhtenäinen 20 prosenttia (tulovero 15 prosenttia, kunnallisvero 5 prosenttia).

Verotuksessa ei-kelpoisissa osakeoptioissa on se haittapuoli, että veroja peritään kahdesti ja erityisesti käyttöoikeuden käyttämisen yhteydessä veroprosentti on korkea. Tämän verotaakan suuruus voi vaikuttaa merkittävästi vastaanottajan todellisiin voittoihin ja vähentää niiden houkuttelevuutta kannustimena verrattuna verotuksessa kelpoisiin optioihin. Siksi yritysten on arvioitava huolellisesti verotuksessa ei-kelpoisten optioiden joustavuuden ja niistä aiheutuvan verotaakan tasapainoa ja selitettävä niiden verotus perusteellisesti niiden vastaanottajille.

Huomioon otettavia käytännön seikkoja suunniteltaessa osakeoptiojärjestelmiä Japanissa

Osakeoptiojärjestelmän tehokkaan toiminnan varmistamiseksi on tärkeää suunnitella se siten, että se täyttää paitsi verotukselliset että Japanin yhtiölain vaatimukset, myös ottaa huomioon erilaiset käytännön seikat.

Vestingin käyttöönotto ja sen soveltaminen Japanissa

Vesting viittaa siihen ehtoon, joka määrittelee ajanjakson tai olosuhteet, joiden täyttyessä osakeoptioiden oikeudet vahvistuvat. Tämä käytäntö pyrkii edistämään työntekijöiden pitkäaikaista sitoutumista ja panosta yritykseen asettamalla oikeuksien käyttöön tietyt ehdot, kuten ajan kulumisen tai tiettyjen tavoitteiden saavuttamisen.

Vestingissä on pääasiassa kaksi erilaista mallia:

• • Kynnysmallin vesting: Tässä mallissa oikeuksien käyttö ei ole mahdollista ennen tietyn ajanjakson (esimerkiksi yhden vuoden) kulumista. Kun tämä aika on kulunut, oikeuksien käyttö on mahdollista ensimmäistä kertaa.

• • Portaallinen vesting: Tässä mallissa oikeuksien käyttöön oikeutettujen osakkeiden osuus kasvaa ajan kuluessa (esimerkiksi joka vuosi). Jos esimerkiksi viiden vuoden aikana sallitaan 100% oikeuksien käyttö, oikeuksien käyttö voi alkaa 20% osuudella yhden vuoden kuluttua ja kasvaa 40%:iin kahden vuoden kuluttua, ja niin edelleen.

Japanissa osakeoptiojärjestelmässä on yleistä, että verotuksellisena edellytyksenä on “oikeuksien käyttöhetkellä henkilön on oltava yhtiön palveluksessa”. Tämä ehto takaa jo itsessään jonkin verran kannustinvaikutusta työntekijän palvelusajan perusteella, vaikka vesting-ehtoja ei olisikaan asetettu. Vesting-ehtojen nimenomainen asettaminen on kuitenkin tehokasta, sillä se selkeyttää odotettua panostusaikaa vastaanottajalle ja vahvistaa kannustimen tarkoitusta.

Käytännössä vestingin asettamisessa on otettava huomioon myös sen mahdolliset vaikutukset tuleviin yrityskauppoihin (M&A). Esimerkiksi täysin omistetun tytäryhtiön yrityskaupassa tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Jos yrityksen perustajaosakas on eronnut ja omistaa vestingin kautta osakkeita, hänen suostumuksensa puuttuminen voi estää yrityskaupan toteutumisen. Tällaisten riskien välttämiseksi on tehokasta asettaa perustajaosakkeiden välisiin sopimuksiin oikeuksia, kuten osto-optio (call option), jolla jäljellä olevat perustajaosakkaat voivat ostaa osakkeet takaisin eronneelta perustajaosakkaalta, tai oikeus vaatia osakkeiden luovuttamista samoin ehdoin kuin jäljellä olevat osakkeenomistajat yrityskaupan yhteydessä (drag along). Näin osakeoptiojärjestelmä suunnitellaan yhdenmukaiseksi sekä yksilön kannustimien että yrityksen tulevaisuuden pääomapolitiikan ja yrityskauppastrategian kanssa.

Yleiskatsaus osakeoptioiden liikkeeseenlaskumenettelystä Japanissa

Kun osakeoptioita (uusien osakkeiden merkintäoikeuksia) liikkeeseen lasketaan, on noudatettava useita keskeisiä menettelyjä Japanin yhtiölain mukaisesti. Nämä menettelyt ovat erittäin tärkeitä yrityksen hallinnon ja osakkeenomistajien suojelun näkökulmasta.

1. 1. Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätös: Osakeoptioiden liikkeeseenlasku vaatii periaatteessa osakkeenomistajien yhtiökokouksen erityispäätöksen, koska se voi laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien osakearvoa. Tässä päätöksessä määritellään yksityiskohtaisesti merkittävien uusien osakkeiden merkintäoikeuksien sisältö ja määrä, merkintähinta tai sen laskentatapa, jaotuspäivä ja käyttöaika. Osakeoptioiden liikkeeseenlaskun vaatima osakkeenomistajien yhtiökokouksen erityispäätös heijastaa olemassa olevien osakkeenomistajien oikeuksiin kohdistuvan vaikutuksen suuruutta ja edellyttää korkeatasoista yrityshallintoa ja läpinäkyvyyttä.

1. 1. Merkintäasioiden päättäminen: Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksen perusteella päätetään konkreettiset merkintäasiat. Tähän sisältyy uusien osakkeiden merkintäoikeuksien tarkoitus, osakkeiden määrä, käytettäessä sijoitettavan omaisuuden arvo, käyttöaika, siirtoon liittyvät rajoitukset ja lunastusehdot.

1. 1. Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien hakeminen ja kohdentaminen: Merkintäasioiden päättämisen jälkeen ilmoitetaan osakeyhtiön kauppanimi ja merkintäasiat niille, jotka haluavat merkitä uusia osakkeiden merkintäoikeuksia, ja otetaan vastaan hakemuksia. Sen jälkeen määritellään hakijoiden joukosta ne, joille uusia osakkeiden merkintäoikeuksia kohdennetaan, ja ilmoitetaan niiden määrä. Jos kuitenkin on solmittu sopimus tulevien merkitsijöiden kanssa uusien osakkeiden merkintäoikeuksien kokonaismäärän merkitsemisestä, hakemus- ja kohdentamismenettely voidaan jättää pois.

1. 1. Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskun rekisteröinti: Osakeoptioiden liikkeeseenlaskun yhteydessä on haettava liikkeeseenlaskun rekisteröintiä Japanin oikeusministeriön (tai paikallisen oikeusministeriön) toimistossa, joka sijaitsee yhtiön kotipaikassa. Rekisteröintimenettelyn määräaika on asetettu kahden viikon sisälle osakeoptioiden liikkeeseenlaskupäivästä. Tämä lyhyt määräaika osoittaa, että yritysten on perustettava tehokas oikeudellinen ja hallinnollinen prosessi, joka on hyvin organisoitu ja sisältää yhteistyötä oikeudellisten asiantuntijoiden kanssa, jotta menettelyt voidaan suorittaa sujuvasti ja nopeasti.

Yhteenveto

Japanin osakeoptiojärjestelmä on erittäin tehokas työkalu yrityksen kasvun kiihdyttämiseen, huippuosaajien houkuttelemiseen ja pitkän aikavälin yritysarvon kasvattamiseen. Erityisesti verotuksellisesti kelpoiset osakeoptiot tarjoavat merkittävän verotuksellisen edun oikeuksien käyttöhetken verotuksen lykkäämisen muodossa, mikä maksimoi vastaanottajan kannustimet. Viimeaikaiset verolainsäädännön uudistukset Japanissa ovat tehneet järjestelmästä entistä käyttäjäystävällisemmän startup-yrityksille, esimerkiksi nostamalla vuotuisen oikeuksien käyttöarvon rajoja, tuomalla vaihtoehtoja osakkeiden hallintaan ja laajentamalla myöntämisen kohteena olevia ulkopuolisia asiantuntijoita. Nämä uudistukset ovat osa Japanin hallituksen aktiivista politiikkaa innovaation edistämiseksi ja kansainvälisen kilpailukyvyn parantamiseksi, mikä lisää Japanin markkinoiden houkuttelevuutta.

Kuitenkin Japanissa osakeoptioiden suunnittelu ja hallinnointi vaativat noudattamaan Japanin yhtiölain ja Japanin erityisiä verotusmenettelyjä koskevien monimutkaisten ja tiukkojen vaatimusten mukaisesti. Oikeuksien käyttöaikojen tarkka tulkinta, asianmukaisen käyttöhinnan laskeminen, siirtoehtojen noudattaminen ja vesting-ehtojen käytännön soveltaminen ovat esimerkkejä monista oikeudellisista ja käytännön näkökohdista, jotka on otettava huomioon. Näiden vaatimusten asianmukainen ymmärtäminen ja noudattaminen on välttämätöntä verotuksellisten etujen hyödyntämiseksi ja tulevien oikeudellisten riskien välttämiseksi.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laajaa kokemusta osakeoptioiden suunnittelua koskevissa asianajajapalveluissa monille asiakkaille Japanissa. Erityisesti meillä on syvällistä asiantuntemusta Japanin yritysjuridiikassa ja verotuksessa, ja olemme aina ajan tasalla viimeisimmistä lainmuutoksista. Lisäksi meillä on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaalaisia oikeustieteellisiä pätevyyksiä, ja olemme valmiita tarjoamaan selkeitä ja tarkkoja selityksiä monimutkaisesta Japanin lainsäädännöstä sekä asianmukaista tukea asiakkaille, joiden äidinkieli ei ole japani. Kun harkitsette osakeoptiojärjestelmän käyttöönottoa tai suunnittelua Japanissa tai olemassa olevan järjestelmän uudelleenarviointia, ota rohkeasti yhteyttä lakitoimistoamme.