"Kauppiaan" ja "liiketoiminnan" oikeudellinen merkitys Japanin kauppalaissa

Kaikille yrityksille, jotka harjoittavat tai aikovat harjoittaa liiketoimintaa Japanin oikeusjärjestelmän alla, on ensiarvoisen tärkeää ymmärtää tarkasti kaksi peruskäsitettä: ‘kauppias’ ja ‘liiketoiminta’. Tämä ymmärrys on ensimmäinen askel oikeudellisten riskien hallinnassa ja sujuvan liiketoiminnan toteuttamisessa. Japanin kauppaoikeus, joka on Japanin siviilioikeuden erityislaki, määrittelee erityissäännöt kaupankäynnin nopeuden ja turvallisuuden varmistamiseksi. Ja näiden kauppaoikeuden sääntöjen soveltamisen kohteena on ‘kauppias’. Se, katsotaanko tietty yksilö tai oikeushenkilö ‘kauppiaaksi’, vaikuttaa suoraan sovellettavaan lainsäädäntöön, sopimusten tulkintaan ja jopa saatavien vanhentumisaikoihin liittyviin konkreettisiin oikeudellisiin kysymyksiin. Esimerkiksi kauppiaan tekemistä kaupoista syntyneet saatavat voivat vanhentua lyhyemmässä ajassa kuin siviilioikeuden mukaiset saatavat. Tästä syystä on erittäin tärkeää arvioida, onko oma yritys tai kaupankäynnin kumppani ‘kauppias’, sillä se on merkittävä tekijä päivittäisessä liiketoiminnassa. Tässä artikkelissa selitämme asiantuntevasti ja ymmärrettävästi Japanin kauppaoikeuden määrittelemän ‘kauppiaan’ määritelmän, sen soveltamisalan sekä ‘kauppiaan’ toiminnan ytimen muodostavan ‘liiketoiminnan’ käsitteen, konkreettisten lakipykälien ja tärkeiden oikeustapausten pohjalta.

Määritelmä “kauppias” Japanin kauppalaissa

Japanin kauppalaissa on selkeä määritelmä sen soveltamisalaan kuuluville “kauppiaille”. Japanin kauppalain (商法) 4. pykälän 1. momentin mukaan “tässä laissa ‘kauppias’ tarkoittaa henkilöä, joka harjoittaa kaupankäyntiä omalla nimellään ammattinaan”. Tämä määritelmä koostuu kahdesta tärkeästä elementistä: “omalla nimellään” ja “ammattinaan” toimimisen vaatimuksista.

Ensinnäkin “omalla nimellään” toimimisen vaatimus tarkoittaa, että henkilö on oikeudellisten oikeuksien ja velvollisuuksien kantaja. Tämä ei liity siihen, kuka fyysisesti suorittaa toimen, vaan siihen, kenen oikeudelliseen vastuuseen kuuluvat kaupasta syntyvät oikeudet (esimerkiksi oikeus vastaanottaa maksu tavaroista) ja velvollisuudet (esimerkiksi velvollisuus toimittaa tavarat). Esimerkiksi, jos osakeyhtiön toimitusjohtaja allekirjoittaa sopimuksen, sopimuksen osapuoli ei ole henkilökohtaisesti toimitusjohtaja, vaan itse osakeyhtiö. Tässä tapauksessa oikeudellinen toimija on yhtiö, joten “omalla nimellään” toimija on yhtiö ja yhtiö on kauppias. Tämä erottelu on keskeinen ajatus yrityksen hallinnossa, jossa korostetaan yhtiön ja yksilön vastuun selkeää erottamista.

Toiseksi “ammattinaan” toimimisen vaatimus viittaa siihen, että on olemassa voiton tavoitteluun tähtäävä tarkoitus (voitontavoittelu) ja aikomus suorittaa samankaltaisia toimia toistuvasti ja jatkuvasti (jatkuvuus). Tärkeää on voitontavoittelun tarkoituksen objektiivinen havaittavuus, eikä sillä ole merkitystä, onko todellisuudessa saatu voittoa vai ei. Vaikka kyseessä olisi yksittäinen kauppa, jos sen tarkoituksena on olla osa jatkuvaa liiketoimintaa, se voi täyttää “ammattinaan” toimimisen vaatimuksen. Nämä kaksi vaatimusta täyttävä henkilö on Japanin kauppalaissa määritelty perustavanlaatuinen “kauppias”.

Kuka katsotaan “kauppiaaksi” Japanin kauppalaissa

Japanin kauppalaissa “kauppiaat” jaetaan kahteen kategoriaan. Ensimmäinen on edellä mainittu määritelmä, joka vastaa “aitoa kauppiasta”, ja toinen on tiettyjen liiketoimintamuotojen perusteella kauppiaiksi katsottavia “oletettuja kauppiaita”.

Aito kauppias määritellään Japanin kauppalain 4 artiklan 1 momentin mukaisesti henkilöksi, joka “harjoittaa kaupallista toimintaa omalla nimellään ammattinaan”. Tämä tarkoittaa toimijaa, jonka liiketoiminnan ydin muodostuu toiminnoista, jotka laillisesti määritellään “kaupallisiksi toimiksi”.

Toisaalta oletettuja kauppiaita koskee Japanin kauppalain 4 artiklan 2 momentti. Tämän säännöksen mukaan henkilöt, jotka “harjoittavat kaupallista toimintaa myymällä tavaroita kaupassa tai muussa vastaavassa laitoksessa” tai “harjoittavat kaivostoimintaa”, katsotaan kauppiaiksi, vaikka heidän toimintansa ei tiukasti ottaen vastaisikaan kaupallista toimintaa. Tämän säännöksen taustalla on ajatus siitä, että liiketoiminnan ulkoiset muodot ja laitteistot tarjoavat kaupallisen todellisuuden, joka vaatii kaupankäynnin turvallisuuden suojelua.

Ymmärtääksemme tämän eron, harkitkaamme konkreettista esimerkkiä. Jos maanviljelijä myy itse kasvattamiaan vihanneksia ilman erillistä myymälää suoraan kadulla, tätä pidetään alkutuotannon myyntinä, eikä se yleensä täytä kauppiaan kriteerejä. Kuitenkin, jos sama maanviljelijä perustaa pysyvän myymälän ja alkaa myydä vihanneksia jatkuvasti siellä, hänestä tulee “kaupan kautta tavaroita myyvä henkilö” ja näin ollen oletettu kauppias. Tässä tapauksessa se, ovatko myytävät tuotteet omia tuotantoja vai ei, ei vaikuta asiaan, vaan kaupallisen laitoksen käyttö liiketoiminnassa on objektiivinen tosiasia, joka asettaa henkilön kauppaoikeuden alaisuuteen.

Miksi yritys katsotaan kauppiaaksi Japanin lain mukaan?

Japanin yhtiölain mukaisesti perustetut oikeushenkilöt, kuten osakeyhtiöt ja yhteisyritykset, katsotaan yleisesti “kauppiaiksi”. Tämä johtopäätös tulee selvemmäksi ymmärtämällä Japanin oikeusjärjestelmän soveltamissuhteita.

Japanin oikeusjärjestelmässä on olemassa yleislakien ja erityislakien välinen suhde. Japanin siviilioikeus, joka sääntelee yksityisoikeudellisia suhteita yleisesti, mukaan lukien kaupalliset transaktiot, on “yleislaki”, kun taas kaupallisiin transaktioihin erikoistunut Japanin kauppaoikeus on siviilioikeuden “erityislaki”. Yrityksiä koskevissa asioissa Japanin yhtiölaki puolestaan sijoittuu kauppaoikeuden “erityislakina”. Siksi, kun jokin asia on säännelty sekä yhtiölaissa että kauppalaissa, erityislakina oleva yhtiölaki saa etusijan soveltamisessa. Soveltamisjärjestys on “yhtiölaki > kauppaoikeus > siviilioikeus”.

Yrityksen kauppiaaksi katsomisen peruste löytyy sen perustamistarkoituksesta. Japanin yhtiölaki ei suoraan määrittele yritystä “kauppiaaksi”, mutta yhtiölain mukaiset yritykset on suunniteltu jakamaan voittoja osakkeenomistajille ja jakamaan jäljellä olevaa omaisuutta, ja niiden olennainen tarkoitus on tuottaa voittoa liiketoimintansa kautta. Tämä voiton tavoittelu luonteenomaisena tarkoituksena katsotaan täyttävän Japanin kauppaoikeuden 4. artiklan 1. momentin “elinkeinona harjoittamisen” vaatimuksen. Näin ollen yritys saa kauppiaan aseman automaattisesti heti perustamishetkestään lähtien, riippumatta siitä, suorittaako se erityisiä kaupallisia toimia vai ei – sen olemassaolo itsessään riittää siihen.

Milloin henkilö saavuttaa kauppiaan aseman Japanissa?

Kun yhtiöt saavat kauppiaan aseman perustamisensa yhteydessä, on yksityisyrittäjien ja muiden luonnollisten henkilöiden kauppiaaksi tuleminen käytännössä erittäin tärkeä kysymys. Kauppiaan asema voidaan tunnustaa jo ennen liiketoiminnan virallista aloittamista, eikä vasta liiketoiminnan aloittamisen hetkellä.

Ohjeellinen oikeustapaus tässä asiassa on Japanin korkeimman oikeuden päätös 19. kesäkuuta 1958 (Showa 33). Tässä päätöksessä todettiin, että “henkilö, joka on ryhtynyt toimiin tietyn liiketoiminnan aloittamiseksi, on toteuttanut liiketoiminnan aloittamisen aikomuksensa näillä toimilla ja saavuttanut siten kauppiaan aseman”. Tämä tarkoittaa, että henkilö katsotaan kauppiaaksi jo liiketoiminnan ‘aloitusvalmistelutoimien’ suorittamisen hetkellä. Tiettyjä valmistelutoimia voidaan pitää liiketoiminnan aloittamisen aikomuksen objektiivisena ilmaisuna, ja näin ollen henkilö voi saada kauppiaan oikeudellisen aseman. Aloitustoimien konkreettisia esimerkkejä ovat liiketoiminnan rahoituksen hankkiminen, liiketilaa varten tehty vuokrasopimus tai liiketoiminnan tarvitsemien laitteiden tai kylttien tilaaminen.

Tämän oikeustapauksen tarkoituksena on suojella liiketoiminnan aloitusvaiheessa olevien kauppakumppaneiden etuja. Esimerkiksi tapauksessa, jossa henkilö oli lainannut rahaa elokuvateatterin avaamiseksi ja väitti lyhyttä kaupallista vanhentumisaikaa koskevaa kiistaa kauppiaiden välisessä kaupassa. Tällaisten valmistelutoimien aiheuttamien oikeussuhteiden asettaminen kauppaoikeuden sääntelyn alaisuuteen varmistaa kaupankäynnin vakauden ja ennakoitavuuden.

Kuitenkin tähän sääntöön liittyy tärkeitä rajoituksia. Japanin korkeimman oikeuden päätös 24. helmikuuta 1972 (Showa 47) mukaan valmistelutoimien on oltava kauppiaan aseman saavuttamisen perusteena sellaisia, että “ne voidaan objektiivisesti tunnistaa liiketoiminnan valmistelutoimiksi”. Toisin sanoen pelkkä toimijan subjektiivinen aikomus ei riitä, vaan toimien on oltava ulkopuolisenkin silmin selvästi liiketoiminnan valmistelua. Tämä objektiivisuuden vaatimus on tärkeä turva, joka estää kauppakumppaneita odottamattomasti joutumasta kauppaoikeuden soveltamisalan piiriin.

“Liiketoiminnan” käsite ja sen soveltamisala Japanissa

“Kauppias” määritelmän ytimessä oleva “liiketoiminta” on myös välttämätön käsite ymmärtäessämme Japanin kauppaoikeutta. Yleisesti ottaen “liiketoiminta” viittaa voiton tavoitteluun samankaltaisten toimintojen jatkuvalla ja toistuvalla suorittamisella. Tämä käsite määrittää kauppaoikeuden soveltamisalan.

Kuitenkaan kaikki taloudelliset toiminnot eivät kuulu kauppaoikeuden määrittelemän “liiketoiminnan” piiriin Japanissa. Japanin kauppaoikeus ja oikeuskäytäntö ovat jättäneet tietyt toiminnot “liiketoiminnan” ulkopuolelle.

Ensinnäkin, yhtiön työntekijöiden tai tehtaan työläisten toiminta, jotka työskentelevät pääasiassa palkan saamiseksi, ei sisälly “liiketoimintaan”. Tämä on kirjattu Japanin kauppaoikeuden 502 artiklan poikkeussäännöksessä.

Toiseksi, lääkärien, asianajajien, hyväksyttyjen tilintarkastajien ja muiden korkeasti koulutettujen ammattilaisten toiminta on perinteisesti erotettu kauppaoikeuden määrittelemästä “liiketoiminnasta”. Tämä johtuu siitä, että näiden toimintojen painopiste on enemmän yleishyödyllisyydessä ja ammatillisessa tiedossa sekä taidoissa kuin voitontavoittelussa.

Kolmanneksi, alkutuotannon harjoittajien, kuten maanviljelijöiden ja kalastajien, toiminta, jotka myyvät tuotteitaan ilman kaupallisia tiloja, ei yleensä katsota “liiketoiminnaksi”.

Nämä erot osoittavat, että kauppaoikeuden sääntelyn kohteena on organisoitu, toistuvien transaktioiden kautta voittoa tavoitteleva tyypillinen “kaupallinen yritystoiminta”. Siksi arvioitaessa, kuuluuko jokin toiminta “liiketoiminnan” piiriin, ei riitä pelkästään rahallisen korvauksen saaminen, vaan on otettava kokonaisvaltaisesti huomioon toiminnan tarkoitus, muoto ja yhteiskunnallinen asema.

Esimerkki oikeuskäytännöstä, jossa yhtiötä ei katsottu kauppiaaksi Japanissa: Luottokassojen tapaus

Yhtiöt katsotaan yleensä automaattisesti kauppiaiksi, mutta on olemassa organisaatioita, joilla on oikeushenkilöllisyys mutta joita ei kuitenkaan pidetä kauppiaina. Tällaisia ovat esimerkiksi luottokassat ja maatalouden osuuskunnat, jotka ovat yhteistyössä toimivia rahoituslaitoksia. Näiden organisaatioiden oikeudellisen aseman ymmärtäminen korostaa kauppiaan olemuksen kannalta keskeistä “voitontavoittelun” vaatimusta.

Japanin korkein oikeus on vakiinnuttanut kantansa useiden päätösten kautta, joiden mukaan luottokassat eivät ole kauppiaita. Esimerkiksi Japanin korkeimman oikeuden päätöksessä 18. lokakuuta 1988 (1988) todettiin selvästi, että luottokassojen toiminta ei ole voittoa tavoittelevaa, joten ne eivät kuulu kauppalaissa määriteltyihin kauppiaisiin. Tämän perusteluna on se, että luottokassat on perustettu luottokassalain mukaisesti edistämään alueellista hyvinvointia ja jäsenten keskinäistä tukea, ja niillä on voittoa tavoittelematon luonne.

Tämä oikeudellinen erottelu ilmenee konkreettisesti todellisissa riitatilanteissa. Eräässä oikeustapauksessa keskusteltiin luottokassan viivästyneen talletuksen palautuksen viivästyskoron suuruudesta. Jos luottokassa olisi kauppias ja talletussopimus kaupallinen toimi, sovellettaisiin Japanin kauppalaissa (商法) määriteltyä suhteellisen korkeaa kaupallista laillista korkoa. Kuitenkin tuomioistuin päätteli, että koska luottokassa ei ole kauppias, kyseinen toimi ei ole kaupallinen toimi, ja sen seurauksena sovellettava korko olisi Japanin siviililaissa (民法) määritelty matalampi laillinen korko.

Tämä tapaus osoittaa, että päätös siitä, onko tietty yhtiö kauppias vai ei, ei ole pelkästään akateeminen luokittelu vaan käytännöllinen kysymys, jolla on suora vaikutus rahavelkaan. Ja tämän päätöksen jakolinjana on, perustuuko organisaation säännöt ja perustamislaki “voiton tavoitteluun” vai “keskinäiseen tukeen” tai muuhun voittoa tavoittelemattomaan tarkoitukseen.

Aitojen ja oletettujen kauppiaiden vertailu Japanissa

Kun järjestämme tähän asti selittämämme aidot kauppiaat ja oletetut kauppiaat, saamme alla olevan taulukon. Tämä taulukko esittää selkeästi molempien oikeudellisen perustan, vaatimukset ja kaupankäyntiin liittyvän olennaisen eron.

Tietoa Japanin pienyrittäjäjärjestelmästä

Japanin kauppaoikeus ei aseta samoja velvoitteita kaikille kauppiaille. Erityisesti pienimuotoisille yrittäjille on olemassa erityinen järjestelmä, joka keventää heidän taakkaansa. Tämä on niin kutsuttu “pienyrittäjä” -järjestelmä.

Japanin kauppaoikeuden 7. pykälässä säädetään, että tietyt säännökset eivät koske “pienyrittäjiä” (小商人). Pienyrittäjäksi määritellään tässä yhteydessä “henkilö, jonka liiketoiminnassa käytettävien varojen arvo ei ylitä oikeusministeriön asetuksella määrättyä summaa”. Tämä tarkka summa on määritelty Japanin kauppaoikeuden toimeenpanosäännöissä (商法施行規則) 3. pykälässä, ja se on “500 000 jeniä”. Tämä arvo määritetään viimeisimmän liiketoimintavuoden taseessa kirjattujen varojen määrän perusteella.

Kun yrittäjä luokitellaan pienyrittäjäksi, häneltä vapautetaan useita tärkeitä velvoitteita. Erityisen merkittäviä käytännön vaikutuksia on vapautuksella kauppanimen rekisteröinnistä (kaupparekisteriin merkitsemisestä), kauppanimen jatkuvasta käytöstä johtuvasta vastuusta sekä kaupallisten kirjanpitojen pitämisestä. Tämän ansiosta pienimuotoiset yksityisyrittäjät voivat vähentää merkittävästi hallinnollista taakkaa ja kustannuksia liiketoiminnan aloittamisessa. Tämä järjestelmä on hyvä esimerkki siitä, kuinka Japanin kauppaoikeus pyrkii tarjoamaan joustavia sääntöjä liiketoiminnan koosta riippuen.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa olemme nähneet, “kauppias” määritelmä Japanin kauppalaissa ei ole pelkästään oikeudellinen luokitus, vaan se on erittäin tärkeä käsite, joka toimii lähtökohtana liiketoiminnan harjoittamiseen sovellettaville säännöksille. “Oman nimen käyttäminen” ja “elinkeinona harjoittaminen” vaatimukset, kauppiasstatuksen varhainen hankkiminen valmistelutoimien kautta, sekä yhtiön luontainen kauppiasstatus ovat monitahoisia tulkintoja. Lisäksi, kuten luottopankkien esimerkki osoittaa, ei pelkästään yhtiömuoto, vaan myös sen perustavaa laatua oleva “voitontavoittelu” on avain kauppiasstatuksen määrittelyssä. Nämä perustavanlaatuiset tiedot ovat välttämättömiä kaikille yritysjohtajille ja oikeudellisille asiantuntijoille, jotka harjoittavat liiketoimintaa Japanissa.

Monolith Lakitoimisto tarjoaa laajaa kokemusta monimutkaisten oikeudellisten kysymysten käsittelyssä, jotka liittyvät Japanin kauppaoikeuteen ja yhtiöoikeuteen, edustaen lukuisia kotimaisia ja kansainvälisiä asiakkaita. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajapätevyys, myös ulkomaisten asianajajien pätevyyksiä ja jotka puhuvat sujuvasti englantia, mikä mahdollistaa tarkan vastauksen kansainvälisen liiketoiminnan ainutlaatuisiin haasteisiin. Olemme valmiita tukemaan yritystänne oikeudellisesti, olipa kyseessä tässä artikkelissa käsiteltyjen kauppaoikeuden peruskäsitteiden neuvonta tai monimutkaisemmat yritysoikeudelliset asiat.