Asianajaja julkaisee usein kysyttyjä kysymyksiä NASDAQ-listautumisesta japanilaisille yrityksille

Vuonna 2023 (令和5年), kuusi japanilaista yritystä listautui NASDAQiin. Voimme sanoa, että vaihtoehto ‘japanilaisten yritysten NASDAQ-listautuminen’ on vähitellen yleistymässä.

Kuitenkin japanilaisten yritysten NASDAQ-listautuminen on edelleen alue, jolla on vähän kokemusta. Tämän seurauksena, vaikka Japanin markkinoille listautumiseen liittyvää osaamista ja tietämystä on kertynyt runsaasti, Japanissa on vähän asiantuntijoita, joilla on tietämystä NASDAQ-listautumisesta.

Monolith Lakitoimisto tukee japanilaisten yritysten NASDAQ-listautumista yhteistyössä ulkomaisten toimistojen kanssa, joilla on runsaasti kokemusta NASDAQ-listautumisista. Tämän ansiosta meillä on ajankohtaista tietämystä monista eri seikoista, jotka ovat aiemmin olleet ‘keskustelunaiheita’ useiden (Japanin ulkopuolisten) yritysten NASDAQ-listautumisissa. Selitämme näitä usein ‘keskustelunaiheiksi’ nousevia seikkoja alla olevassa FAQ-osiossa.

Listautumista edeltävä osakeannit ja osakkeiden luovutukset

NASDAQ-listautumista tavoittelevien yritysten kohdalla herää kysymys, onko listautumista edeltävissä kolmansien osapuolten osakeanneissa tai osakkeiden luovutuksissa haittoja.

Tässä asiassa on tärkeää erottaa kolmansien osapuolten osakeannit ja suorat osakkeiden luovutukset toisistaan. Molemmat ovat toki Yhdysvaltain arvopaperimarkkinakomission (SEC) ilmoitusvelvollisuuden piirissä, jos ne tapahtuvat kolmen vuoden sisällä ennen listautumista, mutta niiden välillä on seuraavia eroja:

Ensinnäkin, kolmansien osapuolten osakeannin yhteydessä SEC voi esittää kysymyksiä osakeannin aikaisesta osakehinnasta (yrityksen markkina-arvosta) verrattuna listautumishetken osakehintaan (yrityksen markkina-arvoon). Erityisesti listautumista edeltävän vuoden aikana tehdyt osakeannit voivat vaikuttaa merkittävästi listautumishetken markkina-arvoon, mikä on käytännössä yleinen ongelma.

Toisaalta, jos erityisesti perustajat tai vanhat osakkeenomistajat suorittavat suoria osakkeiden luovutuksia sidosryhmille tai kolmansille osapuolille, SEC vaatii kyllä ilmoituksen, mutta ei yleensä kyseenalaista tai esitä kysymyksiä luovutushinnasta, vaikka se olisi alhainen.

Tästä syystä ainakin listautumisvalmistelujen aloittamisen jälkeen:

• Kolmansien osapuolten osakeannin yhteydessä on tarpeen tehdä huolellinen harkinta osakehinnasta (yrityksen markkina-arvosta)
• Suorien osakkeiden luovutusten osalta voidaan yleensä määritellä ehdot suhteellisen joustavasti

voidaan todeta.

NASDAQ-pörssilistattujen yritysten yrityshallinto

NASDAQ-pörssiin listautumisen jälkeen yritysten on kohdattava kysymys siitä, onko niiden noudatettava Yhdysvaltojen tiukkoja yrityshallinnon standardeja.

Tämä on monitahoinen kysymys, joka vaatii useiden eri tekijöiden huomioon ottamista, eikä siihen ole yksinkertaista vastausta. Kuitenkin, annan tässä yleiskatsauksen aiheesta.

Periaatteessa NASDAQ asettaa tiukat yrityshallinnon säännöt NASDAQ:n listausvaatimusten osassa 5605. Kuitenkin, kun japanilainen yritys listautuu NASDAQ:iin, se luokitellaan “ulkomaiseksi yksityiseksi liikkeenharjoittajaksi”. Poikkeuksellisesti Yhdysvaltain arvopaperimarkkinakomissio (SEC) vaatii ulkomaisilta yksityisiltä liikkeenharjoittajilta, että ne noudattavat NASDAQ:n listausvaatimusten sijaan oman maansa lainsäädäntöä yrityshallinnossa.

Tämän seurauksena NASDAQ:iin listautuneiden japanilaisten yritysten on pääsääntöisesti noudatettava Japanin yrityslain määrittelemää yrityshallintoa, vaikka joitakin poikkeuksia saattaa olla.

CFO:n (Chief Financial Officer) vaatimukset ja ehdot

NASDAQ-pörssiin listautuneilla yrityksillä on oltava CFO (Chief Financial Officer).

CFO on termi, joka on tullut tunnetuksi startup-maailmassa, mutta se ei ole osa japanilaista lainsäädäntöä. Toisin sanoen, Japanin yrityslainsäädännössä CFO:n virkaa ei ole olemassa, ja yritykset voivat omasta harkinnastaan luoda tällaisen nimikkeen, vaikkakaan sillä ei ole erityistä laillista merkitystä.

Toisaalta NASDAQ-listautumisen yhteydessä CFO on virallisesti vaadittu asema listautumiskriteerien mukaisesti. CFO:ksi tulevalle henkilölle on asetettu tiettyjä vaatimuksia.

• CFO voi olla minkä tahansa aseman henkilö yrityksessä, olipa kyseessä johtaja, vakituinen työntekijä tai alihankkija.
• CFO:n on oltava yrityksessä kokopäiväisesti. Tarkemmin sanottuna, listautumisvalmistelujen aikana osa-aikainen työskentely on sallittua, mutta listautumishetkellä hänen on oltava kokopäiväisesti töissä.
• CFO voi työskennellä myös muissa yrityksissä. Esimerkiksi henkilö, joka työskentelee kokopäiväisesti NASDAQ-listatun yrityksen palveluksessa ja toimii samanaikaisesti toisen yrityksen toimitusjohtajana, kelpaa tehtävään.

Koska CFO ei ole osa Japanin yrityslainsäädäntöä, on mahdollista, että NASDAQ-listautumisen yhteydessä CFO nimetään jossain mielessä “muodollisesti”. Kuitenkin CFO:n rooli on vaatia yrityksen taloudellisen raportoinnin ja hallinnon standardien noudattamista, ja hän vastaa siitä, että yrityksen taloudelliset raportit ja erilaiset ilmoitukset ovat yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden (GAAP) ja SEC:n sääntöjen mukaisia. Tämä rooli on äärimmäisen tärkeä yrityksen maineen ja sijoittajien luottamuksen ylläpitämiseksi pörssilistauksen jälkeen sekä sääntelyviranomaisten valvonnan kohtaamiseksi. Voidaan sanoa, että on tärkeää nimittää pätevä henkilö CFO:n tehtävään.

MS-yhtiöiden (kuten Japanissa listautumisen haasteita kohtaavien yritysten) listautuminen NASDAQiin

MS-yhtiö tarkoittaa Medical Service Corporationia, joka on perustettu mahdollistamaan tiettyjen lääkintälaitosten osallistumisen sairaalatoimintaan, vaikka ne eivät olisikaan laillisesti määriteltyjä lääkintälaitoksia. Tällaiset yritykset eivät käytännössä voi listautua Japanin pörssiin, mutta herää kysymys, voivatko ne listautua NASDAQiin.

Johtopäätöksenä voidaan todeta, että MS-yhtiön status ei ole este NASDAQiin listautumiselle. NASDAQin erityispiirteenä on, että jos yhtiö täyttää muodolliset listautumiskriteerit, se voi listautua riippumatta siitä, onko se MS-yhtiö.

Kuitenkin MS-yhtiöt ovat usein riippuvaisia tietystä lääkintälaitoksesta suurimman osan liikevaihdostaan, mikä voi tarkoittaa, että niiden pitkän aikavälin liiketoiminnan vakaus on heikompi. Tämä seikka voi vaikuttaa “listautumishetken markkina-arvoon” ja “siihen, houkutteleeko yritys käytännössä sijoittajia”, mutta se ei ole tekijä, joka vaikuttaisi itse listautumismahdollisuuteen.

Tämä keskustelu ei rajoitu pelkästään MS-yhtiöihin. Kuten aiemmin mainittiin, NASDAQin ominaisuus on, että muodolliset kriteerit täyttämällä listautuminen on mahdollista, ja tämä pätee myös muihin yrityksiin, jotka kohtaavat Japanissa listautumisen haasteita tai joille listautuminen ei käytännössä ole mahdollista.

Osakkeiden myyntiosuus, kun listautuminen perustuu tuottoon

NASDAQ Capital Market -listautumisen kriteereihin kuuluu kolme eri standardia: pääomavaatimus, markkina-arvovaatimus ja tuottovaatimus. Erityisesti Japanissa nykyään “yleisesti” käytettäväksi katsottava standardi on tuottovaatimus.

Tuottovaatimus tarkoittaa, että jos yrityksen jatkuvista toiminnoista saatu nettotuotto on yli 750 000 Yhdysvaltain dollaria, täyttää yritys NASDAQ-listautumisen kriteerit. Tässä tapauksessa liikkeeseen laskettavien osakkeiden markkina-arvon on oltava vähintään 5 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria.

Liikkeeseen laskettavien osakkeiden markkina-arvo viittaa listautumishetkellä myytävien osakkeiden kokonaismarkkina-arvoon. Toisin sanoen, NASDAQiin listautuessa yrityksen on myytävä vähintään 5 miljoonan Yhdysvaltain dollarin arvosta osakkeita. Jos yrityksen markkina-arvo on esimerkiksi 20 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria, tämä tarkoittaa 25 prosentin osuutta, ja 50 miljoonan Yhdysvaltain dollarin markkina-arvolla 10 prosentin osuutta.

Markkina-arvon perusteella listautumisen “markkina-arvo”

Markkina-arvon perusteella listautumisen kriteerit ovat (1) vapaasti vaihdettavien osakkeiden markkina-arvo 15 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja (2) listattavien arvopapereiden markkina-arvo 50 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria.

Ensinnäkin, (1) listattavien arvopapereiden markkina-arvo tarkoittaa listautumishetkellä liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismarkkina-arvoa. Esimerkiksi, jos yritys on ennen listautumista laskenut liikkeeseen 8,75 miljoonaa osaketta ja listautumisen yhteydessä lasketaan liikkeeseen 3,75 miljoonaa osaketta, liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärä listautumisen jälkeen on 8,75 miljoonaa + 3,75 miljoonaa = 12,5 miljoonaa osaketta. Jos yksi osake lasketaan liikkeeseen 4 Yhdysvaltain dollarin hintaan, listautumishetken markkina-arvo on 4 Yhdysvaltain dollaria × 12,5 miljoonaa osaketta = 50 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Tämä täyttää “listattavien arvopapereiden markkina-arvon 50 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria” kriteerin.

Toiseksi, (2) vapaasti vaihdettavien osakkeiden markkina-arvo viittaa, kuten aiemmin mainittiin, listautumishetkellä liikkeeseen laskettavien osakkeiden markkina-arvoon. Edellä mainitussa tapauksessa listautumishetkellä liikkeeseen laskettujen osakkeiden markkina-arvo on 4 Yhdysvaltain dollaria × 3,75 miljoonaa osaketta = 15 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Tämä täyttää “vapaasti vaihdettavien osakkeiden markkina-arvon 15 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria” kriteerin.

Siispä,

• Markkinoilta voidaan hankkia 15 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (jos käytetään voittoperusteista kriteeriä, kuten aiemmin mainittiin, kriteeri on 5 miljoonaa dollaria, joten markkina-arvon perusteella kriteeri on korkeampi)
• Uusien osakkeiden liikkeeseenlasku on enintään 30 % kokonaismäärästä (näin suuri markkina-arvo mahdollistaa edellä mainitun rahoituksen hankkimisen)

Tässä tapauksessa listautuminen markkina-arvon perusteella on mahdollista.

Palvelumme esittely

Monolith Lakitoimisto on IT-alan, erityisesti internetin ja oikeudellisten palveluiden, korkean erikoisosaamisen omaava lakitoimisto. Meillä on kokemusta ja näyttöä startup-oikeudellisista palveluista, ja toimimme kansainvälisessä verkostossa. Monolith Lakitoimisto tarjoaa kattavaa tukea japanilaisille yrityksille NASDAQ-listautumisessa. Lisätietoja NASDAQ-listautumisen tuesta löydät alla olevasta artikkelista.

Monolith Lakitoimiston palvelualueet: NASDAQ-listautumisen tuki[ja]