Mitä sisältöjä johtajan tulisi suunnitella perheyrityksen hallinnointiin? Rakentamisen ja operatiivisen hallinnan menetelmät selitetty yksityiskohtaisesti

Monet johtajat ovat viime aikoina kiinnostuneet ‘perhegovernanssin’ hyödyistä ja harkitsevat sen suunnittelua ja rakentamista vakavasti.

Perhegovernanssi tarkoittaa kaikkien niiden sääntöjen yhteisnimeä, jotka on sovittu perheen menestyksen tavoittelemiseksi. Erityisesti johtajille perhegovernanssi on tärkeä, sillä se liittyy läheisesti yrityksen tulevaisuuteen. Johtajille suunnatun perhegovernanssin hyödyistä kerromme tarkemmin tässä artikkelissa.

Liittyvä artikkeli: Johtajien perhegovernanssin kasvava huomio ja sen tehokkuus liiketoiminnassa eri tyyppeihin perustuen[ja]

Jos tunnet tarvetta rakentaa governanssia, on tärkeää ymmärtää, millaisia sääntöjä sinun tulisi suunnitella.

Tässä artikkelissa käymme yksityiskohtaisesti läpi perhegovernanssin suunnitteluprosessia ja sääntöjen sisältöä, joita sinun tulisi harkita luotavaksi. Käsittelemme myös suunnitteluvaiheen huomioon otettavia seikkoja ja rakennetun governanssin hallinnointia, joten käytä tätä hyväksesi.

Perhegovernanssin suunnittelun yleiskatsaus

Perhegovernanssin rakentaminen voi tuntua monimutkaiselta, eikä olekaan epätavallista, että on epäselvää, mitä toimenpiteitä tulisi tehdä ja mitä tulisi luoda. Tässä osiossa selitämme perhegovernanssin suunnittelun ja rakentamisen vaiheet yleiskatsauksen muodossa.

Perheen hallinnoinnin tavoitteet ja nykytilan kartoitus

Perheen hallinnoinnin rakentaminen tähtää perheen arvojen ja suuntaviivojen selkeyttämiseen ja näiden periaatteiden juurruttamiseen ja noudattamiseen koko perheen keskuudessa.

Hallinnoinnin luominen itsessään ei ole tavoite, vaan se on keino suojata varallisuutta ja tähdätä perheen menestykseen tulevaisuudessa. Aloitetaan asettamalla perheen ihanteelliset tavoitteet ja päämäärät mahdollisimman konkreettisesti.

Seuraavaksi tarkastellaan perheen sisällä tällä hetkellä vallitsevia hiljaisia sääntöjä ja niiden rakenteita. Nykytilan kartoittaminen auttaa tunnistamaan olemassa olevat kuilut nykytilan ja tavoiteltavien päämäärien välillä.

Lopuksi, havaitsemme perheen vahvuuksia nykytilanteessa ja ryhdymme rakentamaan hallinnointia vahvistaaksemme näitä sekä täydentääksemme puutteita.

Viestinnän toteuttaminen

Perheyrityksen hallinnon tehokkaaksi juurruttamiseksi on erittäin tärkeää luoda ympäristö, jossa sujuva viestintä on mahdollista. Jos perheenjäsenten yhteiset arvot ja näkökulmat hajaantuvat, huolellisesti rakennettu perheyrityksen hallinto ei toimi kunnolla, vaikka se olisi muodollisesti paikallaan.

Lisäksi, jos viestintä ei ole aktiivista ja suhteet ohenevat, se voi itsessään muodostaa hallinnollisen riskin.

Pyritään siihen, että rakennettu hallinto toimii yhtenäisesti ja tehokkaasti. Tämä edellyttää, että jo ennen hallinnon luomista on tärkeää edistää ymmärryksen yhteensovittamista tiiviisti.

Sääntöjen kirjallinen laatiminen

Perheen hallintoon liittyvien “sääntöjen” laatimisessa valmistellaan seuraavanlaisia kirjallisia asiakirjoja:

• Perheen peruskirja
• Perheen säännöt
• Aviovarallisuussopimus, avioehtosopimus
• Vapaaehtoinen edunvalvontasopimus, luottamussopimus, omaisuudenhoitosopimus jne.
• Testamentti, lahjoitussopimus kuoleman varalta jne.
• Osakassopimus

Perheen sisäiset kirjalliset asiakirjat joutuvat usein oikeudellisen pätevyyden kohteeksi, joten niiden laatimisprosessi on suoritettava huolellisesti. Asiakirjojen laatimisessa on syytä kääntyä asiantuntijan puoleen ja varmistaa, että sopijapuolet ymmärtävät asiakirjan sisällön oikein.

Lisäksi on suositeltavaa muuttaa tärkeät asiakirjat virallisiksi asiakirjoiksi. Tämä vahvistaa sisällön pätevyyttä ja suojaa asiakirjoja katoamiselta ja väärentämiseltä.

Viimeistely

Perheen hallintajärjestelmän rakentamisessa on tärkeää, että se ei edellytä jatkuvaa viimeistelyä. Yleensä liiketoiminnassa käytettävät säännöt päivitetään PDCA-syklin mukaisesti tilanteen mukaan.

Kuitenkin perheen hallintajärjestelmässä PDCA-syklin mukainen viimeistely ei usein sovellu. Esimerkiksi aviopuolisoiden omaisuussopimus tehdään ennen avioliittoa, ja vaikka avioliiton rekisteröinnin jälkeen löytyisi parannettavaa, muutoksia on lähes mahdotonta tehdä.

Lisäksi perheen väliset suhteet ovat henkisiä, eivätkä rajoitu liiketoiminnan kaltaisiin taloudellisiin suhteisiin. Jos perheelle vaikeasti asetettavia sääntöjä muutetaan usein ja epäsäännöllisesti, hallintajärjestelmän juurruttaminen muuttuu haastavaksi.

Jotta vältettäisiin tarve tehdä muutoksia lyhyellä aikavälillä ja epäsäännöllisesti rakentamisen jälkeen, on ensiarvoisen tärkeää, että perheen säännöt luodaan huolellisesti alusta alkaen.

Yritysjohtajien luotava asiakirjat perheyrityksen hallinnon suunnittelussa

Perheyrityksen hallinnon suunnittelussa on luotava monenlaisia sääntöjä ja määräyksiä. Tässä käsittelemme niitä tärkeitä asiakirjoja, jotka jokaisen yritysjohtajan tulisi ehdottomasti laatia.

Perheen peruskirja

Perheen peruskirja on asiakirja, joka määrittelee perheen periaatteet, arvot sekä toimintaohjeet ja päätöksenteon kriteerit, ja se on perheen ylin normi. Sitä kutsutaan myös kotisäännöiksi tai perheen säännöiksi, ja se sisältää seuraavanlaisia asioita:

• Korostettavat arvot
• Toimintastandardit
• Perheen vastuuhenkilö
• Perheen hallintokokouksen jäsenet
• Liiketoiminnan hallinnan järjestelmät ja ohjeistukset
• Omaisuuden hallinnan ja perimisen järjestelmät ja ohjeistukset
• Perheen hallinnon perussäännöt
• Riitojen ratkaisumenetelmät
• Koulutus

Kun perheen peruskirja on kerran vahvistettu, sitä ei periaatteessa muuteta. Sen tarkoituksena on määritellä selkeästi perheelle universaalit asiat ja muodostaa yhteinen ymmärrys suunnasta, johon perheen tulisi kulkea.

Perheen peruskirjalla ei itsessään ole laillista sitovuutta, mutta koska se on perheen ylin normi, se vaikuttaa myös laillisesti sitoviin asiakirjoihin. Lisäksi se voi käytännössä saada aikaan pakottavaa voimaa esimerkiksi keskinäisen valvonnan kautta. Sen suunnittelussa on tärkeää edetä neuvotellen ja yhteisymmärryksessä perheen sisällä, jotta peruskirja saavuttaa hyväksynnän.

Perheen säännöt

Perheen säännöt ovat keino tarkentaa perheen peruskirjan sisältöä. Suosittelemme, että sääntöihin kirjataan perheen kehityshistoriaa ja vastuuhenkilöiden ajatuksia, jotta ne hyväksytään sukupolvesta toiseen.

Koska perheen säännöt määrittelevät perheen sisäistä kuria konkreettisesti, niitä tulee ajan myötä ja olosuhteiden muuttuessa päivittää. Siksi on hyvä varata mahdollisuus tarkistaa sääntöjen sisältöä määräajoin.

Laillisesti sitovaa voimaa perheen säännöillä ei ole, samoin kuin perheen peruskirjallakaan. Kuitenkin perheen säännöissä ja peruskirjassa määriteltyjen asioiden pohjalta ryhdytään muodostamaan konkreettisia oikeussuhteita.

Aviopuolisoiden omaisuussopimus ja avioehtosopimus

Aviopuolisoiden omaisuussopimus on sopimus, jonka avioliittoon aikovat henkilöt tekevät ennen naimisiinmenoa. Sopimuksessa määritellään kotitöiden ja lastenhoidon jakaminen, omaisuuden hallinta sekä omaisuuden jako avioeron sattuessa.

Perheen hallinnointiin liittyvän aviopuolisoiden omaisuussopimuksen tarkemmat selitykset löydät seuraavasta liittyvästä artikkelista.

Liittyvä artikkeli: Julkaisu pian

Kun perheen pää ei ole se, joka menee naimisiin, on erityisen tärkeää tehdä harkittuja päätöksiä. Uuden puolison ei tulisi aiheuttaa odottamattomia ongelmia perheelle, joten sopimuksen laatiminen huolellisesti on tärkeää. Perheyrityksessä eri asemassa olevien henkilöiden avioliitot vaativat omaisuussopimukselta erilaisia sisältöjä ja näkökulmia.

Vapaaehtoiset edunvalvontasopimukset, luottamussopimukset ja omaisuudenhoitosopimukset

Päätöksentekokyvyn heikkenemisen varalta on tärkeää sopia etukäteen vapaaehtoisista edunvalvontasopimuksista ja luottamussopimuksista. Lisäksi, jos henkilökohtainen vapaus menetetään, on tarpeen harkita omaisuudenhoitosopimuksen käyttöä.

Jos yritysjohtaja ei pysty tekemään oikeustoimia, se voi vaikuttaa merkittävästi yrityksen sidosryhmiin ja perheeseen. On välttämätöntä asettaa etukäteen toimenpiteet, joita sovelletaan, kun oma päätöksentekokyky heikkenee.

Lisäksi, vaikka ei olisikaan perheen pää, on hyödyllistä käyttää edellä mainittuja sopimuksia varautuessa päätöksentekokyvyn heikkenemiseen niille, joilla on merkittäviä varoja tai jotka ovat syvästi mukana liiketoiminnassa.

Testamentti

Omaisuuden siirtymiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi testamentin laatiminen on välttämätöntä. Erityisesti yrittäjien kohdalla liiketoiminnan jatkuvuus muodostaa haasteen, mikä tekee testamentista entistäkin tärkeämmän.

Testamentin roolista perheen hallinnoinnissa löydät tarkempaa tietoa seuraavasta liittyvästä artikkelista:

Liittyvä artikkeli: Julkaisu pian

Testamentin tulisi olla paitsi perheen päävastuullisen, myös kaikkien perheenjäsenten laatima. Testamentin voi kirjoittaa uudelleen niin monta kertaa kuin on tarpeen, joten on suositeltavaa, että kaikki perheenjäsenet laativat sen ensin yhdessä ja sen jälkeen tarkistavat ja päivittävät sitä säännöllisesti. Perheyrityksessä kunkin henkilön asema vaikuttaa testamentin sisältöön ja huomioon otettaviin seikkoihin.

Lapsen osalta on huomattava, että 15 vuoden iässä he voivat laatia testamentin. Testamentin on aina oltava henkilön itsensä laatima, joten on suositeltavaa laatia testamentti heti 15 vuoden iässä.

Osakassopimukset, erilaiset osakkeet ja henkilökohtaiset määräykset

Kun harjoitatte perheyritystä, osakassopimuksen avulla määritellään osakkeiden käsittely. Osakassopimuksen rooli on estää osakkeiden hajaantuminen ja yrityksen hallinnan mahdollinen riistäytyminen käsistä, kun useampi henkilö osallistuu perheyrityksen osakkaana.

Osakassopimuksessa sovitaan muun muassa osakkeiden pakkolunastuksesta, siirtoon liittyvistä rajoituksista ja äänioikeuden rajoituksista, järjestellen osakkeiden hallintaa ja luovutusta osakkaiden kesken.

Osakassopimuksen lisäksi voidaan käyttää erilaisia osakkeita tai yhtiöjärjestyksen henkilökohtaisia määräyksiä osakkeiden hallinnan sääntelemiseen.

Perheyritysten hallinnoinnissa huomioitavat osakassopimusten erityispiirteet ja varotoimet

Perheyrityksissä on yleistä, että suku ja perheenjäsenet omistavat osakkeita, ja varallisuuden suojelemiseksi osakassopimusten suunnittelu nousee avainasemaan. Tästä syystä on tärkeää, että yritysjohtajat syventävät ymmärrystään osakassopimuksista, kun he suunnittelevat perheyrityksen hallinnointia.

Tässä käsittelemme osakassopimusten erityispiirteitä ja niiden laatimiseen liittyviä huomioon otettavia seikkoja.

Osakassopimuksessa määriteltävät keskeiset asiat

Perheyritysten hallinnoinnissa osakassopimuksen suunnittelussa määritellään säännöt seuraaville asioille:

• Luovutusrajoitukset
• Tiedonantovelvollisuus
• Johtokunnan päätösasioiden määrittely
• Veto-oikeus
• Viranhaltijoiden nimittämis- ja erottamisoikeus
• Osingonjakopolitiikka
• Pakko-osto
• Työskentelykielto
• Korvaussumman ennakointi
• Perintötilanteessa noudatettavat säännöt
• Purkuperusteet

Kun harjoitetaan perheyritystoimintaa, osakkeiden perimiseen ja käsittelyyn liittyy tavallista monimutkaisempia riskejä. Tästä syystä on tärkeää ennakoida mahdolliset ongelmat ja määritellä perheelle sopivat säännöt.

Suunnittelun ja käytön erityispiirteet

Osakassopimuksen erityispiirteisiin kuuluu sen tarjoama joustavuus sopimuksen sisällön ja muutosten käsittelyssä verrattuna lajiosakkeisiin tai henkilökohtaisiin määräyksiin. Esimerkiksi lajiosakkeita voidaan laskea liikkeelle vain lain säännösten mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen henkilökohtaiset määräykset ovat myös rajoitettuja säänneltävien asioiden osalta.

Toisaalta osakassopimus on tasavertaisten osapuolten vapaan neuvottelun tulos. Sopimuksen sisältö on pätevä, kunhan se ei ole ristiriidassa pakottavan lainsäädännön kanssa tai ole kohtuuttoman epäoikeudenmukainen.

Lisäksi yhtiöjärjestyksen tai lajiosakkeiden sisällön muuttaminen edellyttää yhtiölain mukaisia menettelyjä. Osakassopimuksen muutokset sen sijaan voidaan tehdä ilman erityisiä menettelyjä, kunhan sopimusosapuolten välinen yhteisymmärrys on olemassa.

Näin ollen osakassopimus tarjoaa suunnittelussa ja käytössä joustavuutta, mikä tekee siitä käyttäjäystävällisen järjestelmän.

Rikkomustilanteiden oikeusvaikutusten erityispiirteet

Osakassopimusten haittapuoli on, että jos sopimusta rikotaan, niiden pakottava voima vastuun vaatimisessa on heikompi verrattuna lajiosakkeisiin tai henkilökohtaisiin määräyksiin.

Yhtiöjärjestyksen tai lajiosakkeenomistajien yhtiökokouksen menettelyjä rikkovat yhtiön toimet voivat herättää epäilyksiä niiden pätevyydestä. Rikkomukseen syyllistyneet johtajat voivat joutua vastuuseen huolellisuusvelvoitteen rikkomisesta, ja toimien kieltäminen voi olla mahdollista.

Toisaalta, koska osakassopimus on vain sopimus, sitä ei voida käyttää yhtiön toimien pätevyyden tai vastuun kyseenalaistamiseen. Sopimusosapuolten välisiä velvoitteiden laiminlyöntejä voidaan käsitellä vahingonkorvausvastuun kautta, mutta laajemman vastuun tai kieltomääräysten vaatiminen on mahdotonta. Tästä syystä, kun sopimusta on rikottu, yhtiöjärjestyksen tai lajiosakkeiden käyttö suunnittelussa voi olla tehokkaampi keino tarjota suojaa ja ennaltaehkäistä vahinkoja.

Kuitenkin, sopimukseen etukäteen sisällytettyjen rangaistusten avulla on mahdollista järjestää korjaavia toimenpiteitä rikkomustapauksissa.

Huomioitavaa, kun alaikäinen lapsi on perillisenä

Kun alaikäinen lapsi nimetään perilliseksi ja hänestä tulee osakassopimuksen osapuoli, on kiinnitettävä huomiota alaikäisen oikeustoimien kumoamisoikeuteen (Japanin siviililaki 5 artikla).

Osakkeiden siirtäminen alaikäiselle on sinänsä mahdollista ilman ongelmia. Kuitenkin, kun osakassopimus solmitaan, syntyy laillisia velvoitteita, ja jos sopimus tehdään omin päin, kumoamisoikeus saattaa tulla käyttöön.

Tietenkin, jos laillinen edustaja eli huoltaja tekee sopimuksen, se on voimassa eikä sitä voida peruuttaa kyseisen alaikäisen osalta. Huomattavaa kuitenkin on, että jos huoltaja kuuluu osakassopimuksen osapuoliin, hänestä voi tulla toimivaltainen edustaja ilman oikeutta. Tässä tapauksessa on haettava perheoikeudelta erityisedustajan määräämistä.

Huomioitavaa puolisoon liittyen

Kun siirrät osakkeita puolisollesi, on tärkeää varmistaa, että osakkeenomistajien välisessä sopimuksessa ei voida käyttää aviopuolisoiden välisen sopimuksen kumoamisoikeutta (Japanin siviililaki 754 artikla).

Jos perheyritykseen osallistuminen on odotettavissa ennen avioliittoa, osallistumisen yksityiskohdat määritellään avioliittoa edeltävässä omaisuussopimuksessa (esim. avioehto). Jos sopimus tehdään avioliiton jälkeen, on tärkeää varmistaa, että kyseinen osakeomistussopimus ei ole aviopuolisoiden välinen sopimus.

Johtajien perhegovernanssin operatiivinen hallinta

Rakennetun perhegovernanssin tehokkuuden ylläpitämiseksi tarvitaan sujuvaa operatiivista hallintaa. Tässä selitämme yleiskatsauksen perhegovernanssin operatiivisen hallinnan menetelmistä.

Kokousrakenteen ylläpito

Perhegovernanssin juurruttamiseksi on tärkeää ylläpitää perheenjäsenten välistä kommunikaatiota. Tehokkaana keinona tietoisen kommunikaation edistämiseksi on kokousrakenteen luominen ja ylläpito. Perheen koon ja perheyrityksen olemassaolon mukaan kokousrakenteen muotoa tulisi harkita seuraavasti:

• Valitaanko kokoonpanon jäsenet vai ei
• Päätöksentekoa varten tarkoitettu kokousrakenne
• Päätöksentekoa sitomaton, neuvonantava kokousrakenne

Aluksi voi olla riittävää hyödyntää uudenvuoden kokoontumisia tai vastaavia tapahtumia perhegovernanssin kokouksina. Kokouksen tärkeyttä korostavaa jännitettä voi sitten vähitellen lisätä.

Perhetoimisto

Rakennetun perhegovernanssin ja perhekokousrakenteen tehokkaaksi järjestelmäksi muuttamiseksi on hyödyllistä organisoida perhetoimisto. Perhetoimistolta vaaditaan seuraavia toimintoja:

• Omaisuuden hallinta, hoito ja periminen
• Verosuunnittelu
• Sijoitusstrategiat
• Riitojen ehkäisy ja ratkaisu

Kun alueen ammattilaiset liitetään osaksi tiimiä, voidaan johtajaa ympäröivät ongelmat ratkaista kattavasti yhden luukun periaatteella. Tämä on erittäin tehokas keino varmistaa perhegovernanssin johdonmukainen operatiivinen hallinta.

Yhteenveto: Kääntykää asianajajan puoleen perhegovernanssin kysymyksissä

Perhegovernanssin suunnittelu alkaa perheen tavoitteiden määrittämisestä ja näiden ihanteiden toteuttamiseksi rakennetaan konkreettinen sisältö. Jos rakenteita muutetaan usein, perhegovernanssin juurruttaminen perheen toimintaan muuttuu haastavaksi. Siksi on tärkeää, että suunnitteluvaiheessa kommunikoidaan huolellisesti ja rakennetaan perusteellisesti.

Kuitenkin perhegovernanssin suunnittelu vaatii monimutkaisten ja konkreettisten sopimusten määrittelyä, samalla kun simuloit tulevaisuuden kehitystä. Lisäksi vaaditaan, että määräykset voidaan täysin ymmärtää ja panna täytäntöön kirjallisessa muodossa.

Jotta perhegovernanssi saadaan vietyä päätökseen tehokkaasti ja toimivaksi, suosittelemme, että pyydätte neuvoa laaja-alaisesti lakiasioihin perehtyneeltä asianajajalta.

Palvelumme toimenpiteet

Monolith Lakitoimisto on IT-alan, erityisesti internetin ja oikeudellisten kysymysten, korkean asiantuntemuksen omaava lakitoimisto. Perheyritysten hallinnoinnin edistämisessä tarvitaan toisinaan sopimusten laatimista. Toimistomme palvelee laajasti erilaisia asiakkaita, aina Tokion pörssin Prime-markkinoilla listatuista yrityksistä aina kasvuvaiheen startup-yrityksiin, tarjoten sopimusten laatimista ja tarkastusta monenlaisiin tarpeisiin. Jos tarvitset apua sopimusten kanssa, tutustu alla olevaan artikkeliin.

Monolith Lakitoimiston palvelualueet: Sopimusten laatiminen ja tarkastus ym.[ja]