Points essentiels à vérifier dans le contrat de cession d'entreprise pour une chaîne VTuber

La popularité des YouTubers, désormais reconnue par tous, a fait que les chaînes YouTube avec un grand nombre d’abonnés ont acquis une valeur patrimoniale. Les chaînes de VTubers sont également considérées comme ayant une valeur patrimoniale et attirent l’attention. Par conséquent, elles peuvent être sujettes à des “transferts d’entreprise” ou des “acquisitions”.

Cependant, l’histoire des contrats de transfert d’entreprise pour les chaînes VTuber est encore récente, et il n’est pas toujours bien compris quels points doivent être pris en compte dans le contrat de transfert d’entreprise.

Par conséquent, dans cet article, nous expliquerons les points à surveiller lors de la rédaction d’un contrat de transfert d’entreprise pour une chaîne VTuber.

Qu’est-ce qu’un VTuber

Un VTuber, abréviation de Virtual YouTuber, est un YouTuber qui utilise des personnages ou des avatars en 2D ou 3D pour ses activités sur YouTube.

Un exemple célèbre de VTuber est “Kizuna AI”.

“Kizuna AI” a commencé ses activités en tant que VTuber à la fin de 2016 (année 28 de l’ère Heisei, 2016 dans le calendrier grégorien) et continue d’être un VTuber populaire à ce jour.

Raisons pour lesquelles une chaîne VTuber peut être l’objet d’un transfert d’entreprise

Comme mentionné précédemment, une valeur patrimoniale est reconnue aux chaînes VTuber.

Plus précisément, on considère que plus le nombre d’abonnés à la chaîne est élevé, plus la valeur patrimoniale est importante.

Non seulement pour les VTubers, mais aussi pour les vidéos postées sur YouTube, si elles ne sont pas visionnées, elles n’ont pas de sens. Si le nombre d’abonnés à la chaîne est élevé, il y a une plus grande probabilité que les vidéos soient visionnées. Lancer sa propre chaîne VTuber et augmenter le nombre d’abonnés prend généralement beaucoup de temps, donc une valeur patrimoniale est reconnue aux chaînes VTuber qui ont déjà un certain nombre d’abonnés.

Points à surveiller lors de la rédaction d’un contrat de cession d’entreprise

Dans ce qui suit, en tenant compte des caractéristiques d’une chaîne VTuber, nous présentons des clauses spécifiques et expliquons les points à surveiller lors de la rédaction d’un contrat de cession d’entreprise.

Clause concernant les biens transférés dans le cadre d’une cession d’entreprise

En ce qui concerne les chaînes VTuber, divers éléments de propriété sont reconnus, tels que les droits relatifs aux comptes, les droits d’auteur sur les vidéos déjà postées, les droits d’auteur sur les personnages et les avatars, etc. Par conséquent, il est nécessaire de préciser les biens qui seront transférés dans le cadre de la cession d’entreprise dans le contrat de cession d’entreprise.

Plus précisément, on peut envisager d’établir des clauses comme suit :

Article ● (Biens transférés)

1.     Le contenu des biens qui seront transférés dans le cadre de ce contrat est comme suit (ci-après dénommés “Biens transférés”).
(1)  Les droits d’auteur sur le personnage concerné (y compris les droits prévus aux articles 27 et 28 de la loi japonaise sur les droits d’auteur), les droits de brevet, les droits sur les modèles d’utilité, les droits de marque, les droits de publicité et tous les autres droits de propriété intellectuelle (ci-après dénommés simplement “droits de propriété intellectuelle”).
(2)  Tous les droits relatifs à la chaîne YouTube (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Tous les droits relatifs aux comptes de réseaux sociaux concernant le personnage concerné (Twitter : https://twitter.com/●●●, Instagram : https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Outre les droits stipulés au numéro 1, tous les droits relatifs au personnage concerné que le cédant détient
(5)  Tous les produits et marchandises liés au personnage concerné
2.     Le cédant et le cessionnaire confirment mutuellement qu’il n’existe aucune créance ou dette entre eux autres que celles stipulées dans le présent contrat.
3.     Le cédant transférera au cessionnaire, à la date du transfert, en plus des biens transférés, tous les secrets commerciaux, le savoir-faire, les informations sur les clients, les méthodes commerciales, etc., relatifs à la chaîne VTuber concernée, que le cessionnaire a spécifiés séparément.

Clause concernant le montant du transfert

Dans un contrat de transfert d’entreprise, les questions financières sont souvent sources de conflits.

Il est donc important de définir clairement les termes relatifs au montant du transfert dans le contrat de transfert.

Plus précisément, on peut envisager d’établir des clauses comme celles ci-dessous.

Article ● (Montant du transfert)
1.     Le prix de la propriété transférée (ci-après dénommé “montant du transfert”) est fixé à ● dix mille yens (TTC).
2.     Le second partie s’engage à payer au premier partie, avant le mois ● de l’année Reiwa (année ● du calendrier grégorien), le montant du transfert défini à l’article précédent, en effectuant un virement sur le compte bancaire indiqué ci-dessous. Les frais de virement sont à la charge du second partie.
　　　Banque ●●　Agence ●●
　　　Compte courant　Numéro de compte : ●●●●●●●
　　　Titulaire du compte : ●●●●
3.     Après la conclusion de ce contrat, si le second partie reçoit des fonds liés au personnage en question, il doit payer ces fonds, par virement sur le compte spécifié à l’article précédent, dans un délai d’une semaine à compter de la date de réception des fonds. Les frais de virement sont à la charge du second partie.

Clause concernant la méthode et le moment du transfert des biens cédés

Dans le cadre de la cession d’une entreprise de chaîne VTuber, comme mentionné précédemment, divers biens sont inclus dans les biens cédés. Par conséquent, en précisant la méthode et le moment du transfert des biens cédés dans le contrat de cession d’entreprise, il est possible d’éviter les problèmes.

Plus précisément, on peut envisager d’établir des clauses comme suit :

Article ● (Transfert des biens cédés)
1.     Le cédant s’engage à commencer le transfert des biens cédés mentionnés à l’article ● après la conclusion du présent contrat, et si des procédures telles que l’établissement des conditions de concurrence sont nécessaires pour le transfert des biens cédés, le cédant s’engage à effectuer ces procédures, et le cessionnaire coopérera.
2.     Le cédant s’engage à achever le transfert des biens cédés mentionnés au paragraphe précédent et les procédures pour l’établissement des conditions de concurrence, etc., dans les 30 jours suivant la conclusion du présent contrat.
3.     Tous les frais nécessaires en relation avec les deux paragraphes précédents seront à la charge du cédant.

Clause concernant la préservation de la valeur des chaînes VTuber

Lors du transfert d’une chaîne VTuber, le transfert n’est généralement pas finalisé à la date de conclusion du contrat, mais après une certaine période suivant la conclusion du contrat.

Par conséquent, pour maintenir la valeur de la chaîne VTuber, il est possible de stipuler des clauses comme celles ci-dessous.

Dans le contrat de transfert d’entreprise de la chaîne VTuber, le montant du transfert est calculé sur la base de l’état au moment de la conclusion du contrat. Par conséquent, il est nécessaire de maintenir la valeur de la chaîne VTuber entre le moment de la conclusion du contrat et le moment où le transfert de la propriété est effectivement finalisé.

Article ● (Gestion de la chaîne VTuber jusqu’à la date de transfert)
1.     Le cédant s’engage à continuer à gérer et à exploiter la chaîne VTuber concernée avec le soin d’un bon gestionnaire, en respectant toutes les lois, règles, réglementations, contrats et autres obligations applicables en relation avec ce contrat, jusqu’à la date de transfert.
2.     Le cédant s’engage à ne pas entreprendre d’actions susceptibles de diminuer la valeur de la chaîne VTuber concernée jusqu’à la date de transfert.

Il est également possible de stipuler une clause permettant la résiliation du contrat si la valeur de la chaîne VTuber a diminué par rapport au moment de la conclusion du contrat de transfert d’entreprise, par exemple.

Article ● (Conditions de transfert et résiliation)
1.     Le transfert de la chaîne VTuber concernée par le cessionnaire est conditionné à la réalisation de toutes les conditions suivantes à la date de transfert :
(1)   Le cédant n’a pas violé ses obligations en vertu de ce contrat
(2)   Aucun événement susceptible d’avoir un impact significatif sur la valeur de la chaîne VTuber concernée n’est survenu entre la conclusion de ce contrat et la finalisation du transfert
2.     Si les conditions de l’alinéa précédent ne sont pas remplies et que la correction de la violation ou la résolution de la situation est difficile, le cessionnaire peut résilier ce contrat.
3.     Si le cessionnaire subit un préjudice du fait que les conditions de l’alinéa 1 n’ont pas été remplies, le cessionnaire peut demander au cédant une indemnisation pour les dommages subis, en plus de la résiliation de ce contrat stipulée à l’alinéa précédent.

Clause relative à la non-concurrence

En ce qui concerne les éléments qui influencent la popularité d’une chaîne VTuber, on peut penser aux personnages ou aux avatars, mais les acteurs de doublage qui prêtent leur voix aux personnages ou aux avatars sont également un élément important.

Si la popularité d’un acteur de doublage est un facteur contribuant à la popularité d’une chaîne VTuber, il est possible que la valeur de la chaîne VTuber, qui fait l’objet d’un transfert d’entreprise, diminue relativement si ledit acteur de doublage exploite une autre chaîne VTuber après le transfert.

Il est donc envisageable de stipuler une clause relative à l’obligation de non-concurrence.

Plus précisément, on pourrait envisager de stipuler une clause comme celle ci-dessous.

Article ● (Obligation de non-concurrence)
1.     Le contractant A ne doit pas, pendant une période de 2 ans après la conclusion du présent contrat, conclure tout contrat avec l’acteur de doublage concerné qui pourrait entrer en concurrence avec la chaîne VTuber concernée, y compris des contrats relatifs à l’exploitation d’autres chaînes VTuber.
2.     En cas de violation du paragraphe précédent, le contractant A doit payer au contractant B une pénalité contractuelle de ● dix mille yens.

Clause concernant le droit applicable et la juridiction

Dans le cas de la cession d’une chaîne VTuber, étant donné que l’Internet peut être utilisé au-delà des frontières, il est possible de conclure un contrat de cession d’entreprise non seulement avec des partenaires au Japon, mais aussi à l’étranger. Par conséquent, si une clause concernant le droit applicable et la juridiction n’est pas stipulée, des problèmes pourraient survenir plus tard.

Par conséquent, on pourrait envisager de stipuler une clause comme suit :

Article ● (Droit applicable et juridiction)
1.     Le droit japonais s’appliquera à l’interprétation de ce contrat et à tout litige qui en découle.
2.     Pour tout litige découlant de ce contrat, le tribunal de district de Tokyo sera le tribunal de première instance de juridiction exclusive.

Résumé

Nous avons expliqué ci-dessus les points à surveiller lors de la rédaction d’un contrat de cession d’entreprise pour une chaîne VTuber (Virtual YouTuber).

Le contrat de cession d’une chaîne VTuber est un type de contrat qui a émergé récemment, donc il n’y a pas nécessairement beaucoup de personnes qui ont de l’expérience dans la rédaction de tels contrats. De plus, la rédaction d’un contrat de cession d’entreprise pour une chaîne VTuber nécessite des connaissances en IT et en droit d’auteur, nous vous recommandons donc de consulter un avocat spécialisé dans ces domaines.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolis est un cabinet spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans les aspects juridiques de l’Internet. Ces dernières années, nous avons pris en charge de nombreux cas de conseil pour des YouTubers et des VTubers qui gagnent en popularité sur le net. La nécessité de vérifications juridiques est en augmentation pour la gestion des chaînes et les questions contractuelles. Dans notre cabinet, des avocats possédant une expertise spécifique sont en charge de ces mesures.

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