Explication de la 'Clôture Additionnelle' dans les Contrats d'Investissement: Méthodes Appropriées et Contenu du Contrat

En ce qui concerne les contrats d’investissement, diverses préparations sont généralement effectuées en vue de leur conclusion, telles que les négociations sur les conditions d’investissement et la diligence raisonnable.

Le contrat d’investissement est conclu une fois ces préparations terminées.

Cependant, selon les cas, il peut y avoir plusieurs investisseurs impliqués, et le moment de l’investissement peut varier d’un investisseur à l’autre.

Dans de tels cas, il devient nécessaire de conclure un contrat d’investissement supplémentaire avec les investisseurs qui n’ont pas encore conclu de contrat d’investissement.

Dans cet article, nous expliquerons les points à surveiller lors de la clôture supplémentaire d’un contrat d’investissement à l’intention des investisseurs.

Qu’est-ce qu’un contrat d’investissement ?

Un contrat d’investissement est un accord conclu entre l’investisseur et la partie qui reçoit l’investissement. Il définit les conditions de l’investissement effectué par l’investisseur.

Plus précisément, lorsque la partie qui reçoit l’investissement est une société par actions, le contrat d’investissement peut stipuler des conditions concernant l’émission d’actions, l’acquisition d’actions, les paiements effectués par l’investisseur, les déclarations et garanties, et les obligations de confidentialité.

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Processus de conclusion d’un contrat d’investissement

En général, un contrat d’investissement est conclu selon le processus suivant :

Tout d’abord, un accord de non-divulgation (NDA) est conclu entre la partie qui reçoit l’investissement et l’investisseur.

Ensuite, les négociations sont menées concernant le cadre général du contrat d’investissement. Une fois ce cadre défini, une lettre d’intention (LOI) est signée.

En vue de la conclusion du contrat d’investissement, l’investisseur effectue une due diligence (DD) pour décider s’il doit investir ou non, ce qui implique une enquête sur la partie qui reçoit l’investissement.

Une fois la DD terminée, le contrat d’investissement est conclu, avec des modifications appropriées basées sur le contenu de la lettre d’intention et les résultats des négociations.

Qu’est-ce que le “closing” dans un contrat d’investissement ?

Le terme “closing” peut avoir plusieurs significations dans le contexte d’un contrat d’investissement.

Par exemple, il peut signifier l’exécution de l’investissement en fonction du contrat d’investissement conclu, ou il peut se référer à la conclusion du contrat d’investissement lui-même.

Dans cet article, nous expliquerons le terme “closing” comme se référant à la conclusion du contrat d’investissement lui-même.

Qu’est-ce que le “closing supplémentaire” dans un contrat d’investissement ?

Un “closing supplémentaire” signifie, comme son nom l’indique, effectuer un closing supplémentaire.

Si la relation entre la partie qui reçoit l’investissement et l’investisseur est une relation un-à-un, un closing supplémentaire n’est généralement pas un problème.

Cependant, par exemple, à l’étape de démarrage, il est possible que plusieurs investisseurs investissent. Dans ce cas, les circonstances de chaque investisseur sont naturellement différentes. Par exemple, si le moment de la décision d’investir diffère, le moment de la levée de fonds pour l’investissement sera décalé, et si la complexité des procédures internes de l’investisseur diffère, le moment réel de l’investissement peut également être décalé.

Par conséquent, lorsque plusieurs investisseurs investissent, il n’est pas nécessairement vrai que tous investissent au même moment. Il est prévu que le moment de l’investissement variera en fonction de chaque investisseur.

Le “closing supplémentaire” est une méthode utilisée pour apporter de la flexibilité au moment de l’investissement en raison de la présence de plusieurs investisseurs et des différences de circonstances entre les investisseurs.

Est-il nécessaire d’inclure une clause de closing supplémentaire dans un contrat d’investissement ?

Dans les cas où un closing supplémentaire n’est pas du tout prévu, il n’est pas nécessaire d’inclure une clause de closing supplémentaire dans le contrat d’investissement.

Cependant, des situations imprévues peuvent survenir, créant la nécessité d’un closing supplémentaire.

Par conséquent, même dans les cas où un closing supplémentaire n’est pas particulièrement prévu, il est prudent d’inclure une clause de closing supplémentaire dans le contrat d’investissement pour faire face à des situations imprévues.

Le processus lors d’une clôture supplémentaire

Le processus lors d’une clôture supplémentaire peut principalement être envisagé selon deux méthodes.

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Méthode consistant à tenir une résolution de l’assemblée générale des actionnaires à chaque procédure

Tout d’abord, on peut envisager une méthode qui consiste à tenir une résolution de l’assemblée générale des actionnaires à chaque procédure.

Dans cette méthode, lors de la première clôture et lors de la clôture supplémentaire, une résolution de l’assemblée générale des actionnaires est prise à chaque fois pour décider des points à solliciter.

Cette méthode a l’avantage de permettre une réflexion approfondie en fonction de la situation, car une résolution de l’assemblée générale des actionnaires est prise à chaque fois, mais elle a l’inconvénient que la procédure peut être un peu compliquée.

Méthode consistant à déléguer au conseil d’administration (réunion) après avoir tenu une assemblée générale des actionnaires à l’avance

Ensuite, on peut envisager une méthode qui consiste à déléguer au conseil d’administration (réunion) après avoir tenu une assemblée générale des actionnaires à l’avance.

Dans cette méthode, tout d’abord, avant la première clôture, une résolution de l’assemblée générale des actionnaires est prise concernant le plafond des actions à souscrire et le plancher du montant du paiement.

Cela permet de définir le cadre général.

Ensuite, dans le cadre du plafond des actions à souscrire et du plancher du montant du paiement décidé par la résolution de l’assemblée générale des actionnaires, la décision des points spécifiques à solliciter est déléguée au conseil d’administration (réunion).

Cette méthode permet généralement une gestion plus flexible que la méthode qui consiste à tenir une résolution de l’assemblée générale des actionnaires à chaque procédure.

Quelle méthode faut-il adopter ?

Quant à savoir quelle méthode adopter, cela dépend de divers cas, tels que la conception de l’institution et la méthode de souscription des actions, il n’est donc pas possible de juger de manière univoque.

Par conséquent, il est nécessaire de réfléchir soigneusement et de décider quelle méthode adopter. Si vous avez du mal à prendre une décision, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé dans les contrats d’investissement.

Points à vérifier lors de la définition des clauses relatives à la clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement

Dans ce qui suit, nous expliquerons les points à surveiller lors de la définition des clauses relatives à la clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement.

Sur le moment de la clôture supplémentaire

Lors de la définition des clauses relatives à la clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement, il est d’abord nécessaire de préciser le moment de la clôture supplémentaire.

La clôture supplémentaire est une méthode utilisée pour apporter une certaine flexibilité au moment de l’investissement, comme mentionné précédemment, mais si le moment de l’investissement diverge trop, il y a une possibilité que la situation, telle que le prix des actions, change considérablement.

Il est donc important de définir clairement le moment de la clôture supplémentaire.

Concernant le moment de la clôture supplémentaire, bien que cela dépende des cas, il semble que dans la plupart des cas, il est fixé à un ou deux mois.

Sur le nombre d’actions émises lors de la clôture supplémentaire

Ensuite, lors de la définition des clauses relatives à la clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement, il est nécessaire de préciser le nombre d’actions qui seront émises.

Pour les investisseurs qui ont investi tôt, la clôture supplémentaire peut entraîner une diminution relative de leur part de participation, ce qui peut entraîner un risque de conflit.

Normalement, un ajustement est effectué entre les investisseurs qui ont investi en premier et ceux qui investissent plus tard, mais pour éviter les conflits futurs, il est important de préciser le nombre d’actions qui seront émises lors de la définition des clauses relatives à la clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement.

Résumé : Points à noter concernant la clause de clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement

Dans cet article, nous avons expliqué les points à surveiller lors de la clôture supplémentaire dans les contrats d’investissement, à l’intention des investisseurs.

Le choix de la procédure de clôture supplémentaire et les dispositions relatives à la clôture supplémentaire dans le contrat d’investissement doivent être déterminés au cas par cas, après avoir examiné et pris en compte diverses circonstances.

Par conséquent, si vous envisagez de conclure un contrat d’investissement ou si vous avez des questions sur la clôture supplémentaire, nous vous recommandons de consulter un avocat possédant une expertise dans ce domaine.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolis est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans l’Internet et le droit. La rédaction d’un contrat est nécessaire pour les contrats d’investissement. Notre cabinet s’occupe de la rédaction et de la révision des contrats pour diverses affaires, allant des entreprises cotées sur le marché principal de la Bourse de Tokyo (Japanese 東証プライム) aux startups. Si vous rencontrez des problèmes avec votre contrat, veuillez consulter l’article ci-dessous.

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