Titre de l'article : "Vue d'ensemble et répartition des rôles des 'organes de la société' dans le droit des sociétés japonais"

En droit des sociétés japonais, les “organes de la société” désignent diverses entités responsables de la prise de décision, de l’exécution des opérations et de la supervision au sein de l’entreprise. Ces organes sont essentiels au bon fonctionnement et à la gouvernance de l’entreprise. Dans une société par actions, les organes les plus fondamentaux et obligatoires sont l’assemblée générale des actionnaires et au moins un administrateur.

La loi sur les sociétés au Japon offre la possibilité de concevoir une structure interne flexible en fonction de la taille, de la nature et des objectifs commerciaux de l’entreprise. Cela permet aux entreprises de choisir parmi une variété de combinaisons d’organes, allant de la configuration la plus simple à des sociétés plus complexes avec des comités établis.

Institutions fondamentales au Japon : les actionnaires et les administrateurs

Assemblée Générale des Actionnaires : L’Organe Suprême de Décision au Japon

Rôle, Pouvoirs et Types de Résolutions

L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de décision d’une société par actions et se compose des actionnaires de la société. Son autorité est vaste et elle peut prendre des décisions sur toutes les questions définies par la loi japonaise sur les sociétés et par les statuts de la société. Cependant, dans les sociétés ayant un conseil d’administration, les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires sont généralement limités aux questions explicitement définies par la loi japonaise sur les sociétés ou par les statuts.

Les principaux pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires incluent des décisions relatives à la création de la société, telles que la nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes lors de la création, les modifications des statuts initiaux, et les décisions concernant la dissolution de la société. En ce qui concerne les actions, l’assemblée prend des décisions sur l’acquisition onéreuse d’actions propres par la société, l’acquisition d’actions de catégories spécifiques avec des clauses d’acquisition totale, et les demandes de transfert adressées aux héritiers, entre autres. De plus, en matière d’organes sociaux, elle décide de la nomination et de la révocation des administrateurs, des commissaires aux comptes, des conseillers comptables et des auditeurs. Concernant les décisions d’exécution des affaires importantes, bien que de nombreuses décisions soient déléguées aux administrateurs, dans les sociétés sans conseil d’administration, l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires peut être nécessaire pour des questions spécifiques importantes telles que la disposition de biens importants ou l’acquisition de dettes considérables.

Il existe différents types de résolutions pour l’assemblée générale des actionnaires, telles que les résolutions ordinaires, spéciales et extraordinaires, et le type de résolution requis varie en fonction de l’importance de la question à décider.

Obligations et Responsabilités des Actionnaires et de l’Assemblée Générale

La responsabilité fondamentale des actionnaires est limitée à la valeur nominale des actions qu’ils détiennent, ce qui signifie que les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société au-delà du montant de leur investissement.

Les obligations de la société liées à l’assemblée générale des actionnaires (normalement assumées par les administrateurs) incluent le devoir de convoquer l’assemblée générale des actionnaires en temps opportun et de manière appropriée, ce qui comprend l’envoi des avis de convocation. Il existe également une obligation de fournir aux actionnaires les explications nécessaires concernant les points à l’ordre du jour et de rédiger et conserver les procès-verbaux de l’assemblée.

Bien que l’assemblée générale des actionnaires elle-même ne porte pas directement de responsabilité, les fondateurs impliqués dans la création de la société, les administrateurs et les commissaires aux comptes lors de la création peuvent être tenus responsables des dommages et intérêts en cas de manquement à leurs devoirs liés à la création, tels que l’insuffisance de la valeur des biens ou la simulation de contributions.

Directeurs et Conseil d’Administration : Gestion et Surveillance sous le Droit Japonais

Rôles, autorités et structure

Le directeur d’une société est l’exécutant des opérations commerciales et porte la responsabilité de la gestion quotidienne des affaires. Toutes les sociétés par actions au Japon doivent avoir au moins un directeur . Dans les sociétés avec un conseil d’administration, ce dernier est composé de tous les directeurs. Ses rôles principaux incluent la prise de décisions concernant l’exécution des opérations commerciales, la supervision de l’exécution des tâches par les directeurs individuels, ainsi que la nomination et la révocation du directeur représentant, qui représente légalement la société .  

Le conseil d’administration ne peut pas déléguer la décision de certaines opérations commerciales importantes à un directeur individuel. Cela inclut la disposition et l’acquisition de biens importants, l’emprunt de sommes considérables, la nomination et la révocation de gérants ou d’autres employés clés, l’établissement, la modification et la suppression de succursales ou d’autres structures organisationnelles importantes, les questions essentielles relatives à l’émission d’obligations, et l’organisation nécessaire pour assurer l’exécution des tâches conformément aux lois et aux statuts de la société . Dans les grandes sociétés avec un conseil d’administration, il est obligatoire de construire un système de contrôle interne pour assurer une exécution appropriée des opérations et le respect des lois et des statuts .  

Principales obligations : Devoir de diligence et de loyauté sous le droit japonais

La relation entre une société et ses administrateurs est basée sur un mandat. Cela signifie que les administrateurs sont chargés de l’exécution des affaires de la société par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.  

En tant que devoir de diligence, les administrateurs, en tant que mandataires, doivent exercer un devoir de diligence envers la société. Cela signifie qu’ils doivent exécuter leurs fonctions avec le soin attendu d’un « bon gestionnaire ». Ce standard est objectif et varie en fonction de la position de l’administrateur, de son expertise et des circonstances. En tant que devoir de loyauté, en plus du devoir général de diligence, les administrateurs doivent, conformément au droit des sociétés au Japon, respecter les lois, les statuts et les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, et exercer leurs fonctions fidèlement pour le compte de la société par actions.  

De ces principaux devoirs découlent des obligations spécifiques telles que l’interdiction des transactions en conflit d’intérêts, où les administrateurs sont généralement interdits de réaliser des transactions avec la société qui seraient en conflit avec les intérêts de celle-ci. Cela nécessite l’approbation du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires. En tant qu’obligation de non-concurrence, les administrateurs ne doivent pas, sans l’approbation préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires, mener des activités en concurrence avec celles de la société ou effectuer des transactions appartenant à l’activité de la société pour leur propre compte ou pour celui de tiers.  

Responsabilité et Obligations Légales au Japon

En tant que responsabilité pour négligence dans l’exercice de leurs fonctions, les directeurs qui violent leur devoir de diligence ou de loyauté et causent un préjudice à la société sont tenus responsables de ces dommages. Cette responsabilité peut être poursuivie par la société elle-même ou par un actionnaire qualifié à travers une action en représentation des actionnaires. En ce qui concerne la responsabilité envers des tiers, les directeurs peuvent également être tenus responsables des dommages causés à des tiers (par exemple, créanciers, actionnaires) en cas de malveillance ou de négligence grave dans l’exécution de leurs fonctions. En matière de limitation de responsabilité et d’assurance D&O, la loi japonaise sur les sociétés autorise certaines dispositions spécifiques pour limiter la responsabilité des directeurs, telles que l’exonération de responsabilité par une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires ou un contrat de limitation de responsabilité avec des directeurs non exécutifs. De plus, dans la pratique, l’assurance responsabilité des dirigeants est couramment utilisée comme mesure générale pour couvrir les éventuelles réclamations d’indemnisation.

Pratique du principe de jugement managérial sous le droit japonais

Lors de l’évaluation de la violation du devoir de diligence des administrateurs dans les décisions managériales, les tribunaux japonais appliquent le “principe de jugement managérial”. Ce principe reconnaît les risques et incertitudes inhérents aux décisions d’affaires et accorde une large discrétion aux administrateurs. Les actes des administrateurs ne sont généralement pas considérés comme une violation de leur devoir, sauf s’il y a eu “une erreur importante et négligente dans la reconnaissance des faits sur lesquels la décision était basée” ou si “le processus et le contenu de la décision étaient particulièrement irrationnels ou inappropriés” pour un gestionnaire d’entreprise .  

En jurisprudence, dans le cas de la représentation des actionnaires d’Apaman Shop (Cour suprême, 15 juillet 2010 (Heisei 22)), cette décision révolutionnaire a vu la Cour suprême annuler le jugement de la Haute Cour qui avait reconnu la responsabilité des administrateurs pour avoir acquis des actions d’une filiale à un prix considérablement plus élevé que l’évaluation externe. La Cour suprême a souligné que l’élaboration du plan de réorganisation de l’entreprise, en particulier la détermination du prix d’achat des actions, était confiée à un jugement managérial spécialisé impliquant des prévisions futures. En tenant compte de la nécessité d’une acquisition fluide, du maintien de bonnes relations avec les franchisés et de la large gamme d’évaluations pour les actions non cotées, la Cour a jugé que la décision des administrateurs n’était pas “manifestement irrationnelle” . Cet exemple illustre l’approche délicate des tribunaux en matière d’équilibre entre la supervision judiciaire et la discrétion des gestionnaires.  

Le “principe de jugement managérial” est un concept extrêmement important pour comprendre la responsabilité des administrateurs au Japon. Le cas d’Apaman Shop illustre clairement l’application pratique de ce principe et les tensions inhérentes qui l’accompagnent. Tout en reconnaissant une large discrétion aux administrateurs, les tribunaux examinent rigoureusement si le “processus et le contenu” de la prise de décision ne comportent pas une “irrationalité flagrante”. Le fait que cette affaire ait conduit à des décisions différentes au niveau du tribunal de district, de la cour d’appel et de la Cour suprême met en évidence la nature subjective de cette évaluation. Cela signifie que les administrateurs ne sont pas autorisés à utiliser simplement le “jugement managérial” comme excuse et doivent démontrer un “processus rationnel et diligent” dans la collecte d’informations, l’analyse et la prise de décision, même si les résultats ne sont pas favorables. Pour les entreprises étrangères, cela suggère que, bien que la loi japonaise protège les décisions managériales raisonnables, une documentation approfondie du processus de prise de décision est extrêmement importante.

Organismes d’audit et de surveillance : Garantir la santé des entreprises sous le droit japonais

Le Commissaire aux Comptes et le Conseil de Surveillance sous le droit japonais

Rôle et étendue de l’audit

Le commissaire aux comptes, organe statutaire élu par l’assemblée générale des actionnaires, a pour mission de surveiller l’exécution des tâches des directeurs. Son rôle principal est de s’assurer que les directeurs exécutent correctement leurs fonctions et de servir de fonction de vérification indépendante vis-à-vis de la direction. Le commissaire aux comptes ne participe pas à l’exécution des opérations.

L’étendue de l’audit du commissaire aux comptes couvre généralement à la fois l’audit opérationnel et l’audit comptable. Dans le cas d’une société non cotée, il est possible de limiter l’étendue de l’audit du commissaire aux comptes uniquement à l’audit comptable, selon les dispositions des statuts.

Le commissaire aux comptes est responsable de la préparation d’un rapport d’audit annuel résumant les résultats de l’audit.

Pouvoirs, devoirs et responsabilités

Pour assurer une supervision efficace, le commissaire aux comptes dispose des pouvoirs importants suivants : le droit d’auditer l’exécution des tâches des directeurs, le droit de demander des rapports d’affaires aux directeurs, le droit d’inspecter les opérations et la situation financière de la société, le droit d’inspecter les filiales, l’obligation et le droit de présenter des opinions lors des réunions du conseil d’administration, le droit de demander et de convoquer des réunions du conseil d’administration, le droit de demander l’arrêt des actes illégaux des directeurs, le droit de représenter la société dans les litiges entre elle et les directeurs, le droit de consentir à des propositions concernant l’exonération partielle de la responsabilité des directeurs, le pouvoir de décider du contenu des propositions concernant la nomination, la révocation ou la non-réélection des auditeurs comptables, ainsi que le droit de consentir à la détermination de la rémunération des auditeurs comptables.

Les principaux devoirs incluent la participation aux réunions du conseil d’administration, l’examen et le rapport des propositions de l’assemblée générale des actionnaires, et le rapport au conseil d’administration.

Le commissaire aux comptes peut être tenu responsable des dommages envers la société s’il ne remplit pas correctement ses fonctions.

Exigences de qualification et indépendance

Les personnes ayant un certain casier judiciaire, ou celles qui occupent simultanément des postes de directeur, de gestionnaire, d’employé, de comptable ou d’exécutif au sein de la société concernée ou de ses filiales, ne sont pas qualifiées pour devenir commissaire aux comptes. Ceci est pour assurer l’indépendance vis-à-vis de la direction.

Les sociétés dotées d’un conseil de surveillance doivent avoir au moins trois commissaires aux comptes, dont la majorité doit être des commissaires externes répondant à des critères d’indépendance spécifiques.

Focus jurisprudentiel : décisions clés concernant la responsabilité des commissaires aux comptes

En jurisprudence, la décision de la Cour d’appel de Tokyo du 25 juillet 2012 (Heisei 24) a reconnu le droit pour un commissaire aux comptes, qui avait intenté une action en responsabilité contre des directeurs à la demande des actionnaires, de réclamer le remboursement des frais nécessaires à la société. Même si le procès n’a pas pu prouver la responsabilité des directeurs, tant que l’action du commissaire aux comptes était globalement conforme aux intérêts de la société, celle-ci ne pouvait refuser la demande à moins de prouver que les frais n’étaient « pas nécessaires à l’exécution des fonctions du commissaire aux comptes ».

De plus, la décision de la Cour suprême du 19 juillet 2021 (Reiwa 3) a clarifié la responsabilité des commissaires aux comptes limités à l’audit comptable. La Cour suprême a annulé la décision de la Haute Cour qui avait nié la responsabilité d’un commissaire aux comptes qui avait négligé un détournement de fonds, en déclarant qu’un commissaire aux comptes, même limité à l’audit comptable, ne devrait pas supposer automatiquement l’exactitude des livres comptables. Ils devraient prendre des mesures telles que demander des rapports aux directeurs et vérifier les documents de base pour s’assurer que les documents comptables reflètent correctement la situation des actifs et des pertes et profits de la société. Cela suggère que des normes de diligence plus élevées sont requises pour les commissaires aux comptes, même lorsque leur champ d’audit est limité.

L’assistance spécialisée dans la création de documents comptables sous le droit japonais

Rôle, qualifications et responsabilité partagée

L’assistant comptable est un organe établi pour renforcer la fiabilité des documents comptables d’une entreprise. Il se distingue des autres institutions par sa collaboration avec les directeurs pour la création de documents comptables, de relevés annexes et de documents comptables consolidés.  

Pour garantir une expertise professionnelle, l’assistant comptable doit être soit un comptable agréé, un cabinet d’audit, un fiscaliste ou un cabinet de fiscalistes.  

La mise en place d’un assistant comptable peut être déterminée facultativement par les statuts de l’entreprise.  

Autorité, obligations et responsabilités

L’assistant comptable dispose de l’autorité pour consulter et copier les livres comptables et les documents associés, et peut demander des rapports sur la comptabilité aux directeurs, aux autres assistants comptables, aux gestionnaires et aux employés.  

En tant qu’obligation, il doit créer des rapports pour les actionnaires et les créanciers. De plus, s’il découvre des faits graves contraires aux lois ou aux statuts de l’entreprise lors de l’exécution de ses fonctions, il doit sans délai en informer les actionnaires (ou les commissaires aux comptes dans les entreprises qui en disposent). Il a également l’obligation d’assister aux réunions du conseil d’administration qui approuvent les documents comptables et, si nécessaire, d’exprimer son opinion, de fournir des explications sur les documents comptables lors de l’assemblée générale des actionnaires si on le lui demande, et de conserver les documents comptables et les rapports de l’assistant comptable pendant cinq ans.  

En termes de responsabilité, l’assistant comptable peut être tenu légalement responsable de manière significative. S’il manque à ses devoirs dans la création des documents comptables ou dans d’autres fonctions et cause un préjudice à l’entreprise, aux actionnaires, aux investisseurs ou aux créanciers, il peut être tenu de les indemniser. Sa relation avec l’entreprise repose sur un contrat de mandat, et il est tenu à un devoir de diligence.  

Le fait que l’assistant comptable soit un expert externe tout en collaborant avec les directeurs pour créer les documents comptables crée une dynamique unique. Cela vise à intégrer directement l’expertise externe dans le processus de reporting financier, non seulement en effectuant un audit externe, mais aussi en améliorant l’exactitude et la fiabilité des informations financières dès leur création. Cette structure offre une couche supplémentaire pour améliorer la transparence et la fiabilité financières, en particulier pour les PME japonaises qui ne sont pas obligées de nommer un auditeur comptable, et constitue un élément clé pour les entreprises étrangères cherchant à comprendre la solidité du reporting financier au Japon.

L’auditeur comptable : un examen financier externe au Japon

Rôle et obligation d’installation

L’auditeur comptable est un expert externe indépendant, soit un comptable agréé, soit une société d’audit, dont le rôle principal est d’auditer les documents comptables d’une entreprise et les détails y afférents.  

L’installation d’un auditeur comptable est obligatoire pour les entreprises suivantes au Japon : les grandes entreprises dont le capital social est de 500 millions de yens ou plus ou dont le total des passifs est de 20 milliards de yens ou plus dans le bilan de l’exercice précédent. De plus, les entreprises ayant une structure de gouvernance avancée, telles que celles avec un comité d’audit ou un comité de nomination, sont tenues de nommer un auditeur comptable. En outre, une fois qu’une entreprise a volontairement décidé d’installer un auditeur comptable dans ses statuts, cet audit devient une obligation légale.  

Autorité, obligations et qualifications

En tant qu’autorité, l’auditeur comptable peut à tout moment inspecter et copier les livres comptables et les documents connexes, et demander des rapports sur la comptabilité aux directeurs, aux comptables, aux gestionnaires et à d’autres employés. Il peut également enquêter sur les filiales.  

Son obligation principale est de réaliser l’audit des documents comptables de l’entreprise et de rédiger un rapport d’audit comptable.  

En termes de qualifications, seuls les comptables agréés ou les sociétés d’audit peuvent devenir auditeurs comptables.  

Concernant la rémunération, bien que celle de l’auditeur comptable soit déterminée par les directeurs, le consentement du conseil d’audit ou du comité d’audit est nécessaire. Ce mécanisme vise à assurer l’indépendance de l’auditeur comptable vis-à-vis de la direction.  

L’obligation d’installer un auditeur comptable dans les grandes entreprises et les entreprises avec comités au Japon montre clairement l’importance accordée par le Japon à l’examen financier indépendant externe. Contrairement aux comptables qui préparent les documents en collaboration avec la direction, l’auditeur comptable offre une fonction de vérification externe, renforçant la fiabilité vis-à-vis des investisseurs et des créanciers. En particulier, le mécanisme exigeant le consentement du conseil d’audit pour la détermination de la rémunération de l’auditeur comptable est un mécanisme subtil mais crucial pour protéger leur indépendance, leur permettant d’exercer leurs fonctions indépendamment de la direction qu’ils auditent. Cette structure reflète un engagement envers des rapports financiers solides et la transparence, éléments essentiels pour attirer et retenir les investisseurs étrangers.

Structures de gouvernance avancées : Les sociétés avec comités au Japon

Les sociétés avec comités nommés

Structure et philosophie

Cette structure de gouvernance, inspirée du modèle occidental, vise à séparer clairement la fonction de surveillance exercée par le conseil d’administration de la fonction d’exécution des affaires par les dirigeants exécutifs. Au sein du conseil d’administration, l’installation des trois comités statutaires suivants est obligatoire. Le comité de nomination décide du contenu des propositions concernant la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes. Le comité d’audit supervise l’exécution des tâches des dirigeants exécutifs et des administrateurs. Le comité des rémunérations détermine le contenu des rémunérations individuelles des dirigeants exécutifs et des administrateurs.

Une caractéristique importante de cette structure est l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes. Les entreprises adoptant cette structure ne peuvent pas avoir de commissaire aux comptes ou de conseil de commissaires aux comptes, car leurs fonctions sont absorbées par le comité d’audit.

Rôle et autorité de chaque comité

Le comité de nomination décide du contenu des propositions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires. Le comité d’audit supervise l’exécution des tâches des dirigeants exécutifs et des administrateurs et décide du contenu des propositions concernant la nomination, la révocation ou la non-réélection du commissaire aux comptes. La majorité des membres du comité doit être composée d’administrateurs externes. Contrairement au conseil de commissaires aux comptes, le comité d’audit dispose d’un droit de vote au sein du conseil d’administration et ses membres peuvent participer directement à la prise de décision. Il est responsable de la rédaction des rapports d’audit et s’appuie fortement sur le système de contrôle interne de l’entreprise pour une audit efficace.

Le comité des rémunérations détermine le contenu des rémunérations individuelles des dirigeants exécutifs et des administrateurs.

Au sein de cette structure, le conseil d’administration a pour fonction principale de déterminer les politiques de gestion de base et de superviser l’exécution des tâches par les dirigeants exécutifs et les administrateurs. Il ne peut pas déléguer certaines décisions stratégiques importantes aux dirigeants exécutifs.

Le modèle de société avec comités nommés représente un point de transition majeur par rapport au système traditionnel centré sur les commissaires aux comptes. Son principe fondamental est la séparation des fonctions de surveillance et d’exécution, avec une forte importance accordée à la supervision indépendante de l’extérieur en faisant de la majorité des membres du comité d’audit des administrateurs externes. De plus, le droit de vote du comité d’audit au sein du conseil d’administration, contrairement au conseil de commissaires aux comptes sans droit de vote, indique un rôle plus direct et actif dans la gouvernance. Ce modèle est conçu pour améliorer la transparence des entreprises, la responsabilité et la capacité à répondre aux normes de gouvernance mondiales, ce qui en fait une option particulièrement attrayante pour les investisseurs étrangers.

Sociétés avec un comité d’audit et autres comités (au Japon)

Structure et objectif

Introduite par la réforme de la loi japonaise sur les sociétés de 2014 (Heisei 26), cette structure est positionnée comme un modèle intermédiaire entre le système traditionnel d’auditeurs et le système complet de sociétés avec comités. Elle est de plus en plus adoptée par les entreprises visant une introduction en bourse (IPO).

Elle se caractérise par la mise en place d’un comité d’audit et autres comités au sein du conseil d’administration.

Comme les autres sociétés avec comités, les sociétés avec un comité d’audit et autres comités ne peuvent pas avoir d’auditeurs statutaires.

Rôle et pouvoirs du comité d’audit et autres comités

Le comité d’audit et autres comités est composé d’au moins trois directeurs, dont la majorité doit être externe à l’entreprise.

Leurs pouvoirs incluent l’audit de l’exécution des fonctions des directeurs et des comptables, la rédaction de rapports d’audit et le droit de vote au conseil d’administration. C’est une différence majeure avec les auditeurs statutaires, car cela signifie que les membres du comité peuvent participer directement à la prise de décision du conseil. Leur champ d’audit s’étend non seulement à la légalité mais aussi à la pertinence de l’exécution des opérations. Ils peuvent exprimer leur opinion sur la nomination d’autres directeurs et sur les rémunérations lors de l’assemblée générale des actionnaires. Peu importe la taille de l’entreprise, la mise en place d’un système de contrôle interne est obligatoire.

Le modèle du comité d’audit et autres comités est positionné comme un point de compromis stratégique. En intégrant directement la fonction d’audit au sein du conseil d’administration et en donnant le droit de vote aux membres du comité, il réalise une supervision plus active et efficace que les auditeurs traditionnels, tout en maintenant une structure moins radicale que le modèle complet de sociétés avec comités. L’extension du champ d’audit à la “pertinence” indique un mouvement vers l’évaluation de la solidité des décisions de gestion, au-delà de la simple conformité légale. Cette structure est particulièrement attrayante pour les entreprises qui souhaitent renforcer leur gouvernance d’entreprise sans adopter entièrement le système de comités plus complexe des modèles occidentaux, offrant un équilibre entre flexibilité et supervision renforcée.

Résumé

Le droit des sociétés au Japon offre un cadre à la fois flexible et complexe, qui équilibre la surveillance des actionnaires et l’efficacité de la gestion. Il est essentiel de comprendre les rôles, pouvoirs, devoirs et responsabilités spécifiques de chaque organe de l’entreprise, des assemblées générales des actionnaires et des administrateurs aux organes d’audit spécialisés et aux sociétés avec comités.

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