Qu'est-ce que la levée de fonds par le biais de droits de souscription d'actions nouvelles dans les investissements en capital de départ par J-KISS?

Pour les startups nécessitant des coûts initiaux importants tels que le développement de systèmes, la capacité à lever des fonds peut avoir un impact significatif sur la croissance future de l’entreprise. En particulier, il existe un mécanisme conçu au Japon, appelé J-KISS (Japanese ~), qui permet aux startups en phase de création, dite phase de “seed”, de lever des fonds rapidement et facilement en se basant sur des exemples d’investissement aux États-Unis. Avec J-KISS, ce que les investisseurs obtiennent est strictement un droit de souscription d’actions nouvelles, et non des actions. Comme il y a moins de choses à décider et de procédures à suivre lors de l’étape d’investissement que lors de l’émission d’actions, il est possible de lever des fonds rapidement. En raison de ces avantages, on peut s’attendre à une adoption encore plus large de J-KISS à l’avenir. Par conséquent, nous allons expliquer ce qu’est J-KISS et le mécanisme de levée de fonds par J-KISS.

Qu’est-ce que J-KISS?

J-KISS est un acronyme pour Keep It Simple Security. C’est une méthode de financement conçue spécifiquement pour permettre aux startups, en particulier dans leur phase de démarrage appelée phase de semences, de lever des fonds facilement et rapidement. Coral Capital (anciennement 500 Startups Japan) a publié gratuitement un modèle qu’ils ont créé en collaboration avec des experts, y compris des avocats. Dans le financement traditionnel, les contrats d’investissement ont tendance à être longs, et il était nécessaire de dépenser beaucoup de temps et d’argent, y compris les frais d’avocat pour les négociations contractuelles et les vérifications légales, pour recevoir un investissement. Avec J-KISS, en utilisant le modèle prépublié, vous pouvez conclure un contrat d’investissement en décidant seulement environ deux éléments. À cet égard, on peut dire que c’est une méthode de financement qui répond aux besoins des startups en phase de semences qui ne veulent pas dépenser de temps et d’argent.

Les circonstances de la création de J-KISS

Traditionnellement, lorsqu’une start-up reçoit des investissements de capitaux-risqueurs et autres, la méthode courante consistait à permettre aux investisseurs d’acquérir des actions. Cependant, pour les start-ups qui viennent tout juste d’être créées, l’évaluation de la valeur de l’entreprise est difficile et il est compliqué de calculer un prix d’action approprié. En conséquence, la valeur de l’entreprise peut être évaluée de manière conservatrice au moment de l’investissement, ce qui présente le risque de céder des actions à un prix considérablement inférieur à leur valeur réelle. Comme le transfert d’actions équivant juridiquement à céder une partie du droit de gestion, il a été observé en pratique que le fait pour les investisseurs de détenir des actions à un prix inférieur à leur valeur réelle une fois que l’entreprise a dépassé la phase de démarrage et est entrée dans une phase de croissance peut entraver la croissance de l’entreprise. C’est dans cette perspective de résolution des problèmes de financement des start-ups que le J-KISS a été créé.

Le mécanisme de levée de fonds par J-KISS

L’objet d’investissement est le droit d’attribution d’actions nouvelles

La caractéristique principale de la levée de fonds par J-KISS est que l’investisseur acquiert non pas des actions ordinaires, mais des droits d’attribution d’actions nouvelles. Aux États-Unis, les obligations convertibles sont souvent utilisées pour les investissements dans les startups en phase de démarrage. Cependant, les obligations convertibles sont similaires à un emprunt, c’est-à-dire un financement par endettement. Par conséquent, sur le bilan de la startup qui reçoit l’investissement, les obligations convertibles sont comptabilisées comme des dettes. Les startups en phase de démarrage ont souvent peu de capitaux propres, donc l’enregistrement des obligations convertibles comme dettes peut facilement entraîner une insolvabilité. L’insolvabilité rend difficile non seulement l’emprunt auprès des institutions financières, mais aussi les transactions avec d’autres entreprises, ce qui n’est généralement pas souhaitable. À cet égard, si l’objet d’investissement est le droit d’attribution d’actions nouvelles, il n’est pas comptabilisé comme une dette sur le bilan, donc le problème de l’insolvabilité ne se pose pas.

D’autre part, pour les startups en phase de démarrage, il y a aussi un problème à laisser les investisseurs détenir des actions. Comme mentionné précédemment, il est difficile d’évaluer la valeur de l’entreprise à ce stade, et en particulier pour les startups, il y a une circonstance où elles veulent éviter une évaluation à ce stade. Si l’objet d’investissement est des actions, il est nécessaire de déterminer la valeur des actions au moment de l’investissement, mais dans le cas des droits d’attribution d’actions nouvelles, il suffit de fixer le montant de l’investissement comme la valeur des droits d’attribution d’actions nouvelles au moment de l’investissement.

Par conséquent, il n’est pas nécessaire de déterminer le nombre d’actions que l’investisseur acquiert au moment de l’investissement, donc aucune évaluation n’est nécessaire. Avec J-KISS, après avoir reçu un investissement pour les droits d’attribution d’actions nouvelles de cette manière, lorsque la startup sort de la phase de démarrage et entre dans la phase de croissance (série A), l’investisseur qui a acquis les droits d’attribution d’actions nouvelles acquiert des actions à un prix réduit. Ainsi, avec J-KISS, en faisant des droits d’attribution d’actions nouvelles l’objet d’investissement plutôt que des actions, il est possible de reporter l’évaluation jusqu’à la série A. En plus de cela, si l’objet d’investissement est le droit d’attribution d’actions nouvelles, le droit d’enregistrement est fixe, donc vous pouvez économiser sur les coûts de levée de fonds, et il n’est pas nécessaire de modifier les statuts pour émettre des droits d’attribution d’actions nouvelles, donc il n’y a pas de tracas administratif, ce qui peut être considéré comme un avantage de J-KISS.

Méthode de calcul du prix de conversion des droits d’attribution d’actions nouvelles

Il n’est pas déterminé au moment de l’investissement combien d’actions les droits d’attribution d’actions nouvelles investis pendant la phase de démarrage correspondent. Le nombre d’actions détenues par l’investisseur de la phase de démarrage est déterminé lorsque de nouvelles actions sont émises lors de la série A, et l’investisseur exerce ses droits d’attribution d’actions nouvelles. Dans le modèle de J-KISS, la série A est définie comme une levée de fonds par actions de plus de 100 millions de yens, et il est prévu qu’elle aura lieu environ 1 à 1,5 an après l’investissement de la phase de démarrage. Le prix d’acquisition des actions lorsque l’investisseur exerce ses droits d’attribution d’actions nouvelles est appelé le prix de conversion. La méthode de calcul de ce prix de conversion est déterminée à l’avance dans le contrat d’investissement de J-KISS, donc une fois que le prix des actions est déterminé lors de la levée de fonds de la série A, le prix de conversion est déterminé de manière univoque.

Les investisseurs de J-KISS prennent un risque considérable en investissant à un stade très précoce, donc ils doivent être en mesure d’acquérir des actions à un prix plus avantageux que les investisseurs qui apparaissent lors de la série A. Par conséquent, le prix de conversion de J-KISS est défini dans le contrat d’investissement comme étant 20% inférieur au prix des actions lors de la levée de fonds de la série A. Cependant, si le seul avantage est la réduction, plus le prix des actions augmente lors de la série A en raison du succès de l’entreprise de la startup, moins l’investisseur de J-KISS peut acquérir d’actions, et donc sa part de participation diminue. Cela signifie que l’investisseur de J-KISS perd l’incitation à soutenir le développement de l’entreprise de la startup.

Par conséquent, en plus de la réduction, une méthode de calcul utilisant un plafond d’évaluation peut également être utilisée pour le prix de conversion. C’est-à-dire, en fixant un plafond d’évaluation comme limite supérieure de la valeur, et en donnant à l’investisseur de J-KISS l’option de diviser ce montant limite par le nombre d’actions émises juste avant la série A pour déterminer le prix de conversion. En utilisant à la fois la réduction et le plafond d’évaluation de cette manière, l’investisseur de J-KISS peut choisir l’option la plus avantageuse.

Scénario d’investissement après la levée de fonds par J-KISS

Pour le côté investisseur, il est important de savoir quels scénarios sont prévus après l’investissement par J-KISS. En particulier, l’investissement en phase de démarrage comporte généralement un risque élevé, et il y a une large gamme de scénarios pour le développement de l’entreprise après l’investissement. J-KISS prévoit les trois scénarios suivants et prépare des moyens pour les investisseurs de récupérer leur investissement dans chaque cas.

1. Réussir à lever des fonds lors de la série A
2. Être acquis avant la levée de fonds de la série A
3. Si ni 1. ni 2. ne se produisent dans un certain délai après l’investissement de démarrage

1. est le scénario qui se déroule comme prévu, et comme mentionné précédemment, lors de la levée de fonds de la série A, les droits d’attribution d’actions nouvelles sont convertis en actions.
2. est le scénario où l’entreprise est acquise par une autre entreprise avant la série A. Dans ce cas, J-KISS stipule que le double du montant de l’investissement est remboursé à l’investisseur. Au moment de l’acquisition, la startup a utilisé les fonds fournis par l’investisseur de J-KISS pour augmenter sa valeur d’entreprise, donc le fondateur de la startup réalise un profit supérieur à son investissement grâce à l’acquisition. Par conséquent, il est juste de dire que l’investisseur de J-KISS devrait également obtenir un profit correspondant à la valeur accrue de l’entreprise. Pour cette raison, le modèle de contrat d’investissement de J-KISS stipule que si une acquisition a lieu, le double du montant de l’investissement est remboursé à l’investisseur.

De plus, comme dans le cas 3., il est bien sûr prévu que même après un certain temps, le développement de l’entreprise ne se passe pas bien et qu’elle ne parvient pas à entrer sur la voie de la croissance. Dans ce cas, normalement, après une certaine période (J-KISS prévoit plus de 18 mois), si ni 1. ni 2. ne se produisent, il est possible de convertir en actions ordinaires. Le prix de conversion à ce moment est calculé en utilisant le plafond d’évaluation expliqué ci-dessus.

Résumé

Pour comprendre le mécanisme du J-KISS (Japanese KISS), il est nécessaire d’étudier le mécanisme des actions défini par le droit des sociétés japonais et la finance d’entreprise en général. Bien que ces études puissent être reportées à plus tard lors de la phase de création d’une entreprise, la finance est une connaissance indispensable pour la croissance régulière d’une start-up. Par conséquent, si vous envisagez de lever des fonds, nous vous recommandons de consulter préalablement des experts tels que des avocats pour approfondir votre compréhension.