Titre de l'article : L'acquisition et l'annulation d'actions propres dans le droit des sociétés japonais

Le concept d’actions propres dans le droit des sociétés japonais (Loi sur les sociétés, Heisei 17 (2005), loi n° 86) joue un rôle extrêmement important dans la stratégie financière des entreprises et l’amélioration de la valeur pour les actionnaires. Les actions propres désignent les actions qu’une société par actions acquiert et détient elle-même. Sous l’ancien Code de commerce japonais, l’acquisition d’actions propres était en principe interdite, car elle pouvait compromettre les fondements patrimoniaux de l’entreprise. Cette interdiction s’inscrivait dans une conception conservatrice du droit, fortement ancrée dans le principe de conservation et d’augmentation du capital, visant à empêcher que le capital versé lors de la création de l’entreprise ne soit facilement dissipé et à maintenir les fondements patrimoniaux de la société.

Cependant, la réforme du Code de commerce en 2001, suivie de l’adoption de la loi actuelle sur les sociétés, a libéralisé le principe d’acquisition et de détention des actions propres, en faisant un outil essentiel pour une politique de capital flexible dans la gestion moderne des entreprises. Cette réforme législative ne se limite pas à un simple changement technique ; elle suggère que les entreprises japonaises doivent poursuivre des stratégies financières plus flexibles dans un environnement concurrentiel mondial et que l’objectif moderne de maximisation de la valeur pour les actionnaires est devenu plus important. Dans les pays occidentaux, l’acquisition d’actions propres était déjà une pratique courante de rémunération des actionnaires et était largement utilisée pour les fusions et acquisitions (M&A) ainsi que pour les incitations aux employés. La réforme du droit japonais s’aligne sur ces pratiques commerciales internationales et constitue une étape importante pour renforcer la compétitivité des entreprises japonaises. En d’autres termes, cette réforme peut être interprétée comme faisant partie d’une tendance plus profonde visant à promouvoir la gouvernance d’entreprise (corporate governance) et la maturité des marchés de capitaux dans l’économie japonaise dans son ensemble. Cet article explique en détail les objectifs, les exigences légales et les procédures liés à l’acquisition et à l’annulation d’actions propres telles que définies par le droit des sociétés japonais.

Les objectifs de l’acquisition d’actions propres sous le droit des sociétés japonais

L’acquisition d’actions propres est utilisée pour une variété d’objectifs stratégiques par les entreprises modernes au Japon. Elle n’est généralement pas mise en œuvre pour un seul objectif, mais résulte souvent d’une combinaison de plusieurs stratégies d’entreprise.

Premièrement, l’acquisition d’actions propres est largement utilisée comme moyen de redistribuer les bénéfices aux actionnaires. En rachetant ses propres actions sur le marché, une entreprise peut réduire le nombre total d’actions en circulation, améliorer le bénéfice par action (EPS) et le rendement des capitaux propres (ROE), ce qui peut potentiellement conduire à une augmentation du cours de l’action. Cela est considéré comme un retour financier aux actionnaires, similaire au paiement de dividendes. Avec la Bourse de Tokyo encourageant une gestion consciente des coûts de capital et des cours de l’action, l’acquisition d’actions propres est positionnée comme un moyen actif d’améliorer l’évaluation du marché, tel que l’amélioration du ratio prix sur valeur comptable (PBR).

Deuxièmement, cela fonctionne également comme une mesure de défense contre les acquisitions hostiles. En détenant des actions propres, une entreprise peut réduire le nombre d’actions disponibles sur le marché et ainsi diminuer le risque d’une prise de contrôle hostile. En augmentant la proportion d’actions propres, le coût nécessaire pour qu’un acquéreur obtienne la majorité des actions augmente, élevant ainsi la barrière à l’acquisition.

Troisièmement, cela est utilisé pour la planification de la succession d’entreprise et l’ajustement de la composition des actionnaires. Dans les petites et moyennes entreprises, l’acquisition d’actions propres peut être utilisée comme mesure de planification de la succession. Par exemple, en rachetant et en annulant les actions des héritiers autres que le successeur, il est possible d’augmenter la proportion d’actions détenues par le successeur et de concentrer le pouvoir de gestion. De plus, dans les entreprises non cotées, si les actionnaires souhaitent monétiser leurs actions mais qu’il n’y a pas de marché, l’entreprise peut répondre aux besoins de vente des actionnaires en rachetant les actions. Cela permet également de prévenir la dispersion des actions et de stabiliser la gestion.

Quatrièmement, l’utilisation des actions propres acquises pour les incitations des employés et les stratégies de fusion et acquisition (M&A) est également envisageable. Les actions propres peuvent être attribuées aux dirigeants et employés sous forme d’options d’achat d’actions ou de rémunération en actions, augmentant ainsi leur motivation et contribuant à l’amélioration de la valeur de l’entreprise. De plus, elles peuvent être utilisées comme contrepartie dans les M&A impliquant un échange d’actions, permettant ainsi de progresser dans la réorganisation de l’entreprise tout en préservant les fonds.

Ainsi, l’acquisition d’actions propres est souvent décidée par une combinaison de plusieurs stratégies d’entreprise telles que la redistribution aux actionnaires, la défense contre les acquisitions, la planification de la succession, les M&A et les incitations des employés. Par exemple, l’acquisition d’actions propres en période de baisse des cours peut soutenir le cours de l’action tout en améliorant le bénéfice par action pour renforcer la redistribution aux actionnaires et réduire simultanément le risque d’acquisition en diminuant le nombre d’actions en circulation. Cette multifonctionnalité montre que l’acquisition d’actions propres n’est pas simplement une question de comptabilité ou de gestion de trésorerie, mais une décision de gestion importante qui est profondément intégrée dans la stratégie de croissance à long terme de l’entreprise, la politique de capital, la gouvernance d’entreprise et les plans de succession. En particulier, pour les entreprises cotées, dans le contexte où la Bourse de Tokyo encourage une gestion consciente des coûts de capital et des cours de l’action, l’acquisition d’actions propres est positionnée comme un moyen actif d’améliorer l’évaluation du marché, tel que l’amélioration du PBR. Pour les entreprises non cotées, la valeur stratégique réside dans la résolution de problèmes plus pratiques et urgents, tels que la monétisation d’actions peu liquides et une succession d’entreprise en douceur, ce qui confère une valeur stratégique différente de celle des entreprises cotées. Cela suggère que l’acquisition d’actions propres est un outil flexible dont la méthode d’utilisation peut varier considérablement en fonction de la situation de l’entreprise et de la direction visée.

Les exigences légales et les procédures d’acquisition d’actions propres sous le droit japonais

L’acquisition d’actions propres a un impact sur les actifs de l’entreprise, c’est pourquoi elle est soumise à des exigences et des procédures strictes définies par la loi sur les sociétés au Japon (Companies Act).

Principes de régulation des sources de financement et montant distribuable

Lorsqu’une société par actions acquiert ses propres actions à titre onéreux suite à un accord avec ses actionnaires, le montant total de la contrepartie ne doit pas dépasser le “montant distribuable” à la date à laquelle l’acte prend effet, conformément à l’article 461, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les sociétés (Heisei (1989)). Cette “régulation des sources de financement” est une disposition cruciale destinée à prévenir le déversement injustifié des actifs de la société et à protéger les créanciers contre les préjudices. L’acquisition de ses propres actions par une société implique le rachat de ses actions auprès des actionnaires, ce qui équivaut à un remboursement de fonds aux actionnaires, soit une sortie d’actifs de la société. Sans restrictions sur cette sortie de fonds, une société pourrait acquérir excessivement ses propres actions, affaiblissant ainsi sa base patrimoniale et augmentant le risque que les créanciers ne puissent recouvrer leurs créances.

La “régulation des sources de financement” définie à l’article 461 de la loi sur les sociétés est une exigence légale extrêmement importante établie pour éviter ce risque. Elle introduit le concept de “montant distribuable”, définissant ainsi la limite des fonds qu’une société peut rembourser à ses actionnaires, protégeant ainsi les intérêts des créanciers et garantissant la solidité financière de la société. Le montant distribuable est calculé sur la base du montant des bénéfices non distribués et varie en fonction de la situation financière de la société. Cela suggère que l’esprit du “principe de maintien du capital” de l’ère du vieux code de commerce est maintenu sous une forme différente, même à une époque où l’acquisition de ses propres actions est libéralisée. Lors de la planification de l’acquisition de ses propres actions, une entreprise doit calculer avec précision ce montant distribuable et s’y conformer. En cas de non-respect, elle s’expose à des risques juridiques graves tels que la responsabilité des administrateurs et la nullité de l’acte d’acquisition. Cette réglementation constitue un fondement juridique et pratique pour les entreprises afin de trouver un équilibre entre la rémunération des actionnaires et la protection des créanciers.

Acquisition par accord avec les actionnaires (y compris les transactions sur le marché)

Les procédures principales pour l’acquisition d’actions propres à titre onéreux sont les suivantes.

Résolution de l’assemblée générale des actionnaires (Article 156 de la loi japonaise sur les sociétés)

Pour qu’une société puisse acquérir ses propres actions à titre onéreux par accord avec les actionnaires, elle doit préalablement définir les éléments suivants par une résolution ordinaire de l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article 156, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les sociétés :

• Le nombre d’actions à acquérir (dans le cas d’une société émettant des actions de différentes catégories, le type d’actions et le nombre pour chaque catégorie)
• La nature et le montant total de la contrepartie monétaire ou autre offerte en échange des actions
• La période pendant laquelle les actions peuvent être acquises (ne peut excéder un an)

Cette résolution établit le cadre dans lequel la société peut racheter ses propres actions, y compris le nombre d’actions, la contrepartie et la période, et est considérée comme une forme de redistribution des bénéfices aux actionnaires, au même titre que les dividendes.

Résolution du conseil d’administration (Article 157 de la loi japonaise sur les sociétés)

Dans le cadre fixé par la résolution de l’assemblée générale des actionnaires, l’acquisition effective des actions propres doit être déterminée par une résolution du conseil d’administration (dans le cas d’une société ayant un conseil d’administration), qui doit définir les éléments suivants à chaque fois, conformément aux articles 157, paragraphes 1 et 2, de la loi japonaise sur les sociétés :

• Le nombre d’actions à acquérir
• La nature et le montant ou la méthode de calcul de la contrepartie monétaire ou autre offerte en échange d’une action
• Le montant total de la contrepartie monétaire ou autre offerte en échange des actions
• La date limite pour les offres de transfert d’actions

Cette résolution du conseil d’administration détermine les conditions spécifiques de l’acquisition et permet sa mise en œuvre.

Notification aux actionnaires et annonce publique, et offres de transfert (Articles 158 et 159 de la loi japonaise sur les sociétés)

Après que le conseil d’administration a décidé des modalités d’acquisition, la société informe ou annonce ces modalités aux actionnaires (Article 158 de la loi japonaise sur les sociétés). Les actionnaires informés doivent soumettre leur offre de transfert d’actions avant la date limite fixée par la société (Article 159, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les sociétés). Si le nombre total d’offres dépasse le nombre d’actions à acquérir, l’achat se fait sur une base proportionnelle.

Transactions sur le marché et offres publiques d’achat

Lorsqu’une société cotée en bourse souhaite acquérir ses propres actions, elle peut utiliser des méthodes telles que les achats sur le marché de la Bourse de Tokyo, les systèmes de transactions hors marché tels que ToSTNeT-2 et ToSTNeT-3, ou encore les offres publiques d’achat (OPA) pour acheter des actions auprès d’un grand nombre d’actionnaires indéterminés. Les OPA, en raison de leur impact important sur le marché, nécessitent une divulgation d’informations en vertu de la loi sur les instruments financiers et des échanges, ainsi que la garantie d’opportunités de vente équitables.

Acquisition de la part d’un actionnaire spécifique

Lorsqu’une société rachète ses propres actions uniquement auprès d’un actionnaire spécifique, des procédures plus strictes sont requises pour maintenir l’équité entre les actionnaires.

Résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires (Article 160 de la loi japonaise sur les sociétés)

Pour acquérir des actions propres d’un actionnaire spécifique, une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires doit définir les éléments suivants, conformément à l’article 160, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les sociétés :

• Le nombre d’actions à acquérir
• La nature et le montant total de la contrepartie financière ou autre offerte en échange des actions
• La période pendant laquelle les actions peuvent être acquises (ne peut excéder un an)
• La déclaration d’intention d’acquérir des actions propres de la part d’un actionnaire spécifique et le nom ou la dénomination de cet actionnaire spécifique

Cette résolution spéciale nécessite la présence de plus de la moitié des droits de vote des actionnaires habilités à voter et l’approbation de deux tiers des droits de vote des actionnaires présents. L’actionnaire spécifique ne peut pas exercer son droit de vote lors de cette résolution (Article 160, paragraphe 4, de la loi japonaise sur les sociétés).

Droit de demande additionnelle du vendeur

Lors de l’acquisition auprès d’un actionnaire spécifique, un “droit de demande additionnelle du vendeur” est reconnu pour prévenir le désavantage des autres actionnaires (Articles 160, paragraphes 2 et 3, de la loi japonaise sur les sociétés). Cela signifie que si la société annonce son intention d’acquérir des actions propres d’un actionnaire spécifique, les autres actionnaires ont le droit, pendant une période déterminée, de demander à être inclus en tant que vendeurs. Si une telle demande est faite, la société doit modifier la proposition en conséquence.

Cependant, cette disposition ne s’applique pas dans certaines situations, comme lorsque les actions ayant un prix de marché sont acquises à un montant n’excédant pas ce prix (Article 161 de la loi japonaise sur les sociétés). Cela est dû au fait que les autres actionnaires ont la possibilité de vendre sur le marché, ce qui réduit leur désavantage potentiel.

La loi sur les sociétés impose une exigence plus élevée, telle que la “résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires”, pour l’acquisition d’actions propres d’un actionnaire spécifique, afin de protéger le principe d’égalité des actionnaires, qui est un principe fondamental du droit des sociétés au Japon. Si les sociétés pouvaient facilement racheter des actions d’un actionnaire spécifique, il y aurait un risque de transactions inéquitables pour les autres actionnaires, comme l’achat d’actions à un prix élevé auprès d’actionnaires opposés pour renforcer le contrôle de la direction. Pour répondre à cette préoccupation, l’article 160 de la loi sur les sociétés exige une résolution spéciale pour l’acquisition auprès d’un actionnaire spécifique et établit également le système de “droit de demande additionnelle du vendeur”. Cela vise à prévenir le traitement préférentiel d’un actionnaire spécifique et à offrir équitablement à tous les autres actionnaires l’opportunité de vendre. La disposition interdisant à l’actionnaire spécifique d’exercer son droit de vote (Article 160, paragraphe 4, de la loi japonaise sur les sociétés) est également une mesure importante pour garantir l’équité. Ces procédures rigoureuses ne sont pas de simples formalités, mais reflètent la philosophie de protection des actionnaires inhérente à la loi sur les sociétés et l’importance de la transparence et de l’équité dans la gouvernance d’entreprise. Pour les investisseurs étrangers, il est particulièrement important de comprendre comment la loi japonaise sur les sociétés valorise l’équité entre les actionnaires dans certaines transactions.

Les objectifs de l’annulation d’actions propres sous le droit japonais

L’annulation d’actions propres est l’acte par lequel une société élimine les actions qu’elle détient en propre, réduisant ainsi le nombre total d’actions émises. L’acquisition préalable des actions propres est une condition préalable.

L’annulation d’actions propres est réalisée dans les buts suivants :

Premièrement, il s’agit de normaliser le nombre total d’actions émises et d’influencer le cours de l’action. L’annulation réduit le nombre d’actions en circulation, ce qui peut augmenter la valeur par action et faciliter la hausse des prix des actions. Cela est dû à l’effet d’augmentation de la rareté des actions sur le marché en réduisant l’offre disponible. Il y a aussi un objectif d’ajuster un nombre excessif d’actions émises à un niveau approprié et d’optimiser la gestion des actionnaires.

Deuxièmement, il s’agit d’améliorer la valeur pour les actionnaires et de se défendre contre les acquisitions hostiles. L’annulation d’actions propres augmente le bénéfice par action (EPS), renforçant ainsi le retour sur investissement pour les actionnaires. De plus, en réduisant le nombre d’actions disponibles sur le marché, cela augmente les obstacles pour les acquéreurs hostiles qui cherchent à acheter des actions, agissant ainsi comme une mesure de défense contre les prises de contrôle.

Troisièmement, cela concerne la concentration des droits de gestion dans le cadre de la succession d’entreprise. Tout comme l’acquisition d’actions propres, l’annulation des actions obtenues auprès des héritiers autres que le successeur peut augmenter la part des actions détenues par le successeur et concentrer les droits de gestion.

L’acquisition et l’annulation d’actions propres sont des actes indépendants qui sont néanmoins étroitement liés dans la stratégie d’entreprise. Une fois acquises, les actions propres peuvent être conservées par la société comme des “actions de trésorerie”, mais la décision de les annuler ou non dépend des objectifs spécifiques de l’entreprise. Lorsqu’elles sont conservées comme actions de trésorerie, elles offrent une flexibilité pour être réutilisées à l’avenir comme contrepartie dans des opérations de fusion et acquisition ou comme rémunération en actions pour les employés. En revanche, si l’on choisit de les annuler, ces actions disparaissent complètement du marché et ne seront plus jamais échangées. Cela permet de réduire de manière permanente le nombre total d’actions émises, d’augmenter de manière certaine la valeur par action et de renforcer l’effet de défense contre les acquisitions hostiles. Le choix entre “conserver” et “annuler” est basé sur une multitude de décisions de gestion, telles que les besoins immédiats en fonds de l’entreprise, la politique de retour aux actionnaires, la politique de capital à long terme, ainsi que les stratégies de fusion et acquisition et les plans de succession d’entreprise. Par exemple, si la probabilité d’une future fusion et acquisition est élevée, l’entreprise peut choisir de conserver les actions en tant qu’actions de trésorerie, tandis que si elle privilégie la stabilisation du cours de l’action ou la stabilisation des droits de gestion, elle peut opter pour l’annulation. Cette synergie montre la profondeur de la flexibilité stratégique que le système d’actions propres offre aux entreprises.

Exigences légales et procédures pour l’annulation d’actions propres sous le droit japonais

L’annulation d’actions propres est une procédure simplifiée par rapport à leur acquisition.

Annulation par résolution du conseil d’administration (Article 178 de la loi japonaise sur les sociétés)

Une société par actions peut annuler ses actions propres. Dans ce cas, elle doit déterminer le nombre d’actions propres à annuler (et pour une société émettant des actions de différentes catégories, le type et le nombre d’actions propres pour chaque catégorie) conformément à l’article 178, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les sociétés. Pour les sociétés avec un conseil d’administration, la décision d’annuler doit être prise par une résolution du conseil d’administration, comme le stipule l’article 178, paragraphe 2 de la loi japonaise sur les sociétés.

Contrairement à l’« acquisition » d’actions propres, qui nécessite une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (et parfois une résolution spéciale), l’« annulation » peut être effectuée uniquement par une résolution du conseil d’administration. Cette différence est due à l’évaluation juridique des actions propres dans la loi japonaise sur les sociétés. L’acquisition d’actions propres est un acte de redistribution des actifs de la société aux actionnaires, ce qui peut avoir un impact direct sur les intérêts des créanciers et des autres actionnaires, comme le montrent les réglementations sur les sources de financement. Par conséquent, l’approbation plus stricte de l’assemblée générale des actionnaires est requise. En revanche, l’annulation d’actions propres est un acte d’élimination des actions propres déjà détenues par la société, ce qui réduit le nombre total d’actions émises sans diminuer les actifs nets de la société (bien qu’il y ait un traitement comptable, cela diffère de la réduction de capital qui implique de puiser dans le capital social ou les réserves de capital). Souvent, cela peut même augmenter la valeur par action, ce qui est généralement bénéfique pour les actionnaires existants. Par conséquent, la loi japonaise sur les sociétés évalue cela comme une action qui « n’est pas très préjudiciable » aux actionnaires existants et simplifie la procédure en la confiant à la résolution du conseil d’administration. Cette simplification est le résultat de la flexibilité accordée par la loi pour permettre aux entreprises de mettre en œuvre des politiques de capital plus dynamiques, ce qui souligne l’importance stratégique des actions propres dans la gestion d’entreprise moderne.

Procédures d’enregistrement après annulation

Lorsque l’annulation d’actions propres entraîne une réduction du nombre total d’actions émises par la société, il est nécessaire d’enregistrer ce changement. Cette modification doit être enregistrée dans les deux semaines suivant la date d’effet. Pour les sociétés émettant des certificats d’actions, la date d’effet est le jour où les certificats d’actions sont détruits et les inscriptions et enregistrements dans le registre des actionnaires sont annulés.

Points de vigilance pour les investisseurs étrangers en matière de pratique juridique au Japon

Lorsque des investisseurs étrangers s’impliquent dans des transactions liées à l’acquisition ou à l’annulation d’actions propres selon la loi sur les sociétés au Japon, il existe des points de vigilance spécifiques au système juridique japonais.

Application de la loi sur les changes et le commerce extérieur (Loi sur les changes)

Quand un investisseur étranger effectue un investissement direct dans une entreprise japonaise, cet investissement peut être considéré comme un « investissement direct étranger », et donc être soumis à la réglementation de la loi sur les changes et le commerce extérieur (Loi sur les changes). En particulier, les investissements dans des entreprises japonaises opérant dans des « secteurs désignés » liés à la sécurité nationale, tels que la défense, les communications ou l’énergie, ou l’acquisition d’une part significative des actions (par exemple, plus de 10% des droits de vote), nécessitent une « notification préalable » aux autorités compétentes telles que le ministère de l’Économie, du Commerce et de l’Industrie ou le ministère des Finances, et un examen (généralement de 30 jours) peut être requis. En cas de non-respect de la notification préalable ou de déclaration mensongère, des sanctions peuvent être appliquées, d’où la nécessité d’une grande prudence. Il existe également un système d’exemption de notification préalable si certaines conditions, telles que la non-participation à la gestion, sont respectées, mais le respect de ces conditions est soumis à surveillance.

Implications fiscales

L’acquisition d’actions propres a des conséquences fiscales pour l’actionnaire vendeur. Lorsqu’une société acquiert ses propres actions et verse une contrepartie à l’actionnaire, une partie de cette contrepartie peut être considérée comme un « dividende fictif » et donc être imposable. Cela est dû au fait que l’argent ou autre contrepartie versée est considérée comme un remboursement de la part du capital et de la part des bénéfices des actions. En particulier, pour les actionnaires étrangers non-résidents ou les sociétés étrangères, un impôt à la source de 20,42% est généralement applicable. Toutefois, si un traité fiscal a été conclu entre le Japon et le pays de résidence de l’actionnaire, l’impôt à la source peut être exempté ou réduit selon les dispositions du traité. De plus, pour les sociétés américaines cotées en bourse effectuant des rachats d’actions propres, un système de taxe additionnelle de 1% (excise tax) s’applique aux rachats spécifiques d’actions propres à partir du 1er janvier 2023, et ce système peut également s’appliquer aux sociétés japonaises cotées en bourse possédant des filiales américaines, d’où la recommandation de consulter un expert en fiscalité internationale.

L’importance du soutien par des experts en droit japonais

La loi sur les sociétés au Japon établit des procédures détaillées et strictes pour l’acquisition et l’annulation d’actions propres. Bien que les procédures pour qu’une entreprise japonaise acquière ses propres actions soient clairement définies par la loi sur les sociétés au Japon, lorsque des investisseurs étrangers sont impliqués dans ces transactions, des réglementations couvrant plusieurs domaines juridiques, tels que la loi sur les changes et la fiscalité internationale, sont appliquées de manière complexe. Par exemple, lorsqu’un investisseur étranger acquiert des actions d’une entreprise japonaise dans un secteur désigné, en plus des procédures de la loi sur les sociétés concernant l’acquisition d’actions propres, une obligation de notification préalable basée sur la loi sur les changes peut survenir, et cette période d’examen peut influencer le calendrier de la transaction. De plus, si la contrepartie de la vente d’actions est reconnue comme un « dividende fictif », le traitement fiscal peut devenir complexe en fonction du pays de résidence de l’actionnaire vendeur et de l’existence ou non d’un traité fiscal.

Ces risques juridiques et fiscaux complexes peuvent entraîner pour les investisseurs étrangers des responsabilités légales imprévues, des coûts supplémentaires, voire l’annulation de la transaction. Par conséquent, pour faire face à la réglementation des investissements par la loi sur les changes, aux systèmes d’autorisation par secteur et aux traitements fiscaux complexes, une expertise spécialisée en droit et en fiscalité japonais est essentielle.

Résumé

L’acquisition et l’annulation d’actions propres sous le droit des sociétés au Japon sont des éléments essentiels de la politique de capital des entreprises, soutenant une variété de stratégies de gestion telles que la redistribution aux actionnaires, la défense contre les acquisitions hostiles, la succession d’entreprise et les fusions et acquisitions. La transition de l’interdiction de principe sous l’ancien Code de commerce à la libéralisation de principe dans le droit des sociétés japonais moderne montre que le système juridique a évolué pour permettre aux entreprises japonaises de déployer des stratégies de capital plus flexibles et dynamiques. L’acquisition d’actions propres implique des procédures complexes, telles que des restrictions strictes sur les sources de financement, des résolutions d’assemblée générale des actionnaires, et, lors de l’acquisition auprès d’actionnaires spécifiques, des résolutions spéciales et des droits de demande additionnelle du vendeur pour protéger le principe d’égalité des actionnaires. D’autre part, l’annulation d’actions propres peut être effectuée uniquement par une résolution du conseil d’administration, et la procédure est simplifiée.

Lorsque des investisseurs étrangers sont impliqués dans ces transactions, il est particulièrement important de faire attention non seulement au droit des sociétés japonais, mais aussi aux réglementations d’investissement de la loi sur les changes et le commerce extérieur (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) et aux impacts fiscaux complexes, car des réglementations s’appliquent de manière superposée dans plusieurs domaines juridiques. Pour surmonter ces défis juridiques et fiscaux complexes en douceur, le soutien d’experts familiarisés avec le système juridique japonais, les pratiques commerciales et la fiscalité internationale est indispensable.

Le cabinet d’avocats Monolith possède une vaste expérience dans le domaine juridique des actions et a soutenu une variété d’entreprises et d’investisseurs, tant nationaux qu’internationaux. Notre cabinet compte plusieurs avocats parlant anglais et possédant des qualifications juridiques étrangères, ce qui nous permet de fournir des services juridiques de haute qualité en japonais et en anglais, basés sur une connaissance approfondie et une expérience pratique du droit des sociétés au Japon.