Les dommages à la réputation qui affectent l'examen d'introduction en bourse - Explication des exemples concrets et des mesures à prendre

Lorsqu’une entreprise souhaite faire coter ses actions sur des bourses telles que Mothers, JASDAQ ou la Bourse de Tokyo, elle doit passer par une procédure appelée “examen d’introduction en bourse”.

L’examen d’introduction en bourse se divise en deux grandes parties : l’examen de souscription effectué par le département d’examen de souscription de la société de titres principale, et l’examen public effectué par chaque bourse.

Dans le cadre de cet examen d’introduction en bourse, un examen est effectué en fonction des critères d’examen d’introduction en bourse de chaque bourse. Au cours de ce processus, les informations négatives sur Internet, communément appelées dommages à la réputation, peuvent poser problème. Si les dommages à la réputation sont graves, des mesures doivent être prises.

Pour conclure d’avance, les dommages à la réputation sur Internet ne reflètent pas la réalité de l’entreprise tant qu’ils restent des “rumeurs”.

Cependant, surtout récemment, ces dommages à la réputation peuvent donner une impression négative à la société de titres principale et avoir un impact sur l’examen d’introduction en bourse. Par conséquent, l’œil de la société de titres principale est sévère envers la réputation sur Internet.

Nous allons donc expliquer la structure de l’examen d’introduction en bourse, quels types de dommages à la réputation peuvent poser problème lors de l’examen, et quelles mesures peuvent être prises contre ces dommages à la réputation.

Structure des critères d’introduction en bourse

Par exemple, dans le cas de la Bourse de Tokyo, les critères d’introduction en bourse sont d’abord définis par le règlement sur l’introduction en bourse des valeurs mobilières, qui est soumis aux règles d’exploitation. Dans sa dernière version au moment de la rédaction de cet article (après une modification partielle le 1er juin de l’année Heisei 30 (2018)), il se compose de 1606 articles et a pour objectif de “définir les questions nécessaires concernant l’introduction en bourse des valeurs mobilières, la gestion de l’introduction en bourse, la suppression de l’introduction en bourse et autres questions relatives aux valeurs mobilières cotées, sur la base de l’article 1-3, paragraphe 4, des règles d’exploitation”. Le règlement d’application du règlement sur l’introduction en bourse des valeurs mobilières est établi en tant que règle en vertu de ce règlement.

Ces critères d’introduction en bourse sont divisés en deux grandes catégories : les critères d’examen formel et les critères d’examen substantiel. Les critères d’examen formel se réfèrent à des éléments tels que le nombre d’actionnaires, les actions en circulation, la capitalisation boursière, le nombre d’années d’exploitation continue, le montant des bénéfices et des capitaux propres. Comme ces critères sont littéralement “formels”, si vous fixez et respectez des objectifs numériques appropriés, vous pouvez satisfaire à ces critères.

Qu’est-ce que les critères d’examen substantiels ?

Et ce qui est examiné en termes de réalités de la gestion d’entreprise, c’est ce qu’on appelle les “critères d’examen substantiels”. Dans ces critères d’examen substantiels, le “dommage à la réputation” devient un problème. Par exemple, dans le cas de Mothers, les cinq éléments suivants sont les critères d’examen :

• Pertinence de la divulgation du contenu de l’entreprise, des informations sur les risques, etc. : être en mesure de divulguer correctement le contenu de l’entreprise, les informations sur les risques, etc.
• Intégrité de la gestion de l’entreprise : mener l’entreprise de manière juste et fidèle
• Efficacité de la gouvernance d’entreprise et du système de contrôle interne de l’entreprise : la gouvernance d’entreprise et le système de contrôle interne sont mis en place et fonctionnent correctement en fonction de la taille et de la maturité de l’entreprise
• Rationalité du plan d’affaires : avoir établi un plan d’affaires raisonnablement rationnel et avoir mis en place ou être susceptible de mettre en place l’infrastructure d’affaires nécessaire pour mettre en œuvre ce plan d’affaires
• Autres questions que la Bourse de Tokyo juge nécessaires du point de vue de l’intérêt public ou de la protection des investisseurs

De plus, dans le cas de JASDAQ, les cinq éléments suivants sont les critères :

• Continuité de l’entreprise : ne pas être dans une situation qui entrave la continuité des activités commerciales
• Établissement d’une gouvernance d’entreprise saine et d’un système de contrôle interne efficace : un système de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne adapté à la taille de l’entreprise a été établi et fonctionne efficacement
• Fiabilité des actions de l’entreprise : il n’y a pas de perspective d’actions de l’entreprise qui perturberaient le marché
• Pertinence de la divulgation du contenu de l’entreprise, etc. : être en mesure de divulguer correctement le contenu de l’entreprise, etc.
• Autres questions que la Bourse de Tokyo juge nécessaires du point de vue de l’intérêt public ou de la protection des investisseurs

Concrétisation par les directives

Comme mentionné ci-dessus, des critères tels que “la pérennité de l’entreprise : l’absence de situations qui entravent la continuité des activités commerciales” sont précisés dans les “Directives sur l’examen de l’inscription en bourse” et les “Directives pour l’inscription en bourse”. Ces directives précisent ces critères.

Par exemple, en ce qui concerne “la pérennité de l’entreprise”,

(1) Il ne doit pas y avoir de situation qui entrave la pérennité de l’entreprise en raison des perspectives de résultats et de la situation financière du groupe de l’entreprise demandant l’inscription en bourse. Dans ce cas, si l’une des conditions a ou b est remplie, les perspectives de résultats et de situation financière ne sont pas considérées comme entravant la pérennité de l’entreprise.
a Il y a une perspective raisonnable que le groupe de l’entreprise demandant l’inscription en bourse puisse maintenir le niveau récent de ses résultats et de sa situation financière.
b Dans le cas où les résultats ou la situation financière du groupe de l’entreprise demandant l’inscription en bourse se détériorent ou ne sont pas bons, il est reconnu que l’amélioration de la situation est possible, par exemple, si la reprise ou l’amélioration du niveau des résultats et de la situation financière du groupe de l’entreprise est prévue sur la base de faits objectifs.

[PDF] Guide pour l’inscription en bourse[ja]

Il est clair que cette “pérennité” concerne également la continuité des activités de l’entreprise et de ses revenus.

Cet article fournit une explication générale, mais pour des détails précis et une explication détaillée, veuillez vous référer au Guide pour l’inscription en bourse publié par le Groupe Bourse du Japon sur son site web, classé par bourse et par année.

Points particulièrement problématiques dans les critères d’examen de l’introduction en bourse

Compte tenu des critères d’examen de l’introduction en bourse mentionnés ci-dessus, on peut dire que les points qui posent particulièrement problème lors de l’examen substantiel sont généralement les cinq éléments suivants :

• Pérennité et rentabilité de l’entreprise : possibilité de réaliser des bénéfices de manière stable
• Intégrité de la gestion de l’entreprise : équité de la direction, etc.
• Gouvernance d’entreprise, etc. : aspects tels que la garantie du personnel
• Adéquation de la divulgation : divulgation des finances, etc.
• Intérêt public et protection des investisseurs : existence de conflits affectant les activités de gestion et les performances

Et la présence d’informations négatives sur Internet, ce qu’on appelle les dommages causés par la rumeur, est liée aux points ci-dessus dans le sens suivant :

Exemple 1 : Réputation liée aux appels téléphoniques indésirables

Il arrive que des entreprises dotées d’une forte force de vente aient recours à ce que l’on appelle le télémarketing avant de commencer à se préparer à entrer en bourse. Dans certains cas, des informations négatives de cette époque peuvent subsister dans des bases de données d’appels indésirables ou sur des forums anonymes. Les cas les plus courants sont les suivants :

1. Avant de commencer à se préparer à entrer en bourse, ils utilisaient des sites de demande groupée de documentation.
2. Lorsqu’ils recevaient une demande de documentation sur leur entreprise suite à une demande groupée, ils passaient des appels aux numéros de téléphone des clients divulgués par le site.
3. Cependant, parmi les utilisateurs de sites de demande groupée de documentation, certains, qui cherchent à accumuler des points ou autres, ne se souviennent pas à quelle entreprise ils ont demandé de la documentation et pensent, lorsqu’ils reçoivent un appel, que leur numéro a dû fuiter d’une liste quelque part.
4. Ces personnes postent sur Internet des commentaires du type “Cette entreprise passe des appels indésirables”, et ces commentaires restent en ligne.

Si de tels commentaires existent, il est possible que la structure de revenus de l’entreprise concernée soit perçue comme étant soutenue par des moyens illégaux et socialement condamnables, tels que les “appels indésirables”, et que sa pérennité soit mise en doute.

Dans les cas comme ceux mentionnés ci-dessus, il n’est pas possible d’affirmer que l’entreprise doit accepter une réputation négative liée aux “appels indésirables”. Il est possible de supprimer les commentaires négatifs par le biais de négociations avec les sites de bases de données par un avocat.

https://monolith-law.jp/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Exemple 2 : Relations avec des forces antisociales, etc.

La présence d’informations négatives concernant des liens possibles entre certaines personnes de l’entreprise, comme les dirigeants, et des forces antisociales, depuis la création de l’entreprise jusqu’à aujourd’hui, est un sujet qui attire une attention sévère du point de vue de l’intégrité de la gestion d’entreprise. Si ces allégations d’implication avec des forces antisociales sont sans fondement, il est extrêmement important de faire appel à un avocat pour supprimer ces informations négatives.

Il convient de noter que ces informations ne sont pas toujours présentées de manière définitive, mais sont souvent postées sur Internet sous la forme de “soupçons”.

Cependant, il ne serait pas correct de dire que “si les informations ne sont pas définitivement établies, elles ne peuvent pas être supprimées”.

https://monolith-law.jp/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Exemple 3 : Réputation d’entreprise “noire”

La présence d’une réputation d’entreprise “noire”, due à des violations des réglementations du travail, par exemple, peut souvent être considérée comme un problème majeur, tant du point de vue du recrutement du personnel que de la gouvernance d’entreprise. En outre, des aspects spécifiques tels que :

La situation du syndicat de travailleurs
L’existence ou non de situations où l’exploitation commerciale du groupe d’entreprises de la société requérante est considérablement entravée par des conflits avec le syndicat de travailleurs.

Sont également interrogés.

La réputation d’entreprise “noire” peut être mentionnée sur des forums anonymes ou sur des sites d’évaluation liés à la mobilité professionnelle. Dans tous les cas, il est possible de les supprimer par le biais de négociations extrajudiciaires menées par des avocats ou de procédures judiciaires.

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

Exemple 4 : Soupçons de falsification

Des soupçons de pratiques inappropriées concernant les comptes passés, tels que la falsification, peuvent poser problème en termes de pertinence de divulgation.

Les publications qui signifient “des actes illégaux ont été commis dans le passé” sont souvent considérées comme de la diffamation pure et simple, du moins lorsque de tels faits n’existent pas. Par conséquent, des mesures de gestion des risques de réputation sont nécessaires.

Exemple 5 : Pratiques de vente problématiques

Par exemple, des publications négatives indiquant que des pratiques de vente en violation de la “Loi japonaise sur les dispositifs pharmaceutiques et médicaux” (Pharmaceuticals and Medical Devices Act) ont été menées, comme dans le cas des compléments alimentaires, suggèrent la possibilité de futures actions en justice pour demandes de remboursement liées à ces pratiques de vente. Ces publications sont donc problématiques, car elles peuvent affecter les activités commerciales et les performances, et sont également préoccupantes du point de vue de l’intérêt public et de la protection des investisseurs.

Non seulement en cas de violation de la “Loi japonaise sur les dispositifs pharmaceutiques et médicaux”, mais aussi lorsque des publications existent où les clients expriment leur mécontentement, dénoncent des fraudes ou des activités illégales, comme “escroquerie” ou “j’ai été trompé”, il serait recommandé de consulter un avocat pour examiner la possibilité de supprimer ces publications.

https://monolith-law.jp/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Résumé

Les cinq exemples ci-dessus ne sont que des illustrations, mais les dommages causés par la réputation sur Internet sont problématiques à divers points de vue en relation avec les critères d’inscription en bourse.

En particulier, ces derniers temps, l’examen de souscription par la société de valeurs mobilières principale se durcit. Si un incident malheureux se produit juste après l’introduction en bourse, cela pourrait devenir un problème de responsabilité pour le département d’examen de souscription de la société de valeurs mobilières qui a mené l’examen. Par conséquent, il est courant d’examiner rigoureusement la possibilité d’un incident avant la souscription et de ne pas souscrire si, après l’approbation de l’introduction en bourse, il y a une possibilité que des problèmes tels que des appels téléphoniques gênants, la découverte de relations avec des forces antisociales, des problèmes de travail, la découverte de traitements comptables inappropriés, des poursuites pour remboursement ou l’intervention du Centre de la vie des consommateurs se produisent.

Les dommages causés par la réputation sur Internet ne sont pas intrinsèquement liés à la “réalité” de l’entreprise tant qu’ils restent une “rumeur”, mais des mesures sont nécessaires pour éviter une réaction négative de la part de la société de valeurs mobilières principale. Les informations sur Internet que nous avons illustrées, telles que les “appels téléphoniques gênants” et les “entreprises noires”, peuvent être supprimées tant qu’elles restent des “rumeurs”. Il est recommandé de consulter immédiatement un avocat possédant une expertise spécialisée.