A 'Seed körben történő befektetési szerződések megkötésének szükségessége

Ha egy vállalkozás a seed körben van, a vállalkozás vezetősége számos olyan feladatot találhat, amelyeket a jogi kérdéseken kívül elsőbbséget élveznek, és a jogi kérdések háttérbe szorulnak. Ennek eredményeként előfordulhat, hogy a vezetőség nem fordul szakértői tanácsért, például ügyvédekhez vagy jogi szakértőkhöz, és szerződéseket kötnek anélkül, hogy konzultálnának velük. Továbbá, előfordulhat, hogy a vezetőség nem érdeklődik a jogi kérdések iránt, vagy nincs elegendő jogi ismerete.
Azonban, ha a jogi kérdéseket figyelmen kívül hagyják, később olyan problémák merülhetnek fel, amelyekre nem számítottak, vagy amelyeket nem lehet megoldani. Ezért ebben a cikkben bemutatjuk a seed körben történő befektetési szerződések megkötésének szükségességét.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Mi az a Seed Round?

A Seed Round (magyarul: kezdeti befektetési kör) a startup vállalkozások által a kezdeti szakaszban végzett tőkeszerzést jelenti. A Seed Round során általában inkubátoroktól, gyorsító programoktól, vagy angyalbefektetőktől szereznek tőkét. A Seed Round során gyakran előfordul, hogy a startup vállalkozás még nem végez konkrét üzleti tevékenységet, a befektetések a prototípusok tervezésére vagy a vállalkozó üzleti ötleteire irányulnak. Azonban a befektetések gyakran a vállalkozó szenvedélyére és emberi tulajdonságaira alapoznak.

A seed körben kötött befektetési szerződések fontossága

A tapasztalt vállalkozók, akik már számos tapasztalattal rendelkeznek, gyakran már a seed körben, vagyis a vállalkozás korai szakaszában kötnek befektetési szerződéseket. Azonban nem minden vállalkozó rendelkezik gazdag tapasztalattal, és sok esetben olyan vállalkozók is vállalkozásba kezdenek, akiknek kevés vagy egyáltalán nincs tapasztalatuk. Ha a vállalkozó kevés vagy semmilyen tapasztalattal rendelkezik, előfordulhat, hogy nem ismeri fel a seed körben kötött befektetési szerződések fontosságát, és befektetőktől kapott befektetés ellenére nem köt befektetési szerződést, részvényeket bocsát ki és bejegyzést végez.

Valóban, ha a vállalat zökkenőmentesen növekszik, és a vezetőség és a befektetők összhangban vannak, akkor nem valószínű, hogy nagy probléma merül fel. Azonban, ha a vállalat nem működik jól, és a vezetőség és a befektetők nem tudnak összhangban maradni, a befektetési szerződés hiánya nagy problémákat okozhat.

Ezért a vezetőség és a befektetők közötti későbbi nagy problémák elkerülése érdekében fontos a seed körben kötött befektetési szerződések. Az alábbiakban ismertetjük a seed körben nem kötött befektetési szerződések miatt felmerülő lehetséges kockázatokat és a seed körben kötött befektetési szerződések megkötésekor figyelembe vett szempontokat.

A seed körben nem kötött befektetési szerződésből adódó lehetséges kockázatok

Számos kockázat merülhet fel, ha nem kötünk befektetési szerződést a seed körben.
Ebben a cikkben bemutatjuk a seed körben nem kötött befektetési szerződésből adódó lehetséges kockázatokat.

A befektető által fizetett pénz felhasználásának kockázata

Például a következő esetet vehetjük figyelembe.

A seed körben a befektető A meghallgatta az X cég alapítójának üzleti ötletét, és a jövőbeni lehetőségeket látva úgy döntött, hogy befektet az X cégbe, és pénzt fizetett nekik. Azonban később a befektető A vonzónak találta a Y cég alapítójának jobb ötletét, és úgy döntött, hogy nem az X cégbe, hanem a Y cégbe szeretne befektetni. Ezért visszakérte a befizetett pénzt az X cégtől.
Az X cég még nem bocsátott ki részvényeket a befektető A számára, és még nem regisztrálták a részvénykiadást.

Ebben az esetben a befektető A, mivel befektetésként pénzt fizetett az X cégnek, úgy tűnhet, hogy nem kérheti vissza a befektetésként fizetett pénzt. Azonban ha nincs befektetési szerződés, nem lehet megállapítani, hogy a befizetett pénz befektetésként befizetett tőke-e, vagy előzetesen befizetett letét. Ebben az esetben a befizetett pénzt nem tőkeként, hanem letétként fizetett pénznek tekinthetik, és az X cégnek vissza kell fizetnie a befektető A által befizetett pénzt.

Különösen a seed szakaszban lévő startupok esetében gyakran előfordul, hogy ha pénzt kapnak a befektetőktől, gyorsan befektetik azt az üzletbe. Ha már befektettek az üzletbe, és utólag visszatérítést kérnek, a pénz már nincs a számlán, és nem tudják visszafizetni.
Emellett a visszatérítés miatt nem tudják megvalósítani az üzleti befektetést, amit a befizetett pénzből terveztek, és elszalasztják az üzleti lehetőséget.

A seed körben, ahogy korábban említettük, a befektetők gyakran a prototípus terveit, az alapító üzleti ötleteit, szenvedélyét és emberi tulajdonságait nézik, és ezért nagyobb a valószínűsége, hogy meggondolják magukat, mint ha konkrét üzletet folytató, jól szervezett cégbe fektetnének be. Ezért fontos, hogy a seed körben tisztázzuk, milyen célból fizetik a pénzt.

Az alapító és a befektető közötti problémák elkerülésének kockázata

A seed körben a startup cég stratégiája nem mindig rögzített, és előfordulhat, hogy a kezdeti stratégiát megváltoztatják. Ha a befektető egyetért a stratégia változásával, nincs probléma, de természetesen előfordulhat, hogy a befektető ellenez. Ha a befektetési szerződésben egyértelműen meghatározzák a célt, akkor még ha a stratégia kissé meg is változik, ha az alapító és a befektető ugyanazt a célt követi, nagyobb esély van arra, hogy elkerüljék a problémákat. Így a seed körben, ha nem kötünk befektetési szerződést, nagyobb a kockázata annak, hogy nem tudjuk elkerülni az alapító és a befektető közötti problémákat.

Figyelembe veendő szempontok a Seed körben történő befektetési szerződéskötéskor

Ahogy fentebb is említettük, a Seed körben történő befektetési szerződés megkötésének elmulasztása különböző kockázatokat hozhat magával. Ezért fontos, hogy befektetési szerződést kössünk. Az alábbiakban bemutatjuk a tényleges szerződéskötés során figyelembe veendő szempontokat.

Gondolkodjunk a részesedési arányokon

A Seed kör a startup vállalkozások rendkívül korai szakaszát jelenti. Ezért ebben a szakaszban még nehezen látható, hogy a cég hogyan fog fejlődni a jövőben. Ebben a szakaszban, ha túl sok részvényt osztunk ki a VC-k és más befektetők számára, és a befektetők részesedési aránya túl magas lesz, akkor előfordulhat, hogy a további tőkeszerzés nehézzé válik. Ha a tőkeszerzés nehézzé válik, a startup fejlődése is nehézzé válhat.
Ezért a Seed körben fontos, hogy a befektetők részesedési aránya ne legyen túl magas, és figyelembe kell venni a részesedési arányokat.
Ugyanakkor, ha egyszerűen csak alacsonyan tartjuk a részesedési arányt, előfordulhat, hogy a befektetők nem hajlandóak befektetni, ezért a startupnak meg kell találnia a megfelelő részesedési arányt a befektetők számára.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Gondolkodjunk a tőke felhasználásán

Ahogy korábban is említettük, a Seed körben lévő startupok esetében nehezen látható, hogy hogyan fognak fejlődni a jövőben. Ezért a tőke felhasználását a startupok aktuális helyzetének figyelembevételével kell megfontolni. Például, ha a tőkét csak az eredetileg meghatározott üzleti terv szerint lehet felhasználni, akkor előfordulhat, hogy a terv módosítása ellenére a tőkét nem lehet felhasználni, ami akadályozhatja a startup fejlődését. Ezért a tőke felhasználásával kapcsolatban célszerű olyan rendelkezést hozni, amely bizonyos mértékig mérlegelési jogot biztosít a vállalatvezetőknek.

Összefoglalás

A fentiekben ismertettük a seed körben történő befektetési szerződések megkötésének szükségességét. A seed körben lévő startup vállalkozások vezetőinek nem azt kellene gondolniuk, hogy még nem érkeztek el a befektetési szerződés megkötésének szakaszához, hanem a jövőt szem előtt tartva, a seed körben is meg kellene kötniük a befektetési szerződést. Azonban a seed körben történő befektetési szerződés megkötése szakértői jogi ismereteket igényel, ezért ajánlott ügyvéd tanácsát kérni.