Mik azok a „japán tisztviselők és egyéb személyek felelősségbiztosítási szerződései”? Magyarázat a társasági törvény módosítása utáni eljárásokra és a társasági kártérítési kötelezettségek közötti különbségekre

A japán Társasági Törvény (令和元年（2019年）) módosítása új rendelkezéseket vezetett be a „tisztségviselők és egyéb személyek felelősségbiztosítási szerződéseivel” kapcsolatban. Bár ez egy kissé szokatlan nevű rendelkezés, egyszerűen fogalmazva egy olyan rendszerről van szó, amely lehetővé teszi, hogy a részvénytársaságok tisztségviselői által a munkavégzés során okozott károkért érvényesített kártérítési igényeket biztosítás fedeze.

Az eljárások tekintetében azonban bonyolultak lehetnek, és sokan lehetnek, akik nem értik részletesen a tartalmát. Ezenkívül létezik egy hasonló rendszer, a társasági kártalanítás, amely a tisztségviselők gazdasági terheit hivatott enyhíteni, és előfordulhat, hogy vannak, akik nem értik a két rendelkezés közötti különbségeket.

A módosítások meghatározták az elvégzendő eljárásokat is, így fontos, hogy mélyebb megértést alakítsunk ki a tisztségviselők és egyéb személyek felelősségbiztosítási szerződéseivel kapcsolatban.

Ebben a cikkben a tisztségviselők és egyéb személyek felelősségbiztosítási szerződéseinek áttekintését és a társasági kártalanítással való különbségeit fogjuk ismertetni.

Mi az a tisztségviselők felelősségbiztosítása?

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének jelentősége

A “vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződése” olyan biztosítási szerződést jelent, amely a vezető tisztségviselők által a munkavégzés során felmerült kártérítési igényekből eredő károkra biztosítási összeget fizet.

Ez a rendelkezés a Reiwa első évében (2019) módosított Japán Társasági Törvény 430. cikkének 3. bekezdésében került meghatározásra.

(A vezető tisztségviselők számára kötött biztosítási szerződés)

430. cikk 3. bekezdés A részvénytársaságoknak a biztosítóval kötött biztosítási szerződéseik közül azok, amelyek a vezető tisztségviselők által hivatali feladataik ellátása során viselt felelősség, vagy az e felelősség érvényesítésével kapcsolatos igényekből eredő károk biztosító általi megtérítését vállalják, és amelyekben a vezető tisztségviselők a biztosítottak (kivéve azokat, amelyeket a jogi minisztérium rendelete határoz meg úgy, hogy a biztosítási szerződés megkötésével a biztosított vezető tisztségviselők hivatali feladataik ellátásának megfelelősége jelentősen nem sérül), a tartalmuk meghatározásához a részvényesek közgyűlésének (a felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok esetében a felügyelőbizottság) határozatával kell eljárni.

Társasági Törvény｜e-Gov törvénykereső[ja]

E rendelkezés főként a vállalati vezetők felelősségbiztosítására (D&O biztosítás) vonatkozik.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének a következő jelentőségei ismerhetők fel:

1. A vállalat számára kiváló vezető tisztségviselők biztosítása.
2. A vezető tisztségviselők számára megfelelő ösztönző biztosítása annak érdekében, hogy a feladataik ellátása során a kártérítési felelősség túlzott félelme miatt ne csökkenjen a munkavégzésük hatékonysága.

Ezen előnyök figyelembevételével a vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződése széles körben elterjedt a gyakorlatban, különösen a tőzsdén jegyzett vállalatok körében.

A módosított Társasági Törvény szabályozza a tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseit

A tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseire vonatkozó rendelkezések a szerződés tartalmának megfelelőségének biztosítása érdekében lettek meghatározva, eljárások és egyéb intézkedések kidolgozásával.

Ez annak a háttérnek köszönhető, hogy a tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseivel kapcsolatban a következő problémák merültek fel:

• A D&O (Directors and Officers) biztosítás tartalma esetlegesen alááshatja a tisztségviselők munkavégzésének megfelelőségét,
• A biztosítottak között szereplő igazgatók vagy végrehajtó tisztségviselők esetében fennáll a cég és a tisztségviselők közötti érdekellentét veszélye, ami a Társasági Törvény (Japanese 商法, Shōhō) 356. cikk (1) bekezdés 3. pontja szerinti érdekellentétes ügyletekbe sorolható,

Ezeket a körülményeket figyelembe véve szükségessé vált a D&O biztosítások és hasonló szerződések megkötéséhez a cég részéről szükséges eljárások tisztázása. Ezt követően a Reiwa első évében (2019) módosított Társasági Törvény új szabályokat vezetett be. A tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseire vonatkozó rendelkezések a biztosítás megfelelő alkalmazását szolgáló új szabályokként értelmezhetők.

Célcsoportú biztosítások

Az igazgatói és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződései között vannak olyanok, amelyek ide tartoznak, és olyanok, amelyek nem. Ez a besorolás a Japán Társasági Törvény (430. cikk (3) bekezdés 1) alapján történik.

Az igazgatói és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésébe tartozó biztosítások a D&O (vezetőtisztségviselők felelősségbiztosítása) és az ehhez hasonló biztosítások. Ezek olyan szerződések, amelyek megfelelnek a Társasági Törvény 430. cikk (3) bekezdés 1 alatti meghatározásnak.

Másrészről, az igazgatói és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésébe nem tartozó biztosításokat a fent említett Társasági Törvény 430. cikk (3) bekezdés 1 zárójelben foglaltak határozzák meg. Az itt említett, a Japán Igazságügyi Minisztérium rendelete által meghatározott biztosítások a Társasági Törvény végrehajtási szabályzatának 115. cikk (2) pontjában találhatók, és például a következő biztosítások nem tartoznak az igazgatói és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének körébe:

• A társaság kárainak pótlása a fő cél (például: termékfelelősségi biztosítás, általános felelősségbiztosítás)
• Az igazgatói és egyéb tisztségviselők hivatali kötelességszegésével nem kapcsolatosak (például: gépjármű-felelősségbiztosítás, külföldi utazási biztosítás)

Fontos megjegyezni, hogy nem minden olyan biztosítás, amely az igazgatókat és egyéb tisztségviselőket biztosítottként jelöli meg, tartozik az igazgatói és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének kategóriájába.

Az igazgatók és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének tartalmának meghatározására vonatkozó eljárás

A társasági törvény (Japanese Companies Act) 430. cikkének (3) bekezdés 1. pontja alapján meghatározásra kerültek azok az eljárások, amelyek szerint új igazgatói és egyéb tisztségviselői felelősségbiztosítási szerződések tartalmát kell meghatározni.

A társasági törvény 430. cikkének (3) bekezdés 1. pontja szerint, amikor egy részvénytársaság igazgatói és egyéb tisztségviselői felelősségbiztosítási szerződésének tartalmát határozza meg, szükséges a részvényesek közgyűlésének (vagy a felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok esetében a felügyelőbizottság) határozatát megszerezni. Ez a szabályzat a társasági törvény 356. cikkében foglalt összeférhetetlenségi ügyletekre vonatkozó szabályozáshoz hasonló.

(Versenytilalom és összeférhetetlenségi ügyletek korlátozása)

356. cikk A felügyelőbizottsági tagoknak a következő esetekben a részvényesek közgyűlésén kell fontos tényeket felfedniük és azok jóváhagyását kell kérniük az adott ügyletre vonatkozóan:

(Kihagyás)

3. pont Amikor a részvénytársaság a felügyelőbizottsági tagok adósságát kívánja garantálni vagy más módon olyan ügyletet kíván kötni, amely során a részvénytársaság és a felügyelőbizottsági tagok érdekei összeütközésbe kerülnek.

Társasági törvény｜e-Gov törvénykereső[ja]

Az igazgatói és egyéb tisztségviselői felelősségbiztosítási szerződések tartalma az összeférhetetlenség magas fokát érheti el attól függően, hogy milyen tartalmúak. Emellett befolyásolhatják az igazgatók és egyéb tisztségviselők munkavégzésének megfelelőségét, ezért került bevezetésre ez a szabályozás.

Amikor az igazgatói és egyéb tisztségviselői felelősségbiztosítási szerződés tartalmát meghatározzák vagy módosítják, fontos tudni, hogy szükség van a részvényesek közgyűlésének vagy a felügyelőbizottság határozatára.

Megjegyzendő, hogy az igazgatók vagy végrehajtó tisztségviselők biztosítottjaként létrejött biztosítási szerződések megkötésére a társasági törvény 356. cikkében és más helyeken foglalt összeférhetetlenségi ügyletekre vonatkozó rendelkezések nem alkalmazandók. (Társasági törvény 430. cikkének (3) bekezdés 2. pontja)

Ez annak érdekében történt, hogy elkerüljék a szabályozások duplikációját, mivel a társasági törvény 430. cikkének (3) bekezdés 1. pontjában új szabályozás került bevezetésre az összeférhetetlenségi ügyletekre vonatkozóan.

Információk nyilvánosságra hozatala a tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseivel kapcsolatban

A társasági törvény módosítása következtében két új kötelezettség jött létre a tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseivel kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozóan.

• Információk nyilvánosságra hozatala a nyilvános vállalatok üzleti jelentéseiben
• Információk nyilvánosságra hozatala a tisztségviselők kinevezésére vonatkozó javaslatokkal kapcsolatos részvényesi közgyűlési tájékoztató dokumentumokban

Nézzük meg részletesen mindegyiket.

Nyilvános vállalatok üzleti jelentéseiben

A nyilvános vállalatok esetében a tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseivel kapcsolatban az üzleti év végi napján a következő információkat kell meghatározni az üzleti jelentés tartalmában. (A társasági törvény végrehajtási szabályzatának 121. cikk (2) bekezdése)

1. A biztosítottak körének meghatározása (név megjelölése nem szükséges)
2. A biztosítási szerződés tartalmának összefoglalása

A biztosítási szerződés tartalmának összefoglalásával kapcsolatban konkrétan a következő pontokat kell tartalmaznia:

• A biztosítottak tényleges biztosítási díjterhének aránya
• A biztosítás által fedezett káresemények összefoglalása
• Amennyiben intézkedéseket hoztak annak érdekében, hogy a biztosítási szerződés ne befolyásolja hátrányosan a tisztségviselők feladatainak ellátását, akkor ezeknek a lépéseknek a tartalma

Ha a saját vállalatunk nyilvános vállalat, győződjünk meg róla, hogy az információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatosan nincsenek hiányosságok.

A tisztségviselők kinevezésére vonatkozó javaslatokkal kapcsolatos részvényesi közgyűlési tájékoztató dokumentumokban

A tisztségviselők kinevezésére vonatkozó javaslatokkal kapcsolatos részvényesi közgyűlésen, ha a jelölttel kapcsolatos biztosítási szerződést kötöttek, vagy kötni terveznek, információkat kell nyilvánosságra hozni.

A tisztségviselők kinevezésére vonatkozó javaslatokkal kapcsolatos részvényesi közgyűlési tájékoztató dokumentumokban a tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének tartalmának összefoglalóját kell feltüntetni.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződése és a társasági kártérítés közötti különbségek

A módosított Japán Társasági Törvény (430. cikk (2) bekezdés) (2005) új szabályozást vezetett be a társasági kártérítésre vonatkozóan.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződése és a társasági kártérítés a következő közös jellemzőkkel rendelkezik, és hasonló rendszereknek tekinthetők:

• Egy olyan rendszer, amely pótolja a vezető tisztségviselők gazdasági terheit
• Egy olyan rendszer, amely szerkezetileg összeférhetetlen érdekeket teremt a társaság és a vezető tisztségviselők között

Bár első pillantásra nem tűnnek különbözőnek a rendszerek, több különbség is van közöttük. Rendezzük a különbségeket, hogy megfelelően tudjuk őket alkalmazni.

A szerződés felei

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződése és a társasági kártérítés esetében a szerződés felei különböznek.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének felei egy ‘biztosítási szerződés’ keretében a részvénytársaság és a biztosító társaság. A biztosítási díjat a részvénytársaságnak kell megfizetnie a biztosító társaságnak.

Ezzel szemben a társasági kártérítés felei maga a részvénytársaság és a vezető tisztségviselők.

Rendezzük a társaság szemszögéből a szerződéses partner különbségeit.

A kárpótlás alanya

A költségek viselése vagy a kár megtérítése során a kárpótlás valós alanya a két rendszerben különbözik.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésében a kárpótlás alanya a biztosító társaság. A társaság fizeti a biztosítási díjat, és ha a vezető tisztségviselő gazdasági terhet szenved, a biztosító társaság fizeti ki a biztosítási összeget.

Ezzel szemben a társasági kártérítés esetében a kárpótlás alanya maga a társaság. A társaság téríti meg a vezető tisztségviselők által elszenvedett kártérítési összegeket, ami egy közvetlenebb összeférhetetlen érdekeltségi viszonyt jelent a vezető tisztségviselők és a társaság között.

A kárpótlás tárgya

A két rendszer által kárpótlásra kínált tartalmak is különböznek.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésének kárpótlási tárgya a biztosítási szerződésben meghatározott tartalom.

Ezzel szemben a társasági kártérítés kárpótlási tárgya csak a Társasági Törvény (430. cikk (2) bekezdés) által meghatározott kereteken belül határozható meg.

Ismernünk kell az egyes szabályokat.

A kárpótlás mértéke

A két rendszer által nyújtott kárpótlás mértéke is eltérő.

A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésében nem biztos, hogy a kár vagy a költségek teljes összegét megtérítik. Ennek oka a biztosítási jog vagy a szerződés szerinti mentességi okok, mentességi összegek, fizetési korlátok és egyéb korlátozások.

Ezzel szemben a társasági kártérítés esetében elméletileg lehetséges a kár vagy a költségek teljes összegének megtérítése, amennyiben ez nem ütközik a Társasági Törvény (430. cikk (2) bekezdés) rendelkezéseivel.

A kárpótlás mértékét a szerződés megkötése előtt pontosan rendezni kell.

A költségek előleges kifizetése

A költségek előleges kifizetésének lehetősége a rendszertől függően különbözik. A vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésében általában nem lehetséges a költségek előleges kifizetése. Ezzel szemben a társasági kártérítés lehetővé teszi a költségek előleges kifizetését.

Vállalati kártérítés vagy a tisztségviselők felelősségbiztosítása közül melyiket használjuk?

A tisztségviselők felelősségbiztosítását és a vállalati kártérítést az alkalmazási helyzetek megfontolása után érdemes megkülönböztetni és helyesen használni.

Mindkét rendszer alapvetően ugyanazt a célt szolgálja, és az említett különbségek egymást kiegészítve működnek.

Például, ha a vállalat rendelkezik tisztségviselők felelősségbiztosítással, a vállalati kártérítés igénybevételével fedezheti azokat a veszteségeket, amelyeket a biztosítás nem térít meg.

Továbbá, ha a vállalat növelni szeretné a D&O biztosítás kifizetési limitjét, akkor magasabb biztosítási díjat kell fizetnie. Azonban a vállalati kártérítés alkalmazásával csökkentheti ezt a biztosítási díjterhet, miközben képes lesz a veszteségek fedezésére.

Így tehát a tisztségviselők felelősségbiztosítása és a vállalati kártérítés nem egymást kizáró lehetőségek. Kérjük, fontolja meg az egyes lehetőségek előnyeit a helyzetnek megfelelően.

Összefoglalás: Az igazgatók és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseire vonatkozó szabályok ellenőrzése és megértése elengedhetetlen

A Reiwa első évében (2019) végrehajtott japán társasági törvény módosításával új rendelkezések születtek az igazgatók és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződéseire vonatkozóan, amelyek tisztázták a kapcsolódó eljárásokat. Ennek eredményeképpen könnyebbé vált az igazgatók és egyéb tisztségviselők munkavégzésének megfelelőségének biztosítása.

Ugyancsak újonnan szabályozott a társasági kártérítési rendszer, amely bár néhány ponton eltér az igazgatók és egyéb tisztségviselők felelősségbiztosítási szerződésétől, megfontolandó az alkalmazás helyzete és a két rendszer helyes használata.

Rendezze a társasági törvényben meghatározott szabályokat, és vizsgálja meg, hogyan köthet olyan szerződéseket, amelyek kihasználják az egyes rendszerek előnyeit.

A biztosítási szerződés megkötésekor elkerülhetetlen a bonyolult szabályok megértése és az eljárások ellenőrzése. A szerződéskötés biztos előrehaladása érdekében javasoljuk, hogy kérjen tanácsot szakértőktől.

Szolgáltatásaink bemutatása a Monolit Ügyvédi Irodánál

A Monolit Ügyvédi Iroda az IT területén, különösen az internet és a jogi szakértelem terén rendelkezik magas szintű szakmai tudással. Irodánk széleskörű ügyfélkör számára végzi szerződések készítését és felülvizsgálatát, kezdve a Tokiói Tőzsdén jegyzett vállalatoktól a startup vállalkozásokig. A szerződések készítésével és felülvizsgálatával kapcsolatos további információkért kérjük, olvassa el az alábbi cikket.

A Monolit Ügyvédi Iroda szolgáltatási területei: Szerződéskészítés és felülvizsgálat[ja]