A japán társasági jog szerinti igazgatók szerepe és felelőssége

A japán üzleti működés sikerességéhez elengedhetetlen a jogi keretrendszer, különösen a japán társasági törvény által meghatározott igazgatói szerepek és felelősségek mélyreható megértése. Ez különösen fontos a külföldi igazgatók számára, hogy biztosítsák a vállalat egészséges működését és egyidejűleg hatékonyan kezeljék a személyes jogi kockázatokat. A japán társasági törvény (Japanese Corporate Law) világos kötelezettségeket ír elő az igazgatók számára, és szigorú felelősséget határoz meg azok számára, akik elmulasztják ezeket a kötelezettségeket.

A japán jogrendszer (Japanese legal system) megértése nehézségeket okozhat a sajátos szokások és a nyelvi akadályok miatt. Nem csupán a jogi problémák esetén történő reaktív kezelés szükséges, hanem a jogi követelmények előzetes megértése és egy erős megfelelési rendszer kiépítése is, ami elengedhetetlen az előre nem látható kockázatok elkerüléséhez és az üzleti tevékenység folyamatos növekedésének támogatásához.

Ez a cikk részletesen ismerteti a japán társasági törvényben (Japanese Corporate Law) meghatározott igazgatói fő szerepeket és felelősségeket, konkrét jogszabályi rendelkezésekre és japán bírósági döntésekre hivatkozva.

A japán igazgatók alapvető kötelezettségei

A japán társasági jog alapvető kötelezettségként határozza meg az igazgatók számára a „gondos kezelési kötelezettséget” és a „hűség kötelezettséget”. Ezek a legfontosabb elvek, amelyeket az igazgatóknak munkájuk során be kell tartaniuk.

Gondos kezelési kötelezettség

A gondos kezelési kötelezettség azt jelenti, hogy az igazgatóknak gondos gazdálkodóként kell eljárniuk feladataik ellátása során. Ennek jogi alapja a japán polgári törvénykönyv 644. cikke (a megbízott gondos kezelési kötelezettsége), és a japán társasági törvény 330. cikke, amely kimondja, hogy „a részvénytársaság és tisztségviselői, valamint könyvvizsgálói közötti kapcsolat a megbízási rendelkezések szerint alakul”, ezzel egyértelművé téve, hogy az igazgató és a társaság közötti viszony megbízási viszony.

A „gondos gazdálkodó figyelme” azt jelenti, hogy az adott pozícióban lévő szakember, ebben az esetben a menedzser általában elvárt figyelmi képességét jelenti. Ez a figyelem szintje változhat a társaság méretétől, tevékenységi körétől, az igazgató konkrét pozíciójától és szakértelmétől, valamint a társaság aktuális helyzetétől függően. Például a nagyvállalatok vagy pénzintézetek igazgatóitól magasabb szintű figyelmet követelhetnek meg, amint azt a Legfelsőbb Bíróság 2009. (Heisei 21.) július 9-i ítélete is mutatja, amely különböző méretű és tevékenységi körű társaságoktól eltérő szintű belső ellenőrzési rendszerek alkalmazását követeli meg. Az igazgatók felelőssége nem korlátozódik egyes üzleti tevékenységek végrehajtására, hanem magában foglalja a megfelelő belső ellenőrzési rendszerek kiépítését és fenntartását is, hogy a társaság megakadályozhassa a helytelen cselekedeteket. Ez az igazgatók alapvető figyelmi kötelezettségének részét képezi.

A menedzsment döntéshozatalának elve

Az igazgatók menedzsment döntéshozatala mindig kockázatokkal jár. A társaság érdekében a legjobbnak hitt döntések is okozhatnak kárt a társaságnak. Ha az igazgatókat minden esetben felelősségre vonnák, az igazgatók tevékenysége túlzottan visszafogottá válhatna, ami akadályozhatná a társaság fejlődését.

Ezért a japán társasági jogban alkalmazható az „üzleti döntéshozatal elve”. Ez az elv azt jelenti, hogy ha az igazgatók döntéseiket a helyzet adottságai alapján összegyűjtött ésszerű információk és megfontolások alapján hozzák meg, és hiszik, hogy döntésük nem ésszerűtlen, akkor még ha kárt is okoznak a társaságnak, nem számítanak gondos kezelési kötelezettség megsértésének. Az elv alkalmazása nem a döntés eredményének jó vagy rossz voltára összpontosít, hanem arra, hogy a döntésig vezető folyamat ésszerű volt-e. Például a Legfelsőbb Bíróság 2010. (Heisei 22.) július 15-i ítélete szerint, ha a részvényvisszavásárlási ár meghatározásának folyamata és tartalma nem tartalmaz észrevehetően ésszerűtlen elemeket, akkor az igazgatók nem sértik meg a gondos kezelési kötelezettséget. Ez az ítélet értékeli, hogy az igazgatók alaposan megvizsgálták a kérdést az ügyvezetői értekezleten, és figyelembe vették az ügyvédek véleményét is. Ez azt mutatja, hogy fontos a döntéshozatali folyamat világos dokumentálása és annak ésszerűségének biztosítása.

Hűség kötelezettség

A hűség kötelezettséget a japán társasági törvény 355. cikke szabályozza, amely kimondja, hogy az igazgatóknak tiszteletben kell tartaniuk a jogszabályokat és az alapszabályokat, valamint a részvényesi közgyűlés határozatait, és hűségesen kell ellátniuk feladataikat a részvénytársaság érdekében.

A gondos kezelési kötelezettség és a hűség kötelezettség kapcsolatát illetően az elméleti viták arról szólnak, hogy a kettő különböző fogalom-e, vagy azonos természetűek. Azonban a gyakorlati esetek megoldásában ezek gyakran szorosan összefüggnek, és általában azonos kötelezettségként kezelik őket. Például a társaságnak kárt okozó versenytársi ügyletek végzése egyszerre tekinthető gondos kezelési kötelezettség és hűség kötelezettség megsértésének. Ez azt mutatja, hogy az igazgatóknak a társaság legjobb érdekeit kell szem előtt tartaniuk és megfelelő figyelmet kell fordítaniuk, ami mindkét kötelezettség teljesítéséhez fontos. Amíg az igazgatók a társaság érdekeit tartják szem előtt és hűségesen végzik feladataikat, ezeket a kötelezettségeket egységes egészként értelmezhetjük.

A felügyelőbizottsági tagok felelőssége a társasággal szemben Japánban

Amennyiben a felügyelőbizottsági tagok nem teljesítik kötelességeiket, kötelesek lehetnek kártérítési felelősséggel tartozni a társaság felé. Ez a jogi következmény arra az esetre vonatkozik, amikor a felügyelőbizottsági tagok nem látják el megfelelően hivatali feladataikat.

Feladatok elhanyagolásából eredő felelősség a japán jog szerint

A japán társasági törvény (2005) 423. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy a „direktorok, könyvvizsgálók, felügyelők, végrehajtó tisztségviselők vagy könyvvizsgálók (a továbbiakban ebben a fejezetben ‘tisztségviselők stb.’ néven említve) felelősséggel tartoznak a részvénytársaságnak azért a kárért, amelyet az ő feladataik elhanyagolásából eredően okoztak”. Itt a „feladatok elhanyagolása” olyan cselekedetekre utal, amelyek megsértik a korábban említett jó irányítási és hűséges kötelességeket. Konkrétan ide tartoznak a jogszabályok megsértése, a helytelen üzleti döntések, valamint a belső ellenőrzési rendszer hiányosságai miatt elmulasztott felügyeleti és ellenőrzési kötelezettségek.

A direktorok feladatok elhanyagolásából eredő felelőssége a társaság méretétől és a kár jellegétől függően rendkívül magas összegeket is elérhet. Például egy olyan esetben, ahol az engedélyezetlen adalékanyagok használatát eltitkolták, az Osaka Fellebbviteli Bíróság 2006. június 9-i ítéletében több milliárd jenes kártérítést ítélt meg a direktorok és felügyelők számára, és ez az ítélet a Legfelsőbb Bíróságon is megerősítést nyert. Egy másik esetben, ahol a könyvek meghamisításával rejtették el a veszteségeket, a Tokyo Fellebbviteli Bíróság 2019. május 16-i ítéletében több tisztségviselőt közel 59,4 milliárd jenes összegű kártérítés megfizetésére kötelezett, és ez az ítélet szintén megerősítést nyert a Legfelsőbb Bíróságon. Ezek az ítéletek egyértelműen rámutatnak arra, hogy nem csupán a menedzsment döntéshozatali hibái, hanem a súlyos törvénysértések, jelentős hanyagságok vagy a szervezeti compliance rendszer hiányosságai is hatalmas anyagi felelősséggel járhatnak a direktorok személyes vagyonára nézve. Ez erőteljesen alátámasztja a direktorok őszinte és megfelelő felügyeleti tevékenységének fontosságát.

A versenykorlátozó ügyletek és a felelősség Japánban

A japán vállalatok igazgatói számára bizonyos ügyletek korlátozottak annak érdekében, hogy elkerüljék az érdekellentéteket a vállalattal. Ilyenek például a versenykorlátozó ügyletek. A Japán Társasági Törvény (会社法) 356. cikkének (1) bekezdésének 1. pontja előírja, hogy ha az igazgató a vállalat üzleti tevékenységéhez tartozó ügyletet kíván végrehajtani saját vagy harmadik fél számára, akkor az igazgatótanácsot létrehozó vállalatoknál az igazgatótanács, míg az igazgatótanácsot nem létrehozó vállalatoknál a részvényesek közgyűlésének jóváhagyását kell kérnie. Ez a szabályozás azt a célt szolgálja, hogy megakadályozza az igazgatókat abban, hogy a vállalat ügyfeleinek információit vagy know-how-ját felhasználva saját haszonszerzésre törekedjenek, ezzel károsítva a vállalat érdekeit.

Amennyiben az igazgató a vállalat jóváhagyása nélkül hajt végre versenykorlátozó ügyletet, és ezzel kárt okoz a vállalatnak, az igazgató kártérítési felelősséggel tartozik a vállalat felé. Továbbá, a Japán Társasági Törvény 423. cikkének (2) bekezdése kimondja, hogy ha az igazgató jóváhagyás nélkül hajt végre versenykorlátozó ügyletet, akkor az igazgató vagy harmadik fél által az ügyletből származó haszon összegét a vállalatnak okozott kár összegének tekintik. Ez a rendelkezés a vállalat számára csökkenti annak terhét, hogy bizonyítsa a konkrét károk összegét, és megkönnyíti az igazgatók felelősségre vonását. Példaként említhető a Tokiói Kerületi Bíróság 1981. március 26-i ítélete (Yamazaki Bakery eset), amelyben a versenyelkerülési kötelezettség megsértését ismerték el. Ez a károk összegének feltételezése azt jelenti, hogy a jóváhagyás nélküli versenykorlátozó ügyletek rendkívül magas kockázatot jelentenek az igazgatók számára.

Az érdekellentétekkel járó ügyletek korlátozásai és felelőssége a Japán Társasági Törvény alapján

A versenytársi ügyletekhez hasonlóan az érdekellentétekkel járó ügyletek is a vezető tisztségviselők fontos korlátozásai közé tartoznak. A Japán Társasági Törvény (2005) 356. cikkelyének 1. bekezdésének 2. és 3. pontja előírja, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő saját vagy harmadik fél javára ügyletet köt a részvénytársasággal (közvetlen ügylet), vagy a részvénytársaság olyan ügyletet köt, amely a vezető tisztségviselő érdekeivel ellentétes (közvetett ügylet), akkor a vezetőség vagy a részvényesek közgyűlésének jóváhagyása szükséges.

Amennyiben a jóváhagyási eljárás elmarad, az ügylet alapesetben érvénytelennek minősül a társasággal való kapcsolatban (relatív érvénytelenség elmélete). Azonban bizonyos, a társaság érdekeit nem sértő ügyletek esetében nem szükséges a jóváhagyás. Ez az elv a Japán Társasági Törvény gyakorlatias alkalmazását tükrözi, amely szerint, ha valós kár nem keletkezik, akkor a formális jóváhagyás nem szükséges, mivel a szabályozás célja a társaság érdekeinek védelme.

Konkrétan az alábbi ügyletek esetében nem szükséges a jóváhagyás:

• Amikor a vezető tisztségviselő kamatmentes és fedezet nélküli kölcsönt nyújt a társaságnak: Legfelsőbb Bíróság 1963. december 6-i ítélete
• Amikor a társaság teljesíti a vezető tisztségviselő tartozását: Nagy Tanács 1924. február 20-i ítélete
• Amikor az ügyletet az általános üzleti feltételek alapján kötik: Tokiói Kerületi Bíróság 1982. február 24-i ítélete
• Amikor a társaság ügyletet köt az összes részvényt birtokló részvényessel: Legfelsőbb Bíróság 1970. augusztus 20-i ítélete
• Amikor az ügylethez minden részvényes hozzájárulása megvan: Legfelsőbb Bíróság 1974. szeptember 26-i ítélete

Ezek a kivételek arra az elvre épülnek, hogy ha az ügylet nem sérti a társaság érdekeit, vagy ha a társaság végső tulajdonosai, a részvényesek mind hozzájárulnak az ügylethez, akkor az érdekellentétekkel kapcsolatos szabályozás célja nem sérül.

A felügyelőbizottsági tagok harmadik felekkel szembeni felelőssége Japánban

A felügyelőbizottsági tagok nemcsak a társasággal szemben viselnek felelősséget, hanem bizonyos esetekben harmadik felekkel szemben is kártérítési felelősséget róhatnak rájuk a feladatuk ellátása során. Ennek oka, hogy a felügyelőbizottsági tagok cselekedetei nemcsak a vállalatot, hanem a szélesebb érdekelt feleket is érinthetik.

A japán társasági törvény (429. cikk) magyarázata

A japán társasági törvény (429. cikk) első bekezdése kimondja, hogy “ha a tisztségviselők gonosz szándékkal vagy súlyos hanyagsággal járnak el feladataik ellátása során, felelősséget viselnek a harmadik feleknek okozott károkért”. Itt a “harmadik felek” alatt olyanokat értünk, mint a részvényesek, hitelezők, üzleti partnerek. A felügyelőbizottsági tagok mulasztása által közvetlenül okozott károk (közvetlen károk) mellett, ha a vállalat vagyonának károsodása következtében harmadik felek szenvednek kárt (közvetett károk), ezek is a felelősség körébe tartoznak. Fontos, hogy a felügyelőbizottsági tagok felelőssége nem korlátozódik a vállalaton belülre, hanem kiterjed a külső érdekelt felekre is.

Továbbá, a japán társasági törvény (429. cikk) második bekezdése meghatározott cselekményekért állapít meg felelősséget. Ide tartozik a részvények vagy új részvényopciók toborzása során tett hamis nyilatkozatok, a számviteli dokumentumokban vagy üzleti jelentésekben szereplő hamis adatok, a hamis bejegyzések, hamis hirdetések stb. Ezek a cselekmények felelősséget vonnak maguk után, még akkor is, ha a felügyelőbizottsági tagok nem jártak el rossz szándékkal vagy súlyos hanyagsággal, tehát “hanyagsági felelősségről” van szó. Azonban, ha a felügyelőbizottsági tagok bizonyítani tudják, hogy nem mulasztottak el kellő figyelmet fordítani a kérdéses cselekményre, akkor nem viselnek felelősséget. Ez a rendelkezés különösen hangsúlyozza a felügyelőbizottsági tagok kötelezettségét bizonyos fontos információk nyilvánosságra hozatalával és bejegyzésével kapcsolatban, és kiemeli a felügyelőbizottsági tagok figyelmeztetési kötelezettségének fontosságát ezeken a területeken.

A rosszindulat vagy súlyos hanyagság követelménye

A japán társasági törvény (429. cikk) első bekezdése által meghatározott “rosszindulat” azt jelenti, hogy a felügyelőbizottsági tag tudatában van annak, hogy az általa végzett cselekedet mulasztás. Másrészről, a “súlyos hanyagság” olyan esetekre utal, amikor a felügyelőbizottsági tagok figyelmetlenségből követnek el mulasztást. A 429. cikk első bekezdésében meghatározott felelősség esetében a kárt szenvedett harmadik félnek kell bizonyítania a felügyelőbizottsági tag rosszindulatát vagy súlyos hanyagságát.

A harmadik felekkel szembeni felelősség alkalmazási körét a bírói gyakorlat is meghatározza. Például az Osaka Fellebbviteli Bíróság 1977. december 28-i ítélete szerint még a névlegesen kinevezett felügyelőbizottsági tagok is felelősséget viselnek a hamis bejegyzésekben való részvételük miatt okozott károkért harmadik felekkel szemben. Továbbá, a Tokyo Kerületi Bíróság 1990. szeptember 3-i ítélete szerint a formálisan nem tisztségviselők, de a vállalat fontos döntéseinek meghozatalában valódi hatalommal rendelkező gyakorlati üzletvezetők (faktikus felügyelőbizottsági tagok) esetében is elfogadták a harmadik felekkel szembeni felelősséget. Ezek az ítéletek azt mutatják, hogy a felelősség megállapításánál nemcsak a felügyelőbizottsági tagok címe, hanem a valós hatalom és részvétel is fontos tényező, és segítséget nyújtanak a felügyelőbizottsági tagoknak a japán vállalatokban betöltött szerepük megértésében.

A japán igazgatók felelősségének felmentése és korlátozása

A japán társasági törvény lehetővé teszi, hogy a képesített szakembereket igazgatóként alkalmazzák, és biztosítja, hogy ne rettenjenek vissza a kockázatoktól, és ne korlátozzák túlzottan döntéseiket azáltal, hogy felmentést vagy korlátozást biztosít a felmerülő felelősségeik alól.

Felelősség felmentésének eszközei

Több módszer is létezik az igazgatók cég iránti kártérítési felelősségének felmentésére.

• Teljes felmentés a részvényesek egyetértésével: A japán társasági törvény 424. cikke alapján, ha minden részvényes egyetért, akkor teljes mértékben fel lehet menteni az igazgatókat a cég iránti felelősségük alól. Azonban a sok részvényessel rendelkező tőzsdei cégeknél gyakorlatilag lehetetlen minden részvényes egyetértését megszerezni.
• Részleges felmentés a részvényesek közgyűlési határozatával: A japán társasági törvény 425. cikke szerint, ha az igazgató jóhiszeműen járt el és nem követett el súlyos hibát, akkor a részvényesek közgyűlésének különleges határozatával részben fel lehet menteni a felelősségük alól.
• Részleges felmentés az igazgatótanács határozatával: A japán társasági törvény 426. cikke szerint, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, akkor az igazgatótanács határozatával részben fel lehet menteni az igazgatókat a felelősségük alól.

Felelősség korlátozására vonatkozó szerződés

A felelősség korlátozására vonatkozó szerződés különösen fontos azoknak az igazgatóknak, akik nem vesznek részt a vállalatirányításban, vagyis a külső igazgatóknak. A japán társasági törvény 427. cikke alapján, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, a részvénytársaságok szerződést köthetnek a külső igazgatókkal (akik a tipikus példák erre) a felelősségük korlátozására.

E szerződés révén, ha az igazgató jóhiszeműen járt el és nem követett el súlyos hibát, akkor lehetségessé válik a kártérítési felelősség összegének egy bizonyos felső határt meghatározása. Ez a felső határ nem lehet alacsonyabb, mint a japán társasági törvény által meghatározott minimális felelősségi korlát (például a külső igazgatók esetében az elmúlt két év jövedelme és az új részvényopciókból származó haszon összege).

Fontos megjegyezni, hogy a felelősség korlátozására vonatkozó szerződés csak a cég iránti hanyagságból eredő felelősségre vonatkozik, és nem terjed ki a harmadik feleknek okozott károkra. Továbbá, ha a szerződést kötő külső igazgató később vállalatvezetői vagy hasonló pozícióba kerül, akkor a szerződés hatályát elveszíti a jövőre nézve.

Ezek a felelősség felmentésére és korlátozására vonatkozó rendszerek politikai megfontolásokból születtek, hogy képesek legyenek tehetséges külső igazgatókat toborozni, akik erősíthetik a vállalat felügyeleti funkcióját anélkül, hogy túlzott személyes felelősségi kockázatot kellene vállalniuk. Különösen a japán vállalatirányítási reformok során, ahol nagy hangsúlyt kapnak a független külső igazgatók, ez a rendszer kiemelt jelentőséggel bír. Amikor egy igazgató japán vállalatnál tisztséget vállal, ezek a felelősség korlátozásának mechanizmusai fontos elemekké válnak az egyéni kockázatkezelés szempontjából.

Összefoglaló

A japán társasági jog szerinti igazgatói szerepek és felelősségek mélyreható megértése nélkülözhetetlen a Japánban való üzleti tevékenység során. Az alapvető kötelezettségektől, mint a gondos kezelési kötelezettség és a hűség kötelezettség, a feladatok elhanyagolásából eredő felelősségen át a versenytársi ügyletek és az érdekellentétes ügyletek korlátozásáig, valamint a harmadik felekkel szembeni felelősségig számos jogi aspektust pontosan kell értelmezni. Ezek a jogszabályok és bírói gyakorlat alapján nyert megértés alapvető a váratlan jogi kockázatok elkerüléséhez, valamint a vállalatok folyamatos növekedéséhez és hosszú távú vállalati értékteremtéséhez. A jogi megfelelőség nem csupán teherként értelmezendő, hanem befektetésként a vállalkozás stabilitásába és folytonosságába.

A Monolith Jogügyi Iroda széleskörű tapasztalattal rendelkezik a japán társasági jog területén, különösen az igazgatói szerepek és felelősségek tekintetében, számos belföldi ügyfél számára. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással rendelkeznek, így képesek áthidalni a nyelvi és kulturális akadályokat, és simán navigálni ügyfeleinket Japán bonyolult jogi környezetében.

Szakértelmünk a japán jogi ügyekben és a nemzetközi üzleti szokások megértésében lehetővé teszi, hogy hatékony és gyakorlatias jogi tanácsokat nyújtsunk a japán piacra lépni kívánó külföldi befektetőknek és vállalatoknak. Amennyiben érdekli a téma vagy szüksége van átfogó jogi támogatásra a Japánban való üzleti tevékenység során, kérjük, forduljon bizalommal a Monolith Jogügyi Irodához.