A japán társasági jogban a felügyelőbizottság: szerepe és működése

A japán részvénytársaságokban a felügyelőbizottság a vállalatirányítás központi és rendkívül fontos szerve. Szerepköre széleskörű, a vállalat üzleti stratégiájának meghatározásától a napi üzletmenet felügyeletén át a képviselő felügyelőbizottsági tag kiválasztásáig terjed, és alapul szolgál a vállalat egészséges növekedéséhez és fenntartható fejlődéséhez. A felügyelőbizottság egy olyan döntéshozó szervként jön létre, amely a vállalat működési irányelveit valósítja meg és az üzletmenet felügyeleti funkcióját tölti be, nem csupán az hatékony üzletmenetet követve, hanem a jogszabályok betartását, a csalások megelőzését és a részvényesek érdekeinek védelmét is szolgálva, amelyek a vállalatirányítás szélesebb céljai közé tartoznak. Ebben a cikkben bemutatjuk a japán társasági törvény által meghatározott felügyelőbizottság jogi keretrendszerét, főbb jogkörét és működési eljárásait, valamint a felügyelőbizottsági tagok felelősségével kapcsolatos fontos alapelveket. Továbbá, a japán bírósági esetek bemutatásával illusztráljuk a felügyelőbizottság gyakorlati jogi értelmezését, és kitérünk a felügyelőbizottság különböző intézményi terveiben rejlő jellemzőkre is. Reméljük, hogy ez a cikk hozzájárul a japán vállalatirányítás megértésének elmélyítéséhez.  

A japán igazgatótanács jogi alapjai és létesítési kötelezettsége

A japán társasági törvény (会社法) világos rendelkezéseket állapít meg a részvénytársaságok szerveiként működő igazgatótanácsok létesítésére vonatkozóan. Az igazgatótanács létesítése bizonyos esetekben törvényi kötelezettség. Például a nyilvánosan működő társaságoknak kötelező igazgatótanácsot létrehozniuk (Társasági törvény 327. cikk (1) bekezdés). A nyilvánosan működő társaságok olyan cégeket jelentenek, amelyek nem rendelkeznek a részvények átruházásának korlátozására vonatkozó alapszabályokkal. Ilyen társaságok esetében, mivel széles körű tőkebevonásra törekednek a sok részvényesből, különösen fontos az üzletmenet átláthatósága és a felügyeleti funkciók megerősítése, ezért van előírva az igazgatótanács létesítése.

Továbbá, az olyan társaságok, amelyek auditáló bizottságot, auditáló és egyéb bizottságot vagy jelölő bizottságot és hasonlókat hoznak létre, szintén kötelesek igazgatótanácsot létrehozni (Társasági törvény 327. cikk (1) bekezdés). Ezek a szervezeti kialakítások a vállalat méretének és tevékenységének jellegének megfelelően kerülnek kiválasztásra, hogy magasabb szintű vállalatirányítási rendszert hozzanak létre. Az, hogy bizonyos szervezeti kialakításokkal rendelkező társaságok számára előírt az igazgatótanács létesítése, nem csupán formális jogi követelmények teljesítését szolgálja. Ennek oka, hogy a nagyobb méretű vagy bonyolultabb üzleti struktúrával rendelkező vállalatok esetében elengedhetetlen az üzletmenet átláthatósága, a tisztesség, valamint a részvényesek és a piac felé történő külső hitel javítása és a kormányzás megerősítése. A törvény a vállalatok növekedési szakaszához és jellemzőihez igazodva követeli meg az erősebb felügyeleti rendszert, és az igazgatótanács kulcsszerepet tölt be ebben, hozzájárulva az befektetővédelemhez és a piac integritásának megőrzéséhez. A Társasági törvény 1. cikke kimondja, hogy a társaságok alapítására, szervezetére, működésére és kezelésére vonatkozóan, különleges rendelkezések hiányában, a Társasági törvény rendelkezéseit kell alkalmazni, és az igazgatótanács létesítési kötelezettsége is ezen alapelv alapján áll fenn.

A japán igazgatótanács főbb szerepei és hatáskörei

Az igazgatótanács számos fontos szerepet és hatáskört tölt be egy részvénytársaság irányításában. Főbb funkciói közé tartozik a vállalat üzleti döntéseinek meghozatala, az igazgatók munkavégzésének felügyelete, valamint a vezérigazgató kiválasztása és leváltása a japán Társasági Törvény (362. cikk (1) bekezdés) szerint.  

Először is, az igazgatótanács hozza meg a vállalat “üzleti döntéseit”. A Társasági Törvény 362. cikkének (2) bekezdése különösen fontos vagyontárgyak értékesítését és átvételét, jelentős összegű kölcsönfelvételt, a felügyelők és egyéb fontos alkalmazottak kinevezését és elbocsátását, fióktelepek és egyéb jelentős szervezeti egységek létrehozását, módosítását és megszüntetését, vállalati kötvények kibocsátását, valamint az igazgatók feladatainak végrehajtását sorolja fel, hogy biztosítsa a jogszabályoknak és az alapszabálynak való megfelelést, továbbá az ilyen és egyéb, a részvénytársaság és annak leányvállalataiból álló vállalatcsoport megfelelő működésének biztosításához szükséges rendszerek (belső ellenőrzési rendszer) kialakítását írja elő, amelyeket a jogi minisztérium rendelete határoz meg. Ezek a tételek jelentős hatással vannak a vállalat üzleti működésére, ezért az igazgatótanács által alapos megfontolást és döntést igényelnek. Ezek a “fontos üzleti döntések” azért kerülnek konkrét felsorolásra, mert olyan súlyos kérdésekről van szó, amelyek a vállalat jövőjét befolyásolhatják, és nem egyes igazgatók döntésére bízhatók, hanem az igazgatótanács, mint több igazgatóból álló döntéshozó testület által megvitatott és meghozott döntések révén objektívabb és óvatosabb ítéleteket lehet hozni, és a kockázatokat szétoszthatják.  

Másodszor, az igazgatótanács felügyeli az “igazgatók munkavégzését”. Ez azt jelenti, hogy ellenőrzi, hogy az egyes igazgatók a jogszabályoknak, az alapszabálynak és az igazgatótanács döntéseinek megfelelően helyesen végzik-e feladataikat, és ezzel biztosítja a vállalat egészséges működését (Társasági Törvény 362. cikk (1) bekezdés). Az igazgatók egymás közötti felügyelete megelőzheti a törvénytelenségeket és erősítheti a vállalatirányítást. Ez a felügyeleti funkció folyamatosan ellenőrzi, hogy a meghozott döntések megfelelően vannak-e végrehajtva, és megelőzi a csalásokat és a helytelen döntéseket.  

Továbbá, az igazgatótanács végzi a vállalat vezetőjének, a “vezérigazgató kiválasztását és leváltását” (Társasági Törvény 362. cikk (1) bekezdés). A vezérigazgató a vállalat üzleti tevékenységét irányítja és képviseli, ezért kinevezése és leváltása rendkívül fontos hatáskör az igazgatótanács számára.  

Ezek a szerepek révén az igazgatótanács hozzájárul a vállalat értékének növeléséhez és a vezetési kockázatok csökkentéséhez. Az igazgatótanács hatásköreinek “döntéshozatal” és “felügyelet” két pillérére épülése azt mutatja, hogy az irányítás “támadó” (döntéshozatal) és “védő” (felügyelet) aspektusait egyensúlyban tartva építik ki a vállalatok olyan rendszert, amely lehetővé teszi a folyamatos növekedést és a kockázatok megfelelő kezelését. Ez a döntéshozatal és felügyelet szétválasztása és összehangolása a japán Társasági Törvény igazgatótanácsi rendszerének alapját képezi, és a vállalatok egészséges irányítását támogató rendszernek tekinthető.

Az igazgatótanács főbb szerepeit és hatásköreit az alábbi táblázat foglalja össze.

A felügyelőbizottság működése és eljárásai Japánban

A felügyelőbizottság hatékony működéséhez elengedhetetlen, hogy betartsa a japán társasági törvényben meghatározott működési eljárásokat. Ezek az eljárások nem csupán a gyűlések zökkenőmentes lebonyolítását szolgálják, hanem a felügyelőbizottság felügyeleti funkciójának valódi biztosítékaként működnek, és ezzel együtt tisztázzák a felügyelők felelősségét is.

Először is, a “meghívó eljárás és értesítés” a felügyelőbizottsági ülés megtartásának alapja. Alapelvként minden felügyelő jogosult a felügyelőbizottság összehívására (japán társasági törvény 366. cikk (1) bekezdés). A meghívót minden felügyelőnek és az üzleti felügyeleti jogkörrel rendelkező minden felügyelőnek kell kiküldeni az ülés napját megelőző egy héttel (vagy ha az alapszabály rövidebb időszakot határoz meg, akkor annak megfelelően) (japán társasági törvény 368. cikk (1) bekezdés). Azonban, ha minden felügyelő (auditáló stb. bizottságot létrehozó társaságok esetében az auditáló stb. bizottsági tagokat kivéve) és minden felügyelő egyetért, akkor lehetséges az összehívási eljárás mellőzése és az ülés megtartása (japán társasági törvény 366. cikk (2) bekezdés, japán társasági törvény 368. cikk (2) bekezdés). A meghívó hiánya vagy a részvétel szempontjából nehézkes beállítás esetén a határozat érvénytelenné válhat, ezért szigorú betartás szükséges. A meghívó szigorúsága biztosítja, hogy minden felügyelő előzetesen megvizsgálja a napirendi pontokat és kellően felkészülten érkezzen a megbeszélésre, ezáltal teremtve meg a megfelelő döntéshozatal alapját.

Másodszor, a “jegyzőkönyv készítése és megőrzése” rendkívül fontos a felügyelőbizottság átláthatóságának és felelősségének biztosításában. A felügyelőbizottság üléseinek jegyzőkönyvét a jogi minisztériumi rendelet által meghatározott módon kell elkészíteni (japán társasági törvény 369. cikk (1) bekezdés). A jegyzőkönyvben az ott lévő felügyelők és felügyelők aláírását vagy névjegyének lenyomatát kell szerepeltetni, és azokat, akik nem tartanak fenn ellenvéleményt, az adott határozat támogatóinak tekintik, ezért az ellenkező véleményeket pontosan kell rögzíteni (japán társasági törvény 369. cikk (3) és (5) bekezdés). A jegyzőkönyv a társaság döntéshozatalának bizonyítékaként szolgál, és fontos szerepet játszik a jövőbeli viták és felelősségre vonások során. Az ellenvélemények rögzítési kötelezettsége egyrészt lehetővé teszi a felügyelők számára, hogy világosan kifejezzék véleményüket és megvédjék magukat az esetleges helytelen döntésekkel szembeni későbbi felelősségre vonás ellen, másrészt bizonyítékul szolgál a társaság döntéshozatali folyamatának átláthatóságára.

Végül, a “felügyelők jelentéstételi kötelezettsége” elengedhetetlen ahhoz, hogy a felügyelőbizottság hatékonyan gyakorolhassa felügyeleti funkcióját. A képviselő felügyelőknek és az üzleti végrehajtó felügyelőknek legalább háromhavonta egyszer jelentést kell tenniük a felügyelőbizottságnak a feladatuk végrehajtásának állapotáról (japán társasági törvény 363. cikk (2) bekezdés). Ez a jelentéstételi kötelezettség lehetővé teszi a felügyelőbizottság számára, hogy tisztában legyen az üzleti előrehaladás és a kockázatok meglétével, és így megfelelő döntéseket hozzon és felügyeletet gyakoroljon. A jelentéstételi kötelezettség elmulasztása esetén a felügyelők felelősségre vonhatók. A rendszeres jelentéstételi kötelezettség biztosítja, hogy a felügyelőbizottság folyamatosan tisztában legyen az üzleti végrehajtás állapotával, és probléma esetén gyorsan reagálhasson. Ezek az eljárások elengedhetetlen elemei a felügyelőbizottság egészséges működésének és elszámoltathatóságának, nem csupán formális követelmények, hanem a kormányzás hatékonyságának növelésére szolgáló fontos jogi előírások.

A japán társasági jog intézményi szerkezete és a felügyelőbizottság szerepe

A japán társasági jog (2005) lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy méretüknek és jellegzetességeiknek megfelelően rugalmas intézményi szerkezetet alakítsanak ki, amelynek három fő típusa a következők. Az intézményi szerkezettől függően a felügyelőbizottság szerepe és hatásköre is változik.

Felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok Japánban

A felügyelőbizottsággal rendelkező társaság a leggyakoribb szervezeti forma egyike Japánban, ahol a felügyelőbizottság dönt a vállalatirányításról és felügyeli a vezető tisztségviselők munkavégzését (a japán Társasági Törvény 362. cikk (1) bekezdése). A felügyelőbizottsági tagokat a részvényesek közgyűlése választja meg, és feladatuk a vezető tisztségviselők, valamint a könyvvizsgálók munkájának ellenőrzése. A felügyelőbizottsági tagok jogosultak arra, hogy ellenőrizzék a vezető tisztségviselők gondossági és hűségkötelezettségének teljesítését, a jogszabályoknak és az alapszabálynak való megfelelést, és szükség esetén jelentést tegyenek a felügyelőbizottságnak vagy kezdeményezzék a jogellenes cselekmények megállítását. Ezzel a rendszerrel a felügyelőbizottság kiegészíti és megerősíti a vezető tisztségviselők felügyeleti funkcióját. A felügyelőbizottsággal rendelkező társaságoknál legalább három vezető tisztségviselőt kell kinevezni (a japán Társasági Törvény 331. cikk (5) bekezdése).  

A japán auditáló és egyéb bizottságokkal rendelkező társaságok

A japán auditáló és egyéb bizottságokkal rendelkező társaságok olyan szervezeti kialakítások, amelyek az igazgatósági kereteken belül helyezik el az auditáló és egyéb bizottságokat, ezzel erősítve a vállalatirányítás felügyeleti funkcióját. Az auditáló és egyéb bizottságok legalább három igazgatóból állnak, és többségüknek külső igazgatónak kell lennie (a Társasági Törvény (2005) 331. cikk 6. bekezdése). Az auditáló bizottsági tagként szolgáló igazgatók feladatai közé tartozik az igazgatói feladatok végrehajtásának ellenőrzése, az auditálási jelentések készítése, valamint a könyvvizsgáló kinevezésével vagy felmentésével kapcsolatos javaslatok meghozatala a részvényesi közgyűlés számára (a Társasági Törvény (2005) 399. cikk 2. pontjának 3. bekezdése). Az auditáló bizottsági tagként szolgáló igazgatóknak részt kell venniük az igazgatósági üléseken, és amikor szükségesnek ítélik, véleményt kell nyilvánítaniuk (a Társasági Törvény (2005) 399. cikk 2. pontjának 3. bekezdése), valamint kötelességük haladéktalanul jelentést tenni az igazgatóságnak, ha bármilyen szabálytalanságot észlelnek (a Társasági Törvény (2005) 399. cikk 4. pontja). Ez a rendszer a vállalatirányítás átláthatóságának növelését és a részvényesek, valamint befektetők bizalmának elnyerését célozza meg.

A névadó-, az auditáló- és a jutalmazási bizottságot felállító japán társaságok

A névadó-, az auditáló- és a jutalmazási bizottságot felállító társaságok olyan szervezeti kialakítást jelentenek, amelyek a vállalatirányítási és felügyeleti funkciókat egyértelműen elválasztják egymástól azzal, hogy a három említett bizottságot a felügyelőbizottság keretein belül hozzák létre. Ebben a modellben a felügyelőbizottság a vállalat alapvető irányelveinek meghatározásáért és az ügyvezetők munkájának felügyeletéért felelős, míg az egyes felügyelőbizottsági tagok alapelv szerint nem vesznek részt a vállalatirányításban (Japán Társasági Törvény 415. cikk, 416. cikk) . A vállalatirányítást az ügyvezetők végzik, akiket a felügyelőbizottság választ ki (Japán Társasági Törvény 402. cikk első bekezdés, 418. cikk) .  

• A névadó bizottság dönt a felügyelőbizottsági tagok kinevezéséről és felmentéséről, amelyeket a részvényesek közgyűlésére terjesztenek elő (Japán Társasági Törvény 404. cikk első bekezdés) 。  
• Az auditáló bizottság felügyeli a felügyelőbizottsági tagok és az ügyvezetők munkáját, és auditálási jelentést készít (Japán Társasági Törvény 404. cikk második bekezdés) 。  
• A jutalmazási bizottság határozza meg az ügyvezetők és más egyének jutalmazásának részleteit (Japán Társasági Törvény 404. cikk harmadik bekezdés) 。  

Ez a rendszer a tulajdon és a vállalatirányítás szétválasztását célozza meg, és arra törekszik, hogy az átláthatóságot és a gyors döntéshozatalt egyensúlyban tartsa .  

A Japán Társasági Törvény többféle szervezeti kialakítást tesz lehetővé, hogy a vállalatok a különböző igényeiknek (méret, tevékenységi kör, irányítási tudatosság stb.) megfelelően, rugalmasan alakíthassák ki a legoptimálisabb vállalatirányítási rendszert. Az auditáló bizottságot felállító társaságok a legtradicionálisabbak és a kis- és középvállalkozások számára is alkalmazhatóak, míg az auditáló és egyéb bizottságokat felállító, valamint a névadó bizottságot felállító társaságok a nagyobb vállalatok és a nemzetközi befektetők bizalmának elnyerése érdekében az irányítás átláthatóságát és a felügyeleti funkciók függetlenségét erősítik. Különösen a névadó bizottságot felállító társaságok esetében a tulajdon és a vállalatirányítás szétválasztásának alapos megvalósítása azt a szándékot tükrözi, hogy a felügyelőbizottság eltávolodjon a vállalatirányítástól és kizárólag a felügyeletre koncentráljon, ezzel is elősegítve egy objektív és szigorú irányítási rendszer kialakítását. Ez hangsúlyozza a jogi rendszer stratégiai választási lehetőségeként való szerepét, amely lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy saját jellemzőiknek megfelelően válasszák ki a legmegfelelőbb irányítási modellt.

A különböző szervezeti kialakítások jellemzőit az alábbi táblázat foglalja össze.

Összefoglalás

A japán társasági jog szerinti igazgatótanács elengedhetetlen intézmény egy vállalat egészséges működéséhez és fenntartható növekedéséhez. Szerepköre a jelentős üzleti döntések meghozatalától az igazgatók munkavégzésének felügyeletén át a vezérigazgató kiválasztásáig terjed. A társasági jog részletesen meghatározza az eljárásokat és az igazgatókra háruló kötelezettségeket, valamint az ezekkel járó felelősségi alapelveket. A menedzsmentdöntések és a felügyeleti kötelezettségekkel kapcsolatos bírósági döntések azt mutatják, hogy a jogszabályok az igazgatók felelősségének érvényesítése mellett a vállalatirányítás szabadságát is tiszteletben tartják. Továbbá, az olyan különböző intézményi kialakítások, mint az auditáló igazgatók, az auditálási és egyéb bizottságok, vagy a kinevezési bizottságok, lehetővé teszik a vállalatok számára, hogy méretüknek és jellegzetességeiknek megfelelő optimális vállalatirányítási rendszert alakítsanak ki, amely alapot biztosít a japán vállalatok számára, hogy megbízható szereplők maradjanak a nemzetközi közösségben. Nyilvánvaló, hogy az igazgatótanács szerepe nem csupán a jogi kötelezettségek teljesítésére korlátozódik, hanem stratégiai elemként is szolgál a vállalat fenntartható növekedésének és nemzetközi megbízhatóságának biztosítására.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik mély szakértelmi tudással és jelentős tapasztalattal a japán társasági jog területén, különösen a vállalatirányítás vonatkozásában. Támogatást nyújtunk a vállalati szervezeti struktúra kialakításának választásában, az igazgatótanács működésével kapcsolatos jogi tanácsadásban, az igazgatók felelősségével összefüggő kockázatkezelésben, valamint az M&A és az üzleti átszervezések során felmerülő összetett jogi kérdésekben is.