A részvények kibocsátásának vagy a saját részvények elidegenítésének érvényességét vitató per

Az új részvények kibocsátása a részvénytársaságok számára az egyik legfontosabb és legalapvetőbb módszer a tőkebevonásra üzleti tevékenységeik finanszírozásához. Ez a folyamat elengedhetetlen a vállalat növekedéséhez és fejlődéséhez, ugyanakkor konfliktusok forrása is lehet a vállalat irányításáért folytatott harcokban, valamint a meglévő részvényesek és a vezetőség közötti nézeteltérések esetén. Különösen akkor, ha felmerül a gyanú, hogy az új részvények kibocsátásának célja egyes részvényesek tulajdoni hányadának hígítása vagy a vezetőség pozíciójának megőrzése, komoly jogi viták alakulhatnak ki a kibocsátás érvényességét illetően. A japán társasági törvény (日本の会社法) ilyen helyzetek kezelésére világosan meghatározott peres eljárásokat biztosít, amelyek lehetővé teszik a már végrehajtott részvénykibocsátás vagy saját részvények elidegenítésének jogi vitatását. Ennek központi elemei a „részvénykibocsátás érvénytelenségének megállapítása iránti kereset” és a „részvénykibocsátás nemlétezésének megállapítása iránti kereset”. Ezek az eljárások a saját részvények elidegenítésére is alkalmazhatók. Ebben a cikkben részletesen bemutatjuk ezeket a jogi eljárásokat, azok jogi alapját, a kereset benyújtásának feltételeit, a bíróság által figyelembe vett konkrét indokokat, valamint az ítélet jogi hatásait, mindezt japán fontos bírósági precedensek tükrében, szakmai szempontból.

A Japánban Kibocsátott Új Részvények Érvényességének Megtámadására Irányuló Keresetek Átfogó Képe

A japán társasági törvény különleges peres eljárásokat biztosít a társaságok szervezeti tevékenységeinek, mint például az alapítás, egyesülés, részvénykibocsátás érvényességének megtámadására. Ezt “a társaság szervezetével kapcsolatos keresetnek” nevezik, és célja, hogy a társaság jogi kapcsolatait, amelyekben számos érdekelt fél vesz részt, stabilan és egységesen határozza meg. Amint a részvényeket kibocsátják, azok a piacon forgalomba kerülnek, és számos harmadik fél szerezheti meg azokat. Ha bárki, bármikor, egyénileg megtámadhatná a kibocsátás érvényességét, az jelentősen veszélyeztetné a tranzakciók biztonságát, és a társaság körüli jogi kapcsolatok rendkívül instabillá válnának.

Ennek a problémának a megoldása érdekében a japán társasági törvény a részvénykibocsátás érvényességének megtámadását meghatározott peres eljárásokra korlátozza, és kimondja, hogy az ítélet hatálya nemcsak a peres felekre, hanem minden harmadik félre is kiterjed. Ezt a hatályt “erga omnes” hatásnak nevezik. Ez a rendszer a meglévő részvényesek jogainak védelme és a kibocsátott részvényekbe vetett bizalom alapján történő tranzakciókat végző harmadik felek védelme, valamint a jogi kapcsolatok stabilitásának fenntartása közötti gondos egyensúlyozást célozza. Ez a jogalkotási egyensúly a társasági törvény által biztosított két különböző peres eljárás, nevezetesen a “semmisségi kereset” és a “nemlétezés megállapítása iránti kereset” struktúrájában világosan megjelenik. Az előbbit akkor alkalmazzák, ha viszonylag nem elhanyagolható, de eljárási hibák állnak fenn, és szigorú határidőkkel és csak a jövőre nézve hatályos ítéletekkel a jogi stabilitást helyezi előtérbe. Az utóbbi csak rendkívül kivételes esetekben ismerhető el, amikor az értékelés szerint a kibocsátási cselekmény ténylegesen nem létezik, és korlátozás nélkül, visszamenőleges hatállyal erős jogorvoslati eszközként működik. Ezért azoknak, akik a részvénykibocsátás érvényességét megkérdőjelezik, gondosan mérlegelniük kell, hogy a hiba jellege és mértéke alapján melyik peres eljárást válasszák.

Új Részvények Kibocsátásának és Saját Részvények Értékesítésének Érvénytelenítése Japánban

Az új részvények kibocsátásának érvénytelenítése iránti kereset a leggyakoribb peres eljárás Japánban, amelynek célja, hogy utólagosan tagadja meg a részvénykibocsátás érvényességét, ha a kibocsátási eljárás során jogi hibák merülnek fel.

Jogi Alapok és Keresetindítási Követelmények Japánban

Ennek a keresetnek a közvetlen jogi alapja a japán társasági törvény 828. cikkének 1. bekezdésének 2. pontja (új részvények kibocsátása) és ugyanazon bekezdés 3. pontja (saját részvények elidegenítése). Ezek a jogszabályok kimondják, hogy a részvénykibocsátás érvénytelenségét csak kereset útján lehet érvényesíteni, amit “keresetindítási elvnek” neveznek.  

A kereset indításához szigorú követelményeknek kell megfelelni. Először is, a keresetindítási határidő meg van határozva. Nyilvános társaságok esetében (olyan részvénytársaságok, amelyek alapszabálya nem írja elő a részvények átruházásával történő megszerzéséhez a társaság jóváhagyását), a részvénykibocsátás hatálybalépésétől számított 6 hónapon belül, míg nem nyilvános társaságok (nem nyilvános részvénytársaságok) esetében 1 éven belül kell a keresetet benyújtani. Ez az időszak változatlan, és ha egyszer lejár, az érvénytelenségre való hivatkozás örökre lehetetlenné válik.  

Továbbá, a kereset indítására jogosult személyek (felperesi jogosultság) is korlátozottak. A japán társasági törvény 828. cikkének 2. bekezdésének 2. pontja szerint a keresetindítási joggal azok rendelkeznek, akik a részvénykibocsátás hatálybalépésének napján a társaság részvényesei, igazgatói, felügyelői, végrehajtói vagy felszámolói voltak. Más személyek nem jogosultak keresetet indítani. A kereset alperese az érintett részvénytársaság lesz.  

Érvénytelenségi Okok a Japán Társasági Jogi Rendszerben

A japán társasági jog nem sorolja fel konkrétan, hogy mi minősül új részvénykibocsátás érvénytelenségi okának (érvénytelenség oka). Ezért az, hogy milyen hibák tartoznak az érvénytelenségi okok közé, a bíróságok értelmezésére van bízva. A precedensek, figyelembe véve a már végrehajtott kibocsátás érvényességének megkérdőjelezésének súlyosságát, a jogi stabilitás fontosságát hangsúlyozva, az érvénytelenségi okokat “súlyos jogszabályi vagy alapszabályi megsértésre” korlátozzák.

A bírósági esetek alapján a “súlyos jogszabályi vagy alapszabályi megsértés” érvénytelenségi okának konkrét példái a következők:

• Ha a társaság az alapszabályban meghatározott kibocsátható részvények összes számát meghaladva bocsát ki új részvényeket.
• Ha az alapszabályban nem szereplő típusú részvényeket bocsátanak ki.
• Ha egy zárt társaságban a részvényesek számára történő allokáción kívüli módon bocsátanak ki részvényeket, anélkül, hogy a japán társasági jog 199. cikkének 2. bekezdése és 309. cikkének 2. bekezdésének 5. pontja által megkövetelt részvényesi közgyűlés különleges határozatát megszereznék. A japán legfelsőbb bíróság 2012. április 24-i ítéletében úgy döntött, hogy a zárt társaságok részvényeseinek részesedési arányának fenntartásának érdeke különösen erősen védendő, ezért ezt az eljárási hibát érvénytelenségi oknak minősítette.
• Ha a bíróság ideiglenes intézkedést adott ki a részvénykibocsátás megakadályozására, de a társaság ennek ellenére kibocsátja a részvényeket. A japán legfelsőbb bíróság 1993. december 16-i ítéletében megállapította, hogy ha elismerik az ideiglenes intézkedés megsértésével kibocsátott részvények érvényességét, az a tiltó intézkedés rendszerének célját veszélyeztetné, ezért ezt érvénytelenségi oknak minősítette.

Másrészt, az egyszerű eljárási kisebb hibák, a nyilvános társaságokban az igazgatótanácsi határozat hiányában történő kibocsátás, vagy a rendkívül méltánytalan áron történő kibocsátás (kedvezményes kibocsátás) általában nem minősülnek érvénytelenségi oknak. A kedvezményes kibocsátás esetében az igazgatók társasággal szembeni kártérítési felelőssége (a japán társasági jog 212. cikke) révén más rendszerek által történik a korrekció.

A “Rendkívül Igazságtalan Módszer” és az Érvénytelenségi Okok Kapcsolata a Japán Jogban

A japán társasági joggal kapcsolatos perekben az egyik legösszetettebb és legvitatottabb kérdés a “rendkívül igazságtalan módszer” alapján történő új részvénykibocsátás kezelése. A Japán Társasági Törvény 210. cikkének 2. pontja kimondja, hogy ha a részvénykibocsátás “rendkívül igazságtalan módszer” alapján történik, és fennáll a veszélye annak, hogy a részvényesek hátrányt szenvednek, a részvényesek kérhetik a társaságtól a kibocsátás leállítását (tiltó kereset).

A probléma az, hogy ez a “rendkívül igazságtalan módszer” érvénytelenségi okként is szolgálhat-e, amikor a kibocsátás befejezése után érvénytelenséget kívánnak állítani. E tekintetben a Japán Legfelsőbb Bíróság egy 1994. július 14-i mérföldkőnek számító ítéletében úgy döntött, hogy még ha a kibocsátás “rendkívül igazságtalan módszer” alapján történt is, ez önmagában nem minősül érvénytelenségi oknak. A bíróság ezen döntésének hátterében az a politikai megfontolás áll, hogy erőteljesen védje a tranzakciók biztonságát, figyelembe véve annak lehetőségét, hogy a kibocsátott részvényeket már harmadik félnek átruházták. Ez azt jelenti, hogy a tisztességtelen kibocsátást megakadályozni kívánó részvényeseknek gyorsan kell cselekedniük a kibocsátás végrehajtása előtt, tiltó kereset formájában, mivel ha a kibocsátás egyszer befejeződik, annak érvényességét rendkívül nehéz megdönteni.

A bíróság a “rendkívül igazságtalan módszer” meghatározására a “fő cél szabályát” fejlesztette ki. Ez a keretrendszer azt vizsgálja, hogy az új részvénykibocsátás fő célja a társaság jogos üzleti szükségleteinek, például tőkebevonásnak a kielégítése, vagy pedig a jelenlegi vezetés hatalmának fenntartása, illetve egyes részvényesek szavazati arányának csökkentése, azaz tisztességtelen célok (hatalomfenntartási célok) elérése.

E szabály alkalmazásának egyik ismert példája az 1989. július 25-i Tokiói Kerületi Bíróság döntése. Ebben az ügyben, ahol a társaság irányításáért folyt a küzdelem, a meglévő részvényesek tulajdoni arányát jelentősen befolyásoló új részvénykibocsátás, amelynek fő célja a jelenlegi vezetés hatalmának fenntartása volt, “rendkívül igazságtalan módszernek” minősült.

Továbbá, a 2005. március 23-i Tokiói Fellebbviteli Bíróság döntése (Nippon Hōsō ügy) fontos kivételt adott ehhez a szabályhoz. Ez a döntés kimondta, hogy még ha a hatalomfenntartás is a fő cél, a kibocsátás akkor is kivételesen megengedhető, ha az szükséges és arányos ellenintézkedés a társaság és a részvényesek összességének védelmére olyan visszaélésszerű felvásárlókkal szemben, akik a társaság eszközeit jogtalanul kívánják felhasználni (eszközfosztók) vagy a társaság értékét károsítani kívánják (földig romboló menedzsmentet célzó személyek). Ezek az ítéletek azt mutatják, hogy a bíróságok az ügyek konkrét körülményeihez igazodva rendkívül precíz döntéseket hoznak.

Az érvénytelenítési ítélet hatálya Japánban

Amennyiben egy új részvénykibocsátás érvénytelenítésére irányuló keresetet elfogadnak, és az ítélet jogerőre emelkedik, az ítélet harmadik személyekre is kiterjed, nemcsak a peres felekre (erga omnes hatály, a Japán társasági törvény 838. cikke alapján) (2005). Ezáltal a jogi kapcsolatok egységesen meghatározásra kerülnek.  

Azonban a legfontosabb pont az, hogy ez az ítélet csak a jövőre nézve hatályos (prospektív hatály). A Japán társasági törvény 839. cikke kimondja, hogy az érvénytelenítési ítélet nem visszamenőleges hatályú. Ez azt jelenti, hogy az ítélet jogerőre emelkedése előtt az érvénytelenített részvények alapján gyakorolt szavazati jogok vagy kifizetett osztalékok nem vonhatók vissza. Ez a rendelkezés rendkívül fontos a jogi stabilitás biztosítása érdekében.  

Az ítélet jogerőre emelkedése utáni konkrét eljárásként a vállalat köteles visszatéríteni a részvényeseknek az általuk a részvények megszerzéséért befizetett összeget, akik az ítélet jogerőre emelkedésekor részvényesek voltak. Ezt a Japán társasági törvény 840. cikke szabályozza az új részvénykibocsátás esetében, míg a saját részvények elidegenítésére a 841. cikk vonatkozik. Továbbá, a vállalatnak módosító bejegyzést kell tennie az alaptőke csökkenéséről az összes kibocsátott részvény számának csökkenése miatt.  

Kereset az Új Részvények Kibocsátásának vagy Saját Részvények Értékesítésének Nemlétezésének Megállapítására Japánban

Az új részvények kibocsátásának nemlétezésének megállapítására irányuló kereset egy olyan kivételes per, amelyet akkor indítanak, ha a hiba még az érvénytelenségi keresetnél is alapvetőbb, vagyis amikor jogilag úgy értékelik, hogy a részvénykibocsátás mint cselekmény valójában nem létezett.

Jogi Alap és Nemlétezési Okok

Ez a kereset a japán társasági törvény 829. cikkében találja meg jogi alapját. A nemlétezés megállapítására irányuló kereset csak akkor ismerhető el, ha nem csupán eljárási hibáról van szó, hanem olyan rendkívül súlyos hibáról, amely miatt az kibocsátási cselekmény “lényegének” hiánya állapítható meg. A bíróságok óvatosak abban, hogy az érvénytelenségi kereset benyújtási határidejének lejárta után könnyen engedélyezzék ezt a keresetet, és magas mércét állítanak a nemlétezési okok elismeréséhez.

A bírósági precedensek alapján a következő esetekben ismerhető el a nemlétezési ok:

• Ha a részvények ellenértékeként szolgáló pénzbefizetés egyáltalán nem történt meg, vagy ha a könyvelésben úgy tűnik, mintha befizetés történt volna, de valójában a cég nem kapott ténylegesen pénzt, azaz “látszatpénz” esete áll fenn.
• Ha a részvénykibocsátás eljárásában a cég képviseleti joggal rendelkező vezérigazgatója egyáltalán nem vett részt, és jogilag nem értékelhető a cég cselekményeként.

Ezzel szemben, ha csak az igazgatótanács vagy a részvényesek közgyűlésének határozata hiányzik, vagy más jogszabálysértés történt, az alapvetően nem minősül nemlétezésnek, és a kibocsátás érvényesnek tekintendő.

A nemlétezés megállapítására irányuló kereset legnagyobb jellemzője, hogy ellentétben az érvénytelenségi keresettel, nincs benyújtási határidőhöz kötve.

A Nemlétezés Megállapítására Irányuló Ítélet Hatálya

Ha a nemlétezés megállapítására irányuló ítélet jogerőre emelkedik, az érvénytelenségi ítélethez hasonlóan harmadik személyekkel szembeni hatályt (erga omnes hatály) nyer (japán társasági törvény 838. cikk).

Azonban az érvénytelenségi ítélettel szembeni döntő különbség az, hogy hatálya visszamenőlegesen érvényesül. Vagyis a nemlétezőnek megállapított részvénykibocsátás úgy kezelendő, mintha soha nem létezett volna. Ennek eredményeként az adott részvények alapján gyakorolt szavazati jogok, kifizetett osztalékok és minden jogi hatás alapjaiban semmisül meg. Ezen erőteljes hatás miatt a bíróságok rendkívül óvatosak az elismerés során.

A Semmisségi Kereset és a Nemlétezés Megállapítása Iránti Kereset Összehasonlítása Japánban

Amint azt eddig láthattuk, a japán társasági jog által meghatározott két peres eljárás célja és hatása egyértelműen elkülönül. Hogy melyik keresetet érdemes választani, az teljes mértékben a részvénykibocsátási eljárásban fennálló hibák jellegétől és súlyosságától függ. A semmisségi kereset olyan esetekre vonatkozik, amikor bár eljárási hiba áll fenn, a kibocsátási cselekmény lényegében létezik. Ezzel szemben a nemlétezés megállapítása iránti kereset kizárólag azokra az esetekre korlátozódik, ahol a kibocsátási cselekmény jogi szempontból csupán illúziónak minősül, és hiányzik a valóságos alapja. A keresetindítási határidő megléte vagy hiánya, valamint az, hogy az ítélet csak a jövőre nézve hatályos-e, vagy visszamenőleg is érvényes, a peres stratégia kialakításának legfontosabb szempontjai közé tartoznak.

Ezeket a különbségeket az alábbi táblázat foglalja össze.

Összefoglalás

A japán társasági törvény két világosan elkülönített peres eljárást biztosít a hibás részvénykibocsátás érvényességének vitatására: a “semmisségi kereset” és a “nemlétezés megállapítása iránti kereset”. Az, hogy melyik eszközt választják, a hiba súlyosságától függ. Különösen a semmisségi keresetre vonatkozó szigorú keresetindítási határidő, valamint a jogellenes kibocsátás előzetes megakadályozására szolgáló tiltó kereset és az utólagos semmisségi kereset közötti jogi különbségek arra utalnak, hogy a részvényeseknek gondosan figyelemmel kell kísérniük a helyzetet, és stratégiai előrelátással kell gyorsan cselekedniük jogaik védelme érdekében. Ezek a rendszerek kifinomult jogi keretet jelentenek a részvényesi jogok védelme és a tranzakciók biztonsága közötti egyensúly megteremtésére.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal és mély szakértelemmel rendelkezik a japán társasági joggal kapcsolatos peres ügyekben, beleértve a részvénykibocsátás érvényességét érintő vitákat, amelyeket ebben a cikkben tárgyaltunk. Irodánkban több angolul beszélő ügyvéd is dolgozik, akik külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkeznek, így zökkenőmentes és professzionális jogi támogatást tudunk nyújtani a japán bonyolult jogrendszerrel szembesülő külföldi ügyfelek számára is. Ha az ebben a cikkben tárgyalt problémák kapcsán szakértői segítségre van szüksége, kérjük, forduljon bizalommal irodánkhoz.