Apakah Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya? Penjelasan Prosedur Pasca-Revisi Undang-Undang Perusahaan Jepang dan Perbedaannya dengan Kompensasi Perusahaan

Pada revisi Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Company Law) di tahun pertama era Reiwa (2019), ketentuan baru mengenai “kontrak asuransi tanggung jawab ganti rugi bagi para eksekutif” telah dibuat. Meskipun ini adalah ketentuan dengan nama yang mungkin belum familiar, secara sederhana, ini adalah sistem yang memungkinkan klaim ganti rugi yang timbul dari tindakan eksekutif perusahaan saham saat menjalankan tugasnya untuk dibayar melalui asuransi.

Namun, prosedurnya cukup kompleks, dan banyak orang yang belum memahami sepenuhnya isi dari ketentuan ini. Selain itu, ada juga sistem kompensasi perusahaan yang memiliki tujuan serupa untuk menutupi beban ekonomi para eksekutif, dan mungkin ada yang belum mengerti perbedaan antara kedua ketentuan tersebut.

Karena revisi tersebut, prosedur yang harus dilakukan juga telah ditetapkan, sehingga penting untuk memperdalam pemahaman mengenai kontrak asuransi tanggung jawab ganti rugi bagi para eksekutif.

Artikel ini akan menjelaskan gambaran umum kontrak asuransi tanggung jawab ganti rugi bagi para eksekutif dan perbedaan dengan kompensasi perusahaan.

Apa itu Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Eksekutif?

Makna Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya

“Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya” merujuk pada kontrak asuransi yang memberikan pembayaran asuransi untuk kerugian yang timbul akibat tuntutan ganti rugi yang diterima oleh direksi dan sejenisnya dalam pelaksanaan tugas mereka.

Ini adalah isi yang diatur dalam Pasal 430-3 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Reiwa 1 atau 2019).

(Kontrak asuransi yang ditutup untuk direksi dan sejenisnya)

Pasal 430-3 Untuk kontrak asuransi yang ditutup oleh perusahaan dengan perusahaan asuransi, yang menjanjikan bahwa perusahaan asuransi akan mengganti kerugian yang mungkin timbul karena direksi dan sejenisnya bertanggung jawab atau menerima tuntutan terkait dengan pelaksanaan tugas mereka, dan yang menetapkan direksi dan sejenisnya sebagai pihak yang diasuransikan (kecuali yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman sebagai tidak berpotensi secara signifikan merusak kepatutan pelaksanaan tugas oleh direksi dan sejenisnya yang diasuransikan karena penutupan kontrak asuransi tersebut. Dalam pasal ini, disebut sebagai “Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya”), keputusan mengenai isi kontrak harus dibuat melalui resolusi rapat umum pemegang saham (atau dewan direksi, jika perusahaan memiliki dewan direksi).

Undang-Undang Perusahaan | Pencarian Peraturan e-Gov[ja]

Aturan ini terutama berlaku untuk asuransi tanggung jawab direksi perusahaan (D&O Insurance).

Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya diakui memiliki makna penting sebagai berikut:

1. Bagi perusahaan, penting untuk mengamankan talenta yang unggul sebagai direksi dan sejenisnya.
2. Memberikan insentif yang tepat kepada direksi dan sejenisnya agar mereka tidak terlalu takut untuk menanggung tanggung jawab ganti rugi kerugian saat menjalankan tugas, sehingga tidak menghambat pelaksanaan tugas mereka.

Mengingat manfaat-manfaat tersebut, Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya telah luas digunakan dalam praktik, terutama oleh perusahaan yang terdaftar di bursa saham.

Latar Belakang Pengaturan Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya dalam Perubahan Undang-Undang Perseroan

Ketentuan mengenai kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya ditetapkan dengan tujuan untuk mengatur prosedur yang menjamin keadilan isi kontrak.

Hal ini didasari oleh adanya beberapa masalah dalam kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya, seperti:

• Isi dari asuransi D&O (Directors & Officers) dapat mengurangi keadilan dalam pelaksanaan tugas oleh direksi dan sejenisnya
• Untuk asuransi yang menjadikan direksi atau eksekutif sebagai pihak yang diasuransikan, ada kemungkinan terjadi konflik kepentingan antara perusahaan dan direksi, yang dapat termasuk dalam transaksi yang bertentangan dengan kepentingan sebagaimana diatur dalam Pasal 356 Ayat (1) Nomor 3 dari Undang-Undang Perseroan Jepang

Mengingat situasi tersebut, kebutuhan untuk mengklarifikasi prosedur yang harus dilakukan oleh pihak perusahaan saat menandatangani kontrak asuransi D&O dan sejenisnya telah diidentifikasi, dan dengan perubahan Undang-Undang Perseroan pada tahun Reiwa pertama (2019), ketentuan baru telah dibuat. Ketentuan mengenai kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya merupakan aturan baru yang ditetapkan untuk memastikan asuransi dijalankan dengan tepat.

Asuransi yang Berlaku

Ada asuransi yang termasuk dan tidak termasuk dalam kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya. Hal ini diklasifikasikan berdasarkan Pasal 430(3) Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act).

Asuransi yang termasuk dalam kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya adalah asuransi D&O dan asuransi yang serupa. Ini adalah kontrak yang sesuai dengan definisi yang ditetapkan dalam Pasal 430(3) Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act).

Di sisi lain, asuransi yang tidak termasuk dalam kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya ditentukan dalam catatan Pasal 430(3) Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Asuransi yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman Jepang (Japanese Ministry of Justice) yang dimaksud di sini tercantum dalam Pasal 115(2) dari Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act Enforcement Regulations), dan contohnya, asuransi yang berikut ini tidak termasuk dalam kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya:

• Asuransi yang tujuan utamanya adalah untuk mengganti kerugian perusahaan (contoh: asuransi PL, asuransi CGL)
• Asuransi yang tidak terkait dengan pelanggaran kewajiban pekerjaan oleh direksi dan sejenisnya (contoh: asuransi tanggung jawab kerusakan kendaraan bermotor, asuransi perjalanan ke luar negeri)

Perlu diperhatikan bahwa tidak semua asuransi yang menjamin direksi dan sejenisnya termasuk dalam kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya.

Prosedur Penentuan Isi Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya

Berdasarkan Pasal 430-3 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), prosedur untuk menentukan isi kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya telah ditetapkan.

Menurut Pasal 430-3 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, untuk menentukan isi kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya, sebuah perusahaan terbuka harus mendapatkan resolusi dari rapat umum pemegang saham (atau dewan direksi, jika perusahaan tersebut memiliki dewan direksi). Ini merupakan disiplin yang serupa dengan transaksi yang berkonflik kepentingan sesuai dengan Pasal 356 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

(Pembatasan Persaingan dan Transaksi yang Berkonflik Kepentingan)

Pasal 356: Direksi harus, dalam kasus-kasus berikut, mengungkapkan fakta-fakta penting mengenai transaksi tersebut di rapat umum pemegang saham dan mendapatkan persetujuannya.

(Teks di tengah dihilangkan)

Ayat (3): Ketika perusahaan terbuka hendak menjamin utang direksi atau melakukan transaksi lain yang berkonflik kepentingan antara perusahaan dengan direksi yang bukan pihak lainnya.

Undang-Undang Perusahaan Jepang | Pencarian Peraturan e-Gov[ja]

Kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya dapat memiliki tingkat konflik kepentingan yang tinggi tergantung pada isinya. Selain itu, karena isi kontrak tersebut dapat mempengaruhi keadilan dalam eksekusi tugas direksi dan sejenisnya, disiplin seperti ini telah ditetapkan.

Ketika menentukan atau mengubah isi kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya, penting untuk memahami bahwa resolusi dari rapat umum pemegang saham atau dewan direksi diperlukan.

Perlu dicatat bahwa ketentuan mengenai transaksi yang berkonflik kepentingan sesuai dengan Pasal 356 Undang-Undang Perusahaan Jepang tidak berlaku untuk penandatanganan kontrak asuransi yang menjamin direksi atau eksekutif sebagai pihak yang diasuransikan. (Pasal 430-3 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Hal ini untuk menghindari duplikasi aturan yang terjadi karena disiplin baru yang serupa dengan transaksi yang berkonflik kepentingan telah ditetapkan di bawah Pasal 430-3 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Informasi Pengungkapan tentang Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya

Seiring dengan revisi Undang-Undang Perusahaan Jepang, dua jenis pengungkapan informasi baru telah ditetapkan yang harus dilakukan terkait dengan kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya.

• Pengungkapan informasi dalam laporan bisnis perusahaan terbuka
• Pengungkapan informasi dalam dokumen referensi rapat umum pemegang saham terkait dengan usulan pemilihan direksi

Mari kita lihat masing-masing secara detail.

Dalam Laporan Bisnis Perusahaan Terbuka

Untuk kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya, perusahaan terbuka pada akhir tahun fiskal harus menetapkan hal-hal berikut dalam laporan bisnisnya sesuai dengan Pasal 121-2 dari Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Perusahaan Jepang.

1. Lingkup orang yang diasuransikan (tidak perlu mencantumkan nama)
2. Ringkasan isi kontrak asuransi

Untuk ringkasan isi kontrak asuransi yang kedua, secara spesifik termasuk hal-hal berikut ini:

• Proporsi beban premi asuransi yang substansial bagi orang yang diasuransikan
• Ringkasan kejadian yang dijamin oleh asuransi yang menjadi subjek penggantian
• Jika telah diambil langkah-langkah untuk memastikan bahwa pelaksanaan tugas direksi dan sejenisnya tidak terganggu oleh kontrak asuransi tersebut, maka isi dari langkah-langkah tersebut

Jika perusahaan Anda adalah perusahaan terbuka, pastikan tidak ada item pengungkapan informasi yang terlewat.

Dalam Dokumen Referensi Rapat Umum Pemegang Saham Terkait dengan Usulan Pemilihan Direksi

Dalam rapat umum pemegang saham yang membahas usulan pemilihan direksi, Anda harus mengungkapkan informasi jika ada kontrak asuransi yang telah atau akan ditutup untuk kandidat tersebut.

Sebagai item pengungkapan dalam dokumen referensi rapat umum pemegang saham terkait dengan usulan pemilihan direksi, tuliskan ringkasan isi dari kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya.

Perbedaan Antara Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Kompensasi Perusahaan

Di bawah Pasal 430(2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang yang telah direvisi, aturan baru juga telah ditetapkan mengenai kompensasi perusahaan.

Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Kompensasi Perusahaan memiliki beberapa kesamaan dan dapat dikatakan sebagai sistem yang serupa, yaitu:

• Sistem untuk mengisi beban ekonomi direksi dan sejenisnya
• Sistem yang secara struktural menciptakan hubungan konflik kepentingan antara perusahaan dan direksi dan sejenisnya

Meskipun kedua sistem ini tampak serupa dan sulit dibedakan, terdapat beberapa perbedaan. Mari kita uraikan perbedaan antara kedua sistem ini agar dapat membedakan penggunaannya dengan tepat.

Pihak dalam Kontrak

Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Kompensasi Perusahaan memiliki pihak yang berbeda dalam kontrak.

Pihak dalam Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi adalah ‘kontrak asuransi’, yang melibatkan perusahaan saham dan perusahaan asuransi. Perusahaan saham bertanggung jawab untuk membayar premi asuransi kepada perusahaan asuransi.

Di sisi lain, pihak dalam Kompensasi Perusahaan adalah perusahaan saham dan direksi dan sejenisnya.

Mari kita uraikan perbedaan pihak kontrak dari perspektif perusahaan.

Subjek Pengisian

Subjek yang bertanggung jawab untuk pembayaran biaya atau kompensasi kerugian ketika kompensasi sebenarnya dilakukan berbeda antara kedua sistem.

Dalam Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi, subjek pengisian adalah perusahaan asuransi. Perusahaan membayar premi asuransi, dan jika direksi mengalami beban ekonomi, maka perusahaan asuransi akan membayar uang asuransi kepada direksi.

Sementara itu, dalam Kompensasi Perusahaan, subjek pengisian adalah perusahaan itu sendiri. Perusahaan akan mengkompensasi dana ganti rugi yang timbul kepada direksi, menciptakan struktur konflik kepentingan yang lebih langsung antara direksi dan perusahaan.

Objek Pengisian

Ada juga perbedaan dalam hal apa yang dapat diisi oleh masing-masing sistem.

Objek pengisian dalam Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi ditentukan oleh isi kontrak asuransi.

Di sisi lain, objek pengisian dalam Kompensasi Perusahaan hanya dapat ditentukan dalam batasan yang ditetapkan oleh Pasal 430(2) paragraf 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Mari kita pastikan untuk memeriksa masing-masing aturan tersebut.

Cakupan Pengisian

Kedua sistem memiliki cakupan pengisian yang berbeda.

Dalam Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi, tidak selalu mungkin untuk mengisi seluruh jumlah kerugian atau biaya. Ini karena adanya pembatasan hukum atau kontraktual seperti alasan pengecualian, jumlah pengurangan, dan batas pembayaran maksimum.

Di sisi lain, dalam Kompensasi Perusahaan, secara teoritis mungkin untuk mengisi seluruh jumlah kerugian atau biaya selama tidak bertentangan dengan Pasal 430(2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Mari kita pastikan untuk mengklarifikasi cakupan pengisian sebelum menandatangani kontrak.

Pembayaran Biaya di Muka

Kemungkinan pembayaran biaya di muka berbeda tergantung pada sistemnya. Dalam Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi, pembayaran biaya di muka biasanya tidak mungkin dilakukan. Sebaliknya, dalam Kompensasi Perusahaan, pembayaran biaya di muka dapat dilakukan.

Menggunakan Asuransi Tanggung Jawab Direksi atau Kompensasi Perusahaan?

Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Kompensasi Perusahaan harus dipertimbangkan penggunaannya berdasarkan situasi yang berlaku.

Kedua sistem ini pada dasarnya digunakan untuk tujuan yang sama, dan perbedaan yang telah disebutkan di atas ada untuk saling melengkapi.

Misalnya, meskipun Anda telah mengikat kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi, Anda masih bisa menggunakan Kompensasi Perusahaan untuk menanggulangi kerugian yang tidak tercakup oleh asuransi tersebut.

Di sisi lain, untuk meningkatkan batas maksimum pembayaran asuransi D&O, perusahaan harus membayar premi yang lebih tinggi. Namun, dengan menggunakan Kompensasi Perusahaan, Anda dapat menangani penggantian kerugian tanpa harus menanggung beban premi asuransi yang tinggi.

Dengan demikian, pilihan antara Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Kompensasi Perusahaan bukanlah tentang memilih salah satu, tetapi mempertimbangkan penerapan masing-masing berdasarkan keuntungan yang ditawarkan sesuai dengan situasi yang dihadapi.

Kesimpulan: Pentingnya Memeriksa dan Memahami Ketentuan Terkait Kontrak Asuransi Tanggung Jawab Direksi dan Sejenisnya

Sejak perubahan Undang-Undang Perusahaan pada tahun pertama era Reiwa (2019), ketentuan baru terkait kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya telah diperkenalkan, dan prosedur terkait kontrak asuransi tersebut telah diklarifikasi. Hal ini memungkinkan peningkatan dalam memastikan kepatuhan dalam pelaksanaan tugas oleh direksi dan sejenisnya.

Demikian pula, sistem kompensasi perusahaan yang juga baru diatur memiliki beberapa perbedaan dari kontrak asuransi tanggung jawab direksi dan sejenisnya, namun harus dipertimbangkan secara cermat untuk digunakan sesuai dengan situasi yang berlaku.

Organisasi Anda harus meninjau aturan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang dan mempertimbangkan untuk menandatangani kontrak yang memanfaatkan keuntungan dari masing-masing sistem tersebut.

Dalam menandatangani kontrak asuransi, tidak dapat dihindari untuk memahami aturan yang kompleks dan memeriksa prosedur yang ada. Untuk memastikan proses penandatanganan kontrak berjalan dengan lancar, kami menyarankan untuk mendapatkan nasihat dari para ahli.

Panduan Layanan dari Kantor Kami

Kantor Hukum Monolith adalah firma hukum yang memiliki keahlian tinggi dalam IT, khususnya internet dan hukum. Kami menyediakan layanan pembuatan dan peninjauan kontrak untuk berbagai kasus, mulai dari perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Tokyo hingga perusahaan rintisan. Untuk informasi lebih lanjut mengenai pembuatan dan peninjauan kontrak, silakan merujuk pada artikel di bawah ini.

Bidang layanan Kantor Hukum Monolith: Pembuatan dan Peninjauan Kontrak, dll[ja]