Apa Itu Klausul tentang Pengelolaan Perusahaan dalam Kontrak Investasi

Berbagai klausul ditentukan sebagai konten kontrak investasi, dan mungkin ada klausul yang mengatur operasi perusahaan. Klausul tentang operasi perusahaan, dari perspektif investor, memiliki tujuan untuk meningkatkan efisiensi keberhasilan investasi dengan memastikan perusahaan menjalankan operasi bisnis yang sehat dan memahami dengan tepat situasi perusahaan yang menjadi target investasi, serta membangun sistem untuk bertindak dengan tepat sebagai operator dana.

Klausul tentang operasi perusahaan mencakup banyak klausul penting baik untuk perusahaan rintisan yang menerima investasi maupun untuk modal ventura (VC) yang merupakan investor. Oleh karena itu, dalam artikel ini, kami akan menjelaskan tentang klausul yang berkaitan dengan operasi perusahaan dalam kontrak investasi.

Klausul Mengenai Operasional Perusahaan dalam Kontrak Investasi

Dalam kontrak investasi, klausul mengenai operasional perusahaan dapat mencakup hal-hal berikut:

1. Klausul mengenai kewajiban berusaha untuk go public
2. Klausul mengenai penggunaan dana
3. Klausul mengenai penugasan direktur dan pengamat
4. Klausul mengenai janji
5. Klausul mengenai pemberitahuan dan persetujuan sebelumnya oleh investor tentang hal-hal penting
6. Klausul mengenai pemberitahuan setelah kejadian kepada investor
7. Klausul mengenai dedikasi dalam manajemen

Klausul tentang Kewajiban Usaha untuk Go Public

Investor seperti Venture Capital (VC) perlu mengejar pengembalian investasi. Bagi VC yang mengelola dana dari investor lain dalam bentuk dana, mereka perlu melakukan investasi dalam situasi di mana pengembalian dapat diharapkan.

Oleh karena itu, dapat dipertimbangkan untuk menetapkan klausul tentang kapan perusahaan berencana untuk go public, dan apakah perusahaan dapat menjalankan bisnis dengan tepat menuju go public. Dalam kontrak investasi, ini biasanya ditetapkan sebagai klausul yang disebut “Kewajiban Usaha untuk Go Public”. Namun, kewajiban ini biasanya ditetapkan dalam bentuk “kewajiban usaha”.

Namun, meskipun ini adalah “kewajiban usaha”, jika perusahaan tidak berusaha untuk go public, ini akan melanggar kontrak investasi, sehingga perusahaan harus berusaha dengan jujur untuk go public. Selain itu, dalam beberapa kasus, ini ditetapkan bukan sebagai kewajiban usaha, tetapi sebagai kewajiban kontrak yang jelas, dan dalam kasus pelanggaran, kewajiban untuk membeli saham dapat muncul. Oleh karena itu, penting untuk memeriksa apakah ini tetap sebagai kewajiban usaha atau ditetapkan secara jelas sebagai kewajiban kontrak.

Selain itu, juga dapat dipertimbangkan bahwa VC dapat memperoleh pengembalian melalui M&A, dll., sehingga klausul tentang waktu Exit termasuk M&A dapat ditetapkan selain go public. Dalam hal ini, akan ditetapkan dalam isi kontrak investasi klausul tentang persetujuan waktu Exit dan kewajiban usaha menuju Exit tersebut.

Berikut adalah contoh klausul Kewajiban Usaha untuk Go Public.

Pasal ○ (Penawaran Saham Publik)

Pihak B harus berusaha sebaik mungkin untuk mencatatkan atau mendaftarkan saham Pihak B di pasar saham publik yang disetujui oleh Pihak A dalam waktu sesingkat mungkin (selanjutnya disebut “Penawaran Publik”). Pihak B harus mengambil semua langkah yang wajar yang diperlukan untuk Penawaran Publik, sesuai dengan saran Pihak A.

Klausul Mengenai Penggunaan Dana

Ketika perusahaan rintisan dan sejenisnya melakukan penggalangan dana, mereka tidak melakukannya tanpa tujuan, melainkan dalam hubungan dengan kebutuhan dana tertentu. Investor seperti perusahaan modal ventura (VC) dan sejenisnya, akan mempertimbangkan kebutuhan investasi dan jumlah investasi yang diperlukan sambil merespon kebutuhan dana tertentu dari perusahaan rintisan dan sejenisnya, dan kemudian melakukan investasi.

Oleh karena itu, dalam isi kontrak investasi, mungkin ada klausul mengenai penggunaan dana. Untuk klausul mengenai penggunaan dana, jika penggunaan dana telah ditentukan sampai batas tertentu, tetapi belum ditentukan secara spesifik, maka akan ditentukan secara abstrak, seperti “modal kerja umum terkait dengan ○○”.

Di sisi lain, jika penggunaan dana telah ditentukan secara detail, maka akan ditentukan secara spesifik, seperti “pengenalan sistem untuk ○○”. Untuk klausul mengenai penggunaan dana, perlu untuk memastikan secara memadai antara investor seperti VC dan sejenisnya dan perusahaan rintisan dan sejenisnya, dan menentukannya sebagai isi kontrak investasi.

Klausul tentang Penugasan Direktur dan Pengamat

VC dan sejenisnya mungkin mempertimbangkan untuk mengirimkan pihak yang terkait dengan perusahaan mereka untuk menjabat sebagai direktur di perusahaan rintisan dan sejenisnya, dengan tujuan untuk memantau dan mengawasi pengambilan keputusan, serta memahami informasi internal perusahaan tersebut. Hal ini juga dapat dilakukan dengan cara mengirimkan mereka sebagai pengamat. Untuk klausul tentang penugasan direktur dan pengamat, silakan merujuk ke artikel di bawah ini.

Klausul tentang Janji

Dalam konten kontrak investasi, mungkin ada klausul yang mengatur tentang janji. Tujuan utama dari klausul tentang janji adalah untuk memastikan operasi bisnis yang tepat sehingga dapat melakukan penawaran publik, dan untuk memastikan bahwa VC dan lainnya memiliki kesempatan untuk mengumpulkan informasi yang tepat. Secara khusus, klausul janji mungkin diatur dalam kontrak investasi mengenai hal-hal berikut.

Hal-hal yang berkaitan dengan pemeliharaan kepatuhan buku akuntansi

Jika perusahaan rintisan dan lainnya berencana untuk go public, buku akuntansi harus tepat. Oleh karena itu, mungkin ada klausul yang menjanjikan bahwa perusahaan rintisan dan lainnya akan mempertahankan kepatuhan buku akuntansi.

Hal-hal yang berkaitan dengan pemeliharaan kepatuhan transaksi yang dilakukan oleh eksekutif dan pihak terkait

Dalam pemeriksaan go public perusahaan rintisan dan lainnya, transaksi yang dilakukan oleh pihak terkait pada prinsipnya menjadi subjek pengungkapan, dan kepatuhannya menjadi subjek pemeriksaan go public. Oleh karena itu, mungkin ada klausul yang menjanjikan bahwa eksekutif dan pihak terkait akan mempertahankan kepatuhan transaksi mereka.

Hal-hal yang berkaitan dengan jawaban atas pertanyaan dari investor VC dan lainnya dan pengungkapan informasi dari perusahaan rintisan dan lainnya kepada investor VC dan lainnya

Dari posisi eksternal sebagai investor, tidak selalu mudah untuk memahami sepenuhnya situasi internal perusahaan rintisan dan lainnya. Oleh karena itu, mungkin ada klausul yang menjanjikan bahwa jika ada pertanyaan dari investor kepada perusahaan rintisan dan lainnya, perusahaan rintisan dan lainnya akan menjawab pertanyaan tersebut. Selain itu, mungkin juga ada klausul yang menjanjikan bahwa perusahaan rintisan dan lainnya akan mengungkapkan informasi kepada investor VC dan lainnya.

Hal-hal yang berkaitan dengan pemeliharaan kepatuhan dokumen perhitungan dan laporan pajak

Jika perusahaan rintisan dan lainnya berencana untuk go public, dokumen perhitungan dan laporan pajak juga harus tepat. Oleh karena itu, mungkin ada klausul yang menjanjikan bahwa perusahaan rintisan dan lainnya akan mempertahankan kepatuhan dokumen perhitungan dan laporan pajak.

Hal-hal yang berkaitan dengan konten rencana bisnis dan pengajuan rencana bisnis

Perusahaan menjalankan bisnis berdasarkan rencana bisnis, jadi tentu saja rencana bisnis harus ditetapkan dengan baik dan operasi bisnis harus dilakukan sesuai dengan itu. Oleh karena itu, mungkin ada klausul yang menjanjikan bahwa rencana bisnis adalah tepat, dan klausul yang menjanjikan bahwa perusahaan rintisan dan lainnya akan mengajukan rencana bisnis kepada VC dan lainnya.

Hal-hal yang berkaitan dengan tidak adanya hubungan dengan kekuatan anti-sosial dan lainnya

Jika ada hubungan dengan kekuatan anti-sosial dan lainnya, tidak hanya tidak dapat go public, tetapi juga ada risiko reputasi dan kemungkinan keterlibatan dalam tindakan ilegal tergantung pada situasi, yang bisa menjadi fatal bagi perusahaan rintisan dan lainnya. Oleh karena itu, mungkin ada klausul yang menjanjikan bahwa tidak ada hubungan dengan kekuatan anti-sosial dan lainnya.

Hal-hal yang berkaitan dengan kepatuhan terhadap hukum, anggaran dasar, peraturan internal, dan lainnya

Jika perusahaan rintisan dan lainnya melanggar kepatuhan, VC dan lainnya dapat mengajukan klaim ganti rugi kepada perusahaan rintisan dan lainnya, bahkan jika tidak ada ketentuan dalam kontrak investasi. Namun, untuk membuat klaim pembelian saham dan lainnya terhadap perusahaan rintisan dan lainnya atas dasar pelanggaran kontrak, perlu untuk menentukan hal tersebut dalam konten kontrak investasi. Oleh karena itu, meskipun kepatuhan adalah hal yang seharusnya, bahkan tanpa kontrak investasi, jangan berpikir bahwa tidak ada masalah bahkan jika Anda tidak sengaja menentukan dalam kontrak investasi, dan Anda perlu menentukan klausul dalam kontrak investasi yang menjanjikan untuk mematuhi hukum, anggaran dasar, dan peraturan internal.

Klausul tentang Pemberitahuan Mengenai Hal-hal Penting dan Persetujuan Prasyarat oleh Investor

Bagaimana hal-hal penting dalam operasional perusahaan dijalankan merupakan perhatian utama bagi investor seperti VC. Misalnya, perusahaan rintisan dan sejenisnya dapat melakukan hal-hal penting seperti perubahan anggaran dasar, reorganisasi perusahaan, dan penerbitan saham baru, yang dapat menyebabkan kerugian tak terduga bagi VC dan sejenisnya. Oleh karena itu, dalam isi kontrak investasi, mungkin ditetapkan klausul tentang pemberitahuan mengenai hal-hal penting dan persetujuan prasyarat oleh investor. Klausul ini, dari perspektif perusahaan rintisan dan sejenisnya, akan membatasi kebebasan dalam menjalankan bisnis. Oleh karena itu, perlu ada diskusi yang cukup antara perusahaan dan investor tentang hal-hal apa saja yang menjadi target, kepada investor mana pemberitahuan diperlukan, dan kepada investor mana hak untuk persetujuan prasyarat diberikan, dan sebagainya.

Klausul tentang Pemberitahuan Setelah Kejadian kepada Investor

Ada kalanya klausul yang menetapkan bahwa perusahaan rintisan dan sejenisnya harus memberikan pemberitahuan setelah kejadian tentang hal-hal penting tertentu kepada modal ventura dan sejenisnya. Menurut klausul ini, jika perusahaan rintisan dan sejenisnya terlibat dalam sengketa seperti tuntutan hukum, jika ada permohonan seperti kebangkrutan, jika ada masalah apa pun yang muncul di perusahaan rintisan dan sejenisnya dan tindakan administratif seperti penangguhan operasi dilakukan, atau jika perusahaan mengalami kerugian besar akibat bencana dan sejenisnya, perusahaan rintisan dan sejenisnya akan diminta untuk memberikan pemberitahuan setelah kejadian kepada modal ventura dan sejenisnya.

Klausul Mengenai Konsentrasi dalam Manajemen

Untuk perusahaan rintisan dan sejenisnya yang skala perusahaannya belum begitu besar, tingkat ketergantungan pada manajer dalam hal keberhasilan manajemen perusahaan menjadi cukup besar. Dengan demikian, bagi investor seperti VC, siapa manajer dan sejauh mana manajer dapat menjalankan manajemen dengan baik menjadi perhatian utama. Oleh karena itu, klausul mengenai konsentrasi dalam manajemen sering ditetapkan dalam isi kontrak investasi.

Secara spesifik, klausul berikut ini dapat dipertimbangkan untuk ditetapkan:

1. Klausul mengenai pengunduran diri direktur dan pemilihan kembali
2. Klausul mengenai jabatan rangkap
3. Klausul mengenai pencegahan persaingan

Dengan menetapkan klausul-klausul seperti di atas dalam kontrak investasi, diharapkan manajer dapat fokus pada manajemen perusahaan rintisan dan sejenisnya.

Kesimpulan

Di atas, kami telah menjelaskan tentang klausul yang berkaitan dengan operasional perusahaan dalam kontrak investasi. Klausul tentang operasional perusahaan ini merupakan klausul penting baik bagi perusahaan rintisan dan sejenisnya, maupun bagi investor seperti perusahaan modal ventura. Agar perusahaan dapat tumbuh dengan baik dan memberikan hasil yang baik bagi perusahaan dan investor, klausul ini perlu dipertimbangkan dengan baik. Oleh karena klausul tentang operasional perusahaan dalam kontrak investasi ini sangat penting, disarankan untuk meminta bantuan ahli hukum atau pengacara dalam membuat kontrak investasi, atau menerima saran dari pengacara.