La compravendita commerciale nel diritto commerciale giapponese: differenze con il codice civile e punti chiave nella pratica legale

Nel sistema legale giapponese, le transazioni tra imprese, in particolare la compravendita di beni, sono regolate da regole speciali che differiscono dai contratti comuni tra cittadini. Queste regole speciali sono stabilite dal Codice di Commercio giapponese. Sebbene molte attività commerciali si basino sui principi generali del diritto contrattuale definiti dal Codice Civile giapponese, le transazioni tra commercianti, ovvero soggetti che agiscono come imprese, sono regolate prioritariamente dal Codice di Commercio. Questi contratti di vendita nel Codice di Commercio sono chiamati “vendite commerciali”. Le disposizioni del Codice di Commercio sono progettate per rispecchiare la realtà delle transazioni commerciali, enfatizzando la rapidità, la certezza e la stabilità precoce delle relazioni legali. Pertanto, differiscono significativamente dai principi del Codice Civile, stabilendo per gli imprenditori obblighi a volte rigorosi e, al contrario, diritti potenti. Ad esempio, all’acquirente è imposto un obbligo di ispezione e notifica molto severo per i beni ricevuti, mentre al venditore è concesso il diritto di rivendere rapidamente i beni in caso di rifiuto di ricezione da parte dell’acquirente, per recuperare i danni. Comprendere queste disposizioni è essenziale per condurre affari nel mercato giapponese, non solo per approfondire la conoscenza legale, ma anche per negoziare contratti in modo vantaggioso e per evitare rischi imprevisti. Questo articolo esaminerà le regole specifiche applicabili alle vendite commerciali in Giappone, illustrando la loro importanza pratica attraverso il confronto con il Codice Civile e includendo esempi concreti di casi giudiziari.

Differenze principali tra vendita commerciale e vendita civile sotto il diritto giapponese

Nel sistema di diritto privato del Giappone, il codice civile giapponese occupa la posizione di “legge generale” applicabile alla vita sociale in generale. D’altra parte, il codice di commercio giapponese è considerato una “legge speciale” che si applica esclusivamente all’ambito delle attività imprenditoriali dei commercianti. Poiché esiste il principio secondo cui la legge speciale ha la precedenza sulla legge generale nell’applicazione delle leggi, quando una transazione rientra nella vendita commerciale, le regole del codice di commercio hanno la priorità di applicazione rispetto a quelle del codice civile per le questioni regolate da entrambi. L’articolo 1, paragrafo 2, del codice di commercio giapponese stabilisce chiaramente l’ordine di priorità: per le questioni commerciali, si applica prima il codice di commercio, in assenza di disposizioni in esso, si ricorre agli usi commerciali e, solo in mancanza di questi, si applica il codice civile.

Alla base di questa distinzione vi è la differenza negli obiettivi delle due leggi. Mentre il codice civile enfatizza la protezione dei diritti individuali e consente soluzioni relativamente flessibili e ponderate, il codice di commercio dà la massima priorità alla rapidità e alla certezza, caratteristiche essenziali delle transazioni tra commercianti che mirano al profitto. Questo principio è fortemente riflesso nelle disposizioni specifiche del codice di commercio. Ad esempio, nell’ambito della rappresentanza in atti commerciali, a differenza del codice civile che stabilisce come principio la “denominazione” che indica che l’agente agisce per conto del principale, il codice di commercio elimina questa necessità, favorendo la velocità delle transazioni. Inoltre, quando più persone contraggono un debito attraverso un atto commerciale, invece del principio di debito diviso del codice civile, diventa principio il debito solidale, facilitando il recupero del credito. In questo modo, le disposizioni del codice di commercio presuppongono che gli operatori commerciali abbiano un’elevata conoscenza specialistica e una tolleranza al rischio, fornendo un quadro prevedibile e razionale che promuove la gestione autonoma del rischio e azioni rapide da parte delle parti interessate.

Un dovere estremamente importante dell’acquirente: l’ispezione e la notifica del bene

Nel commercio di beni, uno dei doveri più importanti e rigorosi che l’acquirente deve assolvere è l’obbligo di ispezione e notifica del bene, come stabilito dall’articolo 526 del Codice di Commercio giapponese. Questa disposizione incarna i principi del diritto commerciale giapponese, che mirano a una rapida conclusione delle transazioni e alla stabilità precoce delle relazioni legali. Se non compreso correttamente, l’acquirente può subire gravi svantaggi.

Il contenuto delle normative e la loro razionalità

L’articolo 526, paragrafo 1, del Codice di Commercio giapponese stabilisce che, nelle vendite tra commercianti, l’acquirente deve ispezionare la merce “senza indugio” al momento del ricevimento . Inoltre, il paragrafo 2 dello stesso articolo prevede che, se questa ispezione rivela che la natura, la qualità o la quantità della merce non corrispondono ai termini del contratto (non conformità contrattuale), l’acquirente deve “immediatamente” notificare il venditore. Se non lo fa, perde il diritto di rescindere il contratto, di richiedere una riduzione del prezzo o di chiedere risarcimento danni . Questo effetto di perdita dei diritti è noto come “effetto di decadenza” e rappresenta una significativa restrizione dei diritti dell’acquirente.

Anche nel caso in cui la non conformità contrattuale non sia immediatamente rilevabile, l’acquirente ha l’obbligo di scoprire tale non conformità entro sei mesi dalla consegna della merce e di notificarla “immediatamente” . Se la scoperta e la notifica non avvengono entro questo periodo di sei mesi, l’acquirente perde ugualmente i suoi diritti .

La ragione dietro queste rigide normative è quella di proteggere il venditore e di portare a una rapida conclusione delle transazioni commerciali . Il venditore viene così liberato dalla possibilità di ricevere reclami da parte dell’acquirente per un lungo periodo, permettendogli di gestire la propria attività in modo stabile. La legge si aspetta che l’acquirente, essendo un commerciante con competenze specialistiche, effettui un’ispezione e una notifica tempestive .

Gli Effetti Rigorosi della Perdita di Diritti Secondo il Diritto Commerciale Giapponese

La sentenza della Corte Suprema del Giappone del 20 ottobre 1992 (1992) ha evidenziato quanto sia rigorosa la perdita di diritti ai sensi dell’articolo 526 del Codice di Commercio giapponese. Questa decisione ha stabilito che, una volta che l’acquirente perde il diritto di rescindere il contratto o di richiedere un risarcimento danni a causa della mancata esecuzione degli obblighi di ispezione e notifica, non può più richiedere al venditore la consegna di un bene perfettamente conforme al contratto (richiesta di esecuzione completa).

Questo rovescia l’aspettativa ingenua che, anche se l’acquirente non può più richiedere danni per aver ritardato la notifica, potrebbe comunque mantenere il diritto di richiedere il prodotto originariamente concordato nel contratto. Questo precedente dimostra quanto il diritto commerciale giapponese ponga enfasi sulla finalità delle transazioni. Se l’acquirente non agisce tempestivamente, la legge accetta che l’acquirente possa rimanere con un prodotto non conforme al contratto, considerando tale transazione definitiva. Questo sottolinea l’importanza per le aziende di stabilire un sistema di controllo qualità rigoroso dopo la ricezione dei prodotti.

L'”Animo Maligno” del Venditore e la sua Interpretazione Contemporanea nel Diritto Giapponese

Certamente, esistono eccezioni alle rigide regole dell’articolo 526 del Codice di Commercio giapponese. Il terzo comma dello stesso articolo stabilisce che, se il venditore consegna la merce al compratore con “animo maligno”, ovvero conoscendo i difetti senza informare l’acquirente, quest’ultimo è esonerato dall’obbligo di ispezione e notifica, e non si verifica la perdita dei diritti .

La recente giurisprudenza mostra una tendenza notevole nell’interpretazione di questo “animo maligno”. La sentenza della Corte d’Appello di Tokyo del 8 dicembre 2022 (Reiwa 4) ha affrontato un caso in cui era in questione un errore di stampa nel codice a barre per abbigliamento. La Corte ha stabilito che, anche se il venditore non era a conoscenza del difetto (animo maligno), se la sua ignoranza è dovuta a “grave negligenza”, la situazione può essere equiparata a quella di animo maligno. Questa sentenza indica che, in presenza di gravi carenze nel sistema di controllo qualità del venditore e di errori significativi trascurati, il venditore non può beneficiare della protezione offerta dall’articolo 526 del Codice di Commercio, anche in assenza di una consapevolezza soggettiva. Questo può essere interpretato come un tentativo da parte del sistema giudiziario di correggere l’applicazione di norme troppo severe in casi di ingiustizia evidente, aprendo così una via di rimedio importante per l’acquirente.

Il prezzo dell’inazione secondo i precedenti giudiziari

Un esempio in cui l’obbligo di ispezione e notifica, applicabile anche a beni complessi come gli immobili, ha portato a conseguenze severe per l’acquirente è la sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 28 ottobre 1992 (Heisei 4). In questo caso, l’acquirente, un operatore immobiliare (commerciante), aveva acquistato un terreno e circa un anno e mezzo dopo la consegna, è stata scoperta una grande quantità di rifiuti industriali sepolti nel suolo. Sebbene il tribunale abbia riconosciuto l’esistenza di questi rifiuti come una non conformità contrattuale (difetto), non ha concesso la richiesta di risarcimento dei costi di rimozione dei rifiuti all’acquirente, che era un commerciante e tuttavia aveva trascurato di ispezionare tempestivamente il terreno e di notificare il venditore, basandosi sull’articolo 526 del Codice di Commercio. Questa sentenza serve come un importante avvertimento pratico sul fatto che l’obbligo di ispezione si estende non solo ai beni mobili ma anche agli immobili e su quanto rigorosamente viene interpretato il requisito di “senza indugio”.

Modifica dell’articolo 526 del Codice di Commercio tramite Clausole Contrattuali: L’Importanza delle Condizioni Speciali

Mentre l’articolo 526 del Codice di Commercio giapponese può essere estremamente rigoroso per l’acquirente, è possibile modificare tale disposizione tramite un accordo tra le parti. Nel diritto, tali disposizioni che possono essere escluse dall’applicazione attraverso la volontà delle parti sono note come “norme dispositive”. Pertanto, includendo nel contratto di vendita delle condizioni speciali che differiscono dall’articolo 526 del Codice di Commercio, le parti possono gestire i propri rischi.

L’importanza di queste condizioni speciali è stata chiaramente dimostrata dalla sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 20 gennaio 2011 (2011). In questo caso, l’acquirente di un terreno ha scoperto la contaminazione del suolo circa 11 mesi dopo il trasferimento e ha richiesto al venditore un risarcimento danni di circa 15 milioni di yen per le spese di bonifica. Il venditore ha rifiutato il pagamento, invocando il limite di tempo di sei mesi previsto dall’articolo 526 del Codice di Commercio.

Tuttavia, il contratto di vendita in questione includeva una clausola che sostanzialmente affermava che “i difetti nascosti saranno gestiti dal venditore secondo le disposizioni del Codice Civile”. Il tribunale ha interpretato questa clausola come un accordo tra le parti per escludere intenzionalmente le rigide regole del Codice di Commercio (articolo 526) e applicare invece le regole più favorevoli al compratore del Codice Civile (che richiede solo una notifica entro un anno dalla scoperta della non conformità contrattuale). Di conseguenza, è stato deciso che il venditore era responsabile anche per la contaminazione del suolo scoperta dopo il periodo di sei mesi, e la richiesta di risarcimento è stata accolta.

Questo caso giurisprudenziale dimostra come una singola frase in un contratto possa completamente ribaltare la distribuzione dei rischi stabilita dalla legge e portare a conseguenze finanziarie dell’ordine di decine di milioni di yen. L’esistenza dell’articolo 526 del Codice di Commercio forma la dinamica stessa delle negoziazioni contrattuali. Un venditore informato potrebbe cercare di beneficiare delle regole di default della legge a proprio vantaggio mantenendo il silenzio su questo punto. D’altra parte, un acquirente informato esigerà con forza l’inclusione nel contratto di un’estensione del periodo di ispezione o di una clausola che escluda esplicitamente l’applicazione dell’articolo 526 del Codice di Commercio. Questo evidenzia come la conoscenza della legge non sia solo una questione di conformità, ma uno strumento strategico di negoziazione che è direttamente collegato agli interessi aziendali.

I diritti del venditore: la rivendita di beni rifiutati (diritto di autovendita) sotto il diritto commerciale giapponese

Il diritto commerciale giapponese impone severi obblighi all’acquirente, ma allo stesso tempo conferisce al venditore potenti diritti per concludere rapidamente le transazioni. Un esempio emblematico è il “diritto di autovendita” stabilito dall’articolo 524 del Codice di Commercio giapponese. Questo sistema consente al venditore di disporre di un bene, se l’acquirente rifiuta ingiustificatamente di riceverlo o non è in grado di farlo, e di recuperare eventuali danni.

Nello specifico, il venditore può mettere all’asta il bene dopo aver intimato all’acquirente un congruo termine per il ritiro. Inoltre, se il bene è soggetto a deterioramento o a una possibile diminuzione di valore, il venditore può procedere direttamente all’asta senza necessità di intimazione.

La forza di questo diritto diventa evidente quando lo si confronta con le regole del diritto civile. Nel diritto civile, per mettere all’asta un bene in situazioni simili, il venditore necessita generalmente dell’autorizzazione del tribunale. Il diritto commerciale elimina questa barriera procedurale, permettendo al venditore di agire rapidamente.

Un altro punto cruciale è il trattamento del ricavato dell’asta. Il venditore può direttamente imputare tale somma al prezzo di vendita. Questo permette al venditore di evitare il dispendio di tempo e risorse per intentare una causa separata per recuperare il credito, consentendogli di riscuotere immediatamente i fondi. Il diritto di autovendita è uno strumento estremamente pratico per ridurre le perdite, liberando il venditore dal rischio di accumulare scorte invendute e costi di magazzinaggio crescenti. Questo diritto è complementare all’obbligo di ispezione e notifica dell’acquirente, e entrambi servono l’obiettivo del diritto commerciale di risolvere rapidamente gli stallo nelle transazioni commerciali e di promuovere una soluzione definitiva.

Obblighi dell’acquirente: Custodia e Deposito della Merce dopo la Risoluzione del Contratto secondo il Diritto Commerciale Giapponese

Nel contesto del commercio di beni, è essenziale prestare attenzione agli obblighi specifici dell’acquirente dopo la risoluzione di un contratto. Anche se l’acquirente ha risolto legittimamente il contratto a causa della non conformità della merce, gli articoli 527 e 528 del Codice di Commercio giapponese impongono all’acquirente determinati doveri.

In particolare, l’acquirente è tenuto a custodire o depositare l’oggetto ricevuto dopo la risoluzione del contratto, a spese del venditore. Questo obbligo si applica anche nel caso in cui vengano consegnati beni diversi da quelli ordinati o una quantità superiore a quella richiesta. Se vi è il rischio che la merce possa andare distrutta o danneggiata, l’acquirente deve ottenere l’autorizzazione del tribunale per vendere all’asta tali beni e custodire o depositare il ricavato.

Questo obbligo, che a prima vista può sembrare controintuitivo, è stato istituito per proteggere i diritti patrimoniali del venditore nelle transazioni tra commercianti distanti. Si intende prevenire la perdita di valore della merce causata dalla sua semplice negligenza e posizionare l’acquirente come un custode temporaneo fino a quando il venditore non prenda misure appropriate per il ritiro. Lo scopo di questa disposizione è chiaro dal suo campo di applicazione: l’articolo 527, paragrafo 4, del Codice di Commercio giapponese stabilisce che l’obbligo di custodia non si applica quando i luoghi di affari del venditore e dell’acquirente si trovano nello stesso comune, poiché in tali circostanze il venditore può facilmente recuperare la merce. Questa norma riflette un’attenzione ragionevole del diritto commerciale giapponese alle problematiche pratiche sia nel commercio interno che in quello internazionale.

Confronto tra il Codice Civile e il Codice di Commercio giapponesi: Riassunto delle principali differenze

Come abbiamo spiegato finora, le vendite commerciali in Giappone sono soggette a molte regole speciali che differiscono da quelle delle vendite civili. Comprendere queste differenze è il primo passo nella gestione del rischio nelle transazioni tra imprese. Di seguito riassumiamo in una tabella le principali differenze trattate in questo articolo.

Questa tabella dimostra che le transazioni tra imprese (B2B) in Giappone hanno un profilo di rischio fondamentalmente diverso rispetto alle transazioni con i consumatori (B2C) o tra privati (C2C). In particolare, le differenze nelle regole relative all’obbligo di notifica dell’ispezione da parte dell’acquirente sono estremamente importanti nella pratica commerciale.

Riassunto

Le regole del commercio previste dal Codice di Commercio giapponese (商法) sono un sistema legale specializzato nelle transazioni tra imprese, che dà la massima priorità alla rapidità e alla certezza. Questo sistema si distingue dai principi generali del diritto civile, imponendo agli interessati doveri rigorosi e diritti potenti per stabilizzare le transazioni in tempi brevi. In particolare, l’obbligo di ispezione e notifica da parte dell’acquirente, stabilito dall’articolo 526 del Codice di Commercio giapponese, è un aspetto cruciale che tutte le imprese devono comprendere a fondo, data la sua severità e le gravi conseguenze della perdita di diritti. Se tale obbligo viene trascurato, l’acquirente potrebbe perdere qualsiasi rimedio legale, anche in presenza di evidenti difetti nel prodotto. Tuttavia, queste disposizioni possono essere modificate di comune accordo tra le parti, e una singola clausola contrattuale può cambiare significativamente la posizione del rischio. Pertanto, nelle vendite commerciali è essenziale condurre negoziazioni contrattuali strategiche per proteggere la propria posizione, comprendendo le regole di default della legge.

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