संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास सम्झौता गर्नुअघि जान्नुपर्ने मुख्य बुँदाहरू के हुन्?

आफ्नो कम्पनीमा अभाव भएका प्रविधि, ज्ञान, र जनशक्ति जस्ता तत्वहरूलाई पूर्ति गर्न, र छिटो तथा कम लागतमा उत्पादन वा प्रविधि विकास गर्नका लागि जापानमा एक प्रभावकारी विधि भनेको संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास हो।

संयुक्त अनुसन्धान तथा विकासबाट अन्य कम्पनीहरूबाट प्राप्त हुने फाइदाहरू थुप्रै छन्, तर यसै क्रममा आफ्नो कम्पनीको जानकारी वा प्रविधि अन्य कम्पनीमा चुहिन सक्ने सम्भावना पनि रहन्छ।

त्यसैगरी, संयुक्त विकासको परिणाम प्राप्त भएपछि यसको व्यवस्थापनमा पनि प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो फाइदालाई प्राथमिकता दिन चाहन्छ, र सकेसम्म यसलाई एकलौटी गर्न चाहन्छ। तर, वास्तवमा कतै सम्झौता गर्न आवश्यक पर्छ।

यस प्रकारका संयुक्त अनुसन्धान तथा विकासमा उत्पन्न हुन सक्ने समस्याहरूलाई पूर्वमा नै छलफल गरी नियमहरू निर्धारण गर्न, र अनावश्यक समस्याहरूबाट बच्नका लागि “संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास सम्झौता” गरिन्छ।

त्यसैले, यस पटक हामी संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास सम्झौताको फाइदा र बेफाइदा, र सम्भावित समस्याहरूबाट बच्नका लागि ध्यान दिनुपर्ने बुँदाहरूलाई व्यवस्थित गरी व्याख्या गर्नेछौं।

संयुक्त अनुसन्धान र विकास भनेको के हो?

संयुक्त अनुसन्धान र विकास भनेको जापानी कम्पनीहरूको सहकार्यको एक प्रकार हो, जहाँ धेरै कम्पनीहरूले आफ्नो साझा हितका लागि सहकार्य गर्दै उत्पादन वा प्रविधिको प्रभावकारी विकास गतिविधि गर्छन्।

प्रविधि नवप्रवर्तनको गति छिटो हुने क्षेत्रहरू वा उत्पादनको छोटो चक्र हुने क्षेत्रहरूमा, विकासमा धेरै समय लगाउँदा अन्य कम्पनीहरूसँगको प्रतिस्पर्धामा पराजित हुने सम्भावना हुन्छ।

धेरै पैसा लगानी गरेर अनुसन्धान र विकास अघि बढाएर नयाँ उत्पादनहरू तयार गरे पनि, प्रतिस्पर्धी कम्पनीले पहिले नै त्यस्तै उत्पादन तयार गरेर बजारमा ल्याएको खण्डमा, विकास गरिएको उत्पादनको मूल्य ठूलो मात्रामा घट्न सक्छ।

उत्पादन वा प्रविधिको विकासलाई छोटो समयमा सम्पन्न गर्ने विधिहरूमा व्यवस्थापन स्तरको निर्णय आवश्यक पर्ने M&A वा व्यवसायिक सहकार्य जस्ता उपायहरू पनि छन्, तर संयुक्त अनुसन्धान र विकासले व्यवस्थापनमा कम प्रभाव पार्छ र यसको विषयवस्तु अनुसार विभाग प्रमुखले पनि निर्णय गर्न सक्ने भएकाले धेरै कम्पनीहरूले यसलाई अपनाउँछन्।

जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौताका फाइदाहरू

भूमिका र खर्चको स्पष्टता

जापानमा तेस्रो पक्षसँग मिलेर विकास कार्य गर्ने क्रममा, खर्चको भार र विकासमा भूमिकाको विभाजनका विभिन्न ढाँचाहरू हुन्छन्। कहिलेकाहीं खर्च मात्र वहन गर्ने र विकास कार्य भने अर्को कम्पनीले गर्ने ढाँचा हुन्छ, भने कहिलेकाहीं विकासको चरणअनुसार जिम्मेवारी बाँडफाँड गरिन्छ र आवश्यक खर्च सम्बन्धित कम्पनीहरूले वहन गर्छन्।

त्यसैले, जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौताका महत्त्वपूर्ण भूमिकाहरू मध्ये एक भनेको प्रत्येक कम्पनीको भूमिका, जिम्मेवारीको दायरा, र खर्चको भारलाई स्पष्ट पार्नु हो।

साथै, यदि अर्को कम्पनीले आफ्नो कर्तव्य पूरा नगरेको खण्डमा क्षतिपूर्ति दाबीको अधिकार पनि निर्धारण गर्न सकिन्छ, त्यसैले भूमिका र खर्चको भारलाई सकेसम्म व्यावहारिक बनाउनु महत्त्वपूर्ण हुन्छ।

विकास लागत घटाउन र जोखिम विभाजन गर्न सकिन्छ

जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकासको फाइदा भनेको विकासका लागि आवश्यक पूँजीलाई सहभागी कम्पनीहरूबीच बाँडफाँड गर्न सकिन्छ र विकासका लागि आवश्यक जनशक्तिको खर्च पनि घटाउन सकिन्छ।

साथै, एक्लै गर्न नसकिने ठूला विकास परियोजनाहरू सम्भव हुन्छन् र यदि परिणाम प्राप्त भएन भने लागतको क्षति सहभागी कम्पनीहरूबीच विभाजन गर्न सकिन्छ।

प्रविधि, जनशक्ति, र अनुसन्धान उपकरणहरूको परस्पर पूरकता

अनुसन्धान विकासमा पूँजीको अलावा, कम्पनीमा अभाव भएका प्रविधि, जनशक्ति, र प्रोटोटाइप तथा मूल्याङ्कन गर्न सकिने उपकरणहरू पनि आवश्यक हुन्छन्।

जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौताका कमजोरीहरू

प्रविधि र ज्ञान बाहिरिने जोखिम

उही उद्देश्यका लागि काम गर्ने विकासकर्ताहरूबीच, आवश्यक जानकारी खुलासा गर्नैपर्ने हुन्छ, र उनीहरू एकअर्काप्रति गोपनीयता कायम राख्न बाध्य हुन्छन्, जसले गर्दा महत्त्वपूर्ण प्रविधि वा ज्ञान पनि खुलासा हुन सक्छ।

त्यसैले, जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकासको सबैभन्दा ठूलो कमजोरी भनेको आफ्नै प्रविधि र ज्ञानजस्ता कुराहरू अर्को कम्पनीमा बाहिरिनु र सिकिनु हो।

तर, उल्टो, आफ्नै कम्पनीले अर्को कम्पनीको प्रविधि र ज्ञान सिक्न सक्ने पक्षलाई फाइदाको रूपमा पनि लिन सकिन्छ।

जे भए पनि, खुलासा गरिने जानकारीको दायरामा पर्याप्त ध्यान दिन आवश्यक हुन्छ।

उत्पादनको एकाधिकार गर्न गाह्रो हुन्छ

एकल रूपमा नयाँ उत्पादन वा प्रविधि विकास गर्दा, त्यसको उत्पादनलाई एकाधिकार गरी प्रतिस्पर्धी कम्पनीहरूसँग लाभदायक रूपमा व्यापार विस्तार गर्न सकिन्छ।

तर, जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकासको अवस्थामा, उत्पादनमा आधारित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारमा अर्को कम्पनीलाई पनि अधिकार उत्पन्न हुन सक्छ, जसले गर्दा एकाधिकार गर्न गाह्रो हुन्छ, र अर्को कम्पनीले ती बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको उपयोग गरी आफ्नै कम्पनीसँग प्रतिस्पर्धा गर्ने व्यापार गर्न सक्ने सम्भावना पनि हुन्छ।

अन्य कम्पनीहरूसँगको संयुक्त अनुसन्धान विकासमा प्रतिबन्ध लाग्न सक्छ

संयुक्त अनुसन्धान विकासको अवधिमा, अर्को कम्पनीले आफ्नै प्रतिस्पर्धी कम्पनीहरूसँग समान प्रकारको संयुक्त अनुसन्धान विकास नगर्नका लागि, सम्झौतामा “तेस्रो पक्षसँग समान वा मिल्दोजुल्दो उद्देश्यको संयुक्त अनुसन्धान विकासलाई प्रतिबन्ध गर्ने (प्रतिस्पर्धी विकासको प्रतिबन्ध)” जस्ता धाराहरू थप्न सकिन्छ।

तर, आफ्नै कम्पनीसँग आधारभूत प्रविधि भएको अवस्थामा, विभिन्न अनुप्रयोग उत्पादन र प्रविधिको विकास सम्भव हुन्छ, त्यसैले अन्य कम्पनीहरूसँगको संयुक्त अनुसन्धान विकासमा प्रतिबन्ध लाग्दा व्यापार गतिविधिमा ठूलो प्रभाव पर्न सक्छ।

जापानमा संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौतामा असफल नहुनका लागि महत्वपूर्ण बुँदाहरू

संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौताका उद्देश्यहरू सावधानीपूर्वक निर्धारण गर्नुहोस्

संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौताका उद्देश्यहरू निर्धारण गर्दा धेरैले यसलाई महत्त्वपूर्ण ठान्दैनन्, तर वास्तवमा यसले धेरै धाराहरूमा प्रभाव पार्न सक्छ। यसले अनावश्यक रूपमा फराकिलो अधिकारहरू प्रदान गर्न सक्छ वा आफ्नै कम्पनीलाई अत्यधिक सीमित गर्न सक्छ, त्यसैले यो अत्यन्त महत्त्वपूर्ण हुन्छ।

प्रतिस्पर्धी विकास प्रतिबन्ध धारासँगको सम्बन्ध

पहिले उल्लेख गरिएको प्रतिस्पर्धी विकास प्रतिबन्ध धारामा, समान वा मिल्दोजुल्दो “उद्देश्य” अनुसार प्रतिबन्धको दायरा धेरै फरक पर्न सक्छ।

उदाहरणका लागि, यदि संयुक्त अनुसन्धान विकासको उद्देश्यलाई “सञ्चार उपकरणको प्रणाली विकास” र “सञ्चार उपकरणको आवाज पहिचान प्रणालीको विकास” भनेर राखियो भने, पहिलो अवस्थामा सञ्चार उपकरणसँग सम्बन्धित सबै प्रणाली विकासमा तेस्रो पक्षसँग संयुक्त विकास गर्न सकिँदैन, तर दोस्रो अवस्थामा आवाज पहिचान प्रणाली बाहेक अन्यमा स्वतन्त्र रूपमा संयुक्त विकास गर्न सकिन्छ।

उद्देश्य निर्धारण अत्यधिक विशिष्ट भएमा स्वतन्त्रता हराउँछ र थोरै परिवर्तनमा पनि सम्झौता परिवर्तन आवश्यक पर्छ, तर अत्यधिक सामान्य भएमा प्रतिबन्धको दायरा अनावश्यक रूपमा फराकिलो हुन्छ, त्यसैले यसलाई सावधानीपूर्वक विचार गर्नुपर्छ।

बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारसँगको सम्बन्ध

उद्देश्य निर्धारण अत्यधिक फराकिलो भएमा, संयुक्त अनुसन्धान विकासको परिणामस्वरूप प्राप्त आविष्कारमा आधारित पेटेन्ट आवेदनको मिति संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौताका प्रभावकारी अवधिमा भएमा, प्रतिपक्षी कम्पनीले संयुक्त अनुसन्धान विकासको उपलब्धि भनेर अधिकार दाबी गर्न सक्छ।

विपरीतमा, अत्यधिक विशिष्ट भएमा, प्रतिपक्षी कम्पनीले गरेको आविष्कार संयुक्त अनुसन्धान विकासको उपलब्धि भए तापनि उद्देश्य बाहिरको भनेर एकल रूपमा पेटेन्ट आवेदन गर्ने जोखिम पनि उत्पन्न हुन्छ।

गोपनीयता पालन दायित्वसँगको सम्बन्ध

सामान्यतया, गोपनीयता पालन दायित्व निर्धारण गर्ने धारामा प्रतिपक्षीको गोप्य जानकारीलाई उद्देश्यको दायराभित्र मात्र प्रयोग गर्न सकिने वा उद्देश्य बाहिरको प्रयोगलाई निषेध गर्ने कुरा उल्लेख गरिन्छ।

तर, उद्देश्य निर्धारण अत्यधिक फराकिलो भएमा वास्तविक विकासभन्दा फरक परियोजनामा आफ्नै गोप्य जानकारी प्रयोग गरिए पनि सम्झौता उल्लङ्घन हुँदैन, र अत्यधिक विशिष्ट भएमा थोरै अनुप्रयोग विकासमा पनि सम्झौता उल्लङ्घन हुने सम्भावना हुन्छ।

सबैभन्दा महत्त्वपूर्ण बुँदा भनेको उपलब्धिको व्यवस्थापन हो

संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौतामा सबैभन्दा धेरै समय खर्च हुने कुरा भनेको “उपलब्धिको व्यवस्थापन” हो।

उपलब्धिमा आधारित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको स्वामित्व वा कार्यान्वयन अधिकार, कार्यान्वयन अनुमति अधिकार जस्ता कुराहरू आफ्नै व्यवसायमा प्रत्यक्ष प्रभाव पार्ने भएकाले एकअर्कालाई धेरै कुरा स्वीकार्न नसकिने हुन्छ, तर संयुक्त अनुसन्धान विकास सुरु गर्नु अघि सकेसम्म सहमति गर्नु अनावश्यक समस्याहरू टार्नको लागि सबैभन्दा महत्त्वपूर्ण बुँदा हो।

बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको स्वामित्व

संयुक्त अनुसन्धान विकासमा गरिएको आविष्कारमा आधारित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार सामान्यतया आविष्कारक रहेको कम्पनीको स्वामित्वमा हुन्छ।

तर, कर्मचारीसँगको सम्झौता वा कार्य आविष्कार नियमहरूमा “कर्मचारीले काममा गरेको आविष्कारमा आधारित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार कम्पनीले हस्तान्तरण गर्ने” जस्ता कुरा उल्लेख गरिएको हुनुपर्छ।

यस अवस्थामा, संयुक्त अनुसन्धान विकासमा उत्पन्न बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार आविष्कारक रहेको कम्पनीको स्वामित्वमा हुन्छ, तर सम्झौतामा निम्नानुसार फरक व्यवस्था गर्न सकिन्छ।

• सबै बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार कुनै एकको एकल स्वामित्वमा राख्ने
• सबै बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार साझा गर्ने
• आविष्कारको प्रकार वा क्षेत्र अनुसार बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार कुनै एकको एकल स्वामित्वमा राख्ने
• सहमतिको आधारमा बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको स्वामित्व निर्धारण गर्ने

बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको स्वामित्वको निर्णय गर्दा, आफ्नै कोर प्रविधिसँग सम्बन्धित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकार एकल स्वामित्वमा राख्ने, अनुप्रयोग प्रविधिको हकमा केस-बाई-केस आधारमा निर्णय गर्ने जस्ता कुरा व्यवस्थापन रणनीतिमा आधारित हुनुपर्छ।

पेटेन्ट र पेटेन्ट अधिकार प्राप्तिको फाइदाबारे विस्तृत जानकारी चाहनुहुन्छ भने, तलको लेखमा विस्तृत रूपमा उल्लेख गरिएको छ, कृपया यस लेखसँगै हेर्नुहोस्।

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको कार्यान्वयन, एकाधिकार अधिकार आदि

आधारभूत प्रविधिसँग सम्बन्धित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारलाई प्रतिपक्षी कम्पनीको एकल स्वामित्वमा राख्ने र अनुप्रयोग उत्पादनसँग सम्बन्धित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारलाई आफ्नै एकल स्वामित्वमा राख्ने अवस्थामा, अनुप्रयोग उत्पादन निर्माण र बिक्री गर्नका लागि प्रतिपक्षी कम्पनीबाट आधारभूत प्रविधिसँग सम्बन्धित बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको कार्यान्वयन अनुमति लिन आवश्यक हुन्छ।

संयुक्त अनुसन्धान विकास उपलब्धिको उपयोग गरेर लाभ प्राप्त गर्नका लागि गरिन्छ, त्यसैले उपलब्धिको स्वामित्वमा निर्भर नगरी आफ्नै व्यवसायमा आवश्यक भएमा प्रतिपक्षी कम्पनीको स्वामित्वमा रहेको बौद्धिक सम्पत्ति अधिकारको कार्यान्वयनलाई सम्भव बनाउनुपर्छ।

पेटेन्टको हकमा, प्रतिस्पर्धी कम्पनीलाई आधारभूत प्रविधि लाइसेन्स नगरियोस् भनेर, निश्चित अवधिको लागि एकाधिकारपूर्ण सामान्य कार्यान्वयन अधिकार निर्धारण गर्न सकिन्छ।

उपलब्धिको प्रकाशन समय, सामग्री

अनुसन्धानकर्ता वा विकासकर्ताका लागि संयुक्त अनुसन्धान विकासको उपलब्धिलाई सम्मेलन वा लेखमा प्रस्तुत गर्नु अत्यन्त महत्त्वपूर्ण कुरा हो।

संयुक्त अनुसन्धान विकास सम्झौतामा गोपनीयता पालन दायित्व निर्धारण गरिएको हुन्छ, त्यसैले उपलब्धिको प्रकाशन चाहना भएमा सम्झौतामा उल्लेख गर्नुपर्छ।

पेटेन्ट आवेदन अघि प्रकाशनले पेटेन्टको नवीनता गुम्न सक्छ। त्यसैले, पेटेन्ट आवेदन पछि पनि पेटेन्ट आवेदन सार्वजनिक नभएसम्म प्रतिस्पर्धी कम्पनीलाई आफ्नै विकास सामग्री थाहा नहुने फाइदा हुन्छ, त्यसैले प्रकाशन गर्दा समय र सामग्रीबारे प्रतिपक्षीसँग पूर्व सहमति गर्नु महत्त्वपूर्ण हुन्छ।

रद्द गर्ने कारण/COC धारा विशेष ध्यान दिनुहोस्

कन्ट्रोल परिवर्तन (COC) धारा भनेको M&A जस्ता “कम्पनीको नियन्त्रण परिवर्तन” लाई सम्झौता रद्द गर्ने कारणको रूपमा राख्ने धारा हो।

भेन्चर कम्पनीहरू जस्ता M&A को लक्ष्य बन्नु असामान्य कुरा होइन, त्यसैले संयुक्त अनुसन्धान विकासको प्रतिपक्षी कम्पनीले सम्झौता रद्द गर्ने कारणमा COC धारा थप्न सक्छ।

प्रतिस्पर्धी कम्पनीले भेन्चर कम्पनी जस्ता खरिद गरेमा, संयुक्त अनुसन्धान विकासलाई निरन्तरता दिनाले महत्त्वपूर्ण जानकारी प्रतिस्पर्धी कम्पनीमा चुहिने जोखिम हुन्छ।

तर, भेन्चर कम्पनी वा स्टार्टअपका लागि, आशाजनक संयुक्त अनुसन्धान विकासले कम्पनीको मूल्य बढाउँछ, तर सम्झौतामा COC धारा समावेश भएमा जोखिमको रूपमा मूल्याङ्कन गरिन्छ र कम्पनीको मूल्य घट्न सक्छ, त्यसैले COC धाराको व्यवस्थापनमा विशेष ध्यान दिनुहोस्।

सारांश

यस पटक, हामीले संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास सम्झौताका फाइदाहरू र बेफाइदाहरू, र समस्याहरूलाई टार्नका लागि ध्यान दिनुपर्ने बुँदाहरूको बारेमा व्याख्या गरेका छौं। तर, जापानमा विदेशी कम्पनीहरूसँग संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास गर्दा, लागू हुने कानुन र सहमति भएका न्यायालयको निर्णय पनि महत्त्वपूर्ण हुन्छ।

त्यसैगरी, संयुक्त अनुसन्धान तथा विकासको विषयबाहेक अन्य विषयमा अनुसन्धान तथा विकासलाई सीमित गर्नु वा उपलब्धिहरूको उपयोग गरेर अनुसन्धान तथा विकासलाई सीमित गर्नु जापानी निषेधात्मक व्यापार अभ्यास अन्तर्गत अनुचित व्यापारको रूपमा ठहरिन सक्छ।

यसरी, विभिन्न केसहरूमा विभिन्न जोखिमहरू लुकेका हुन सक्छन्, त्यसैले जापानमा संयुक्त अनुसन्धान तथा विकास सम्झौता गर्दा, आफ्नै निर्णयमा निर्भर नगरी, विशेषज्ञ ज्ञान र अनुभव भएका जापानी वकिलसँग पूर्व सल्लाह लिनु सिफारिस गरिन्छ।

हाम्रो फर्मद्वारा प्रदान गरिने उपायहरूको जानकारी

मोनोलिथ कानूनी फर्म, विशेष गरी इन्टरनेट र कानूनी क्षेत्रमा उच्च विशेषज्ञता भएको एक जापानी कानूनी फर्म हो। जापानमा कम्पनीहरू बीचको संयुक्त अनुसन्धान र विकासको क्रममा, सम्झौता पत्रको तयारी आवश्यक हुन्छ। हाम्रो फर्मले, टोक्यो स्टक एक्सचेन्ज प्राइममा सूचीबद्ध कम्पनीहरूदेखि लिएर स्टार्टअप कम्पनीहरूसम्म, विभिन्न परियोजनाहरूको लागि सम्झौता पत्रको तयारी र समीक्षा गर्दै आएको छ। यदि तपाईं सम्झौता पत्रको बारेमा समस्यामा हुनुहुन्छ भने, कृपया तलको लेखलाई सन्दर्भ गर्नुहोस्।

https://monolith.law/contractcreation[ja]