लगानी सम्झौता र शेयरधनीहरूबीचको सम्झौतासँगको सम्बन्ध

जब तपाईं जापानमा भेन्चर कम्पनीहरूमा संलग्न हुनुहुन्छ, VC जस्ता संस्थाहरूले लगानी गर्दा, कहिलेकाहीं केवल लगानी सम्झौता मात्र गरिन्छ भने कहिलेकाहीं लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौता दुवै गरिन्छ। यसरी जापानमा भेन्चर कम्पनीहरूमा लगानी गर्दा गरिने सम्झौताहरूमा विभिन्न प्रकारका सम्झौताहरू हुन्छन्, तर ती प्रत्येक सम्झौताको प्रकारलाई पूर्ण रूपमा बुझ्ने वा सम्झौताको प्रकार अनुसारको भिन्नतालाई सही रूपमा बुझ्ने व्यक्तिहरू अपेक्षाकृत कम हुन्छन्।
त्यसैले, यस लेखमा, हामी लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौताबारे व्याख्या गर्नेछौं, र त्यसपछि यी दुवैको सम्बन्ध र भिन्नताबारे चर्चा गर्नेछौं।

जापानमा लगानी सम्झौता के हो?

जापानमा लगानी सम्झौता भन्नाले, लगानीकर्ताले शेयर प्राप्त गर्दा लगानी कार्यान्वयनका सर्तहरू केन्द्रित गरेर बनाइएको सम्झौतालाई जनाउँछ। सरल भाषामा भन्नुपर्दा, VC जस्ता लगानीकर्ताले शेयर प्राप्त गर्दा सर्तहरू निर्धारण गर्ने सम्झौता हो।

जापानी लगानी सम्झौताका सम्झौता पक्षहरू

जापानी लगानी सम्झौतामा, तलका तीन पक्षहरूलाई सम्झौता पक्षको रूपमा मानिन्छ:

1. शेयर जारी गर्ने कम्पनी
2. संस्थापक शेयरधारक
3. लगानीकर्ता

जापानी लगानी सम्झौताका सामान्य नामहरू

जापानी लगानी सम्झौताका लागि विभिन्न नामहरूले बोलाइन्छ, जस्तै, तलका सम्झौता नामहरूले पनि चिनिन सक्छ:

1. लगानी सम्झौता पत्र
2. शेयर अधिग्रहण सम्झौता पत्र
3. कर्पोरेट बन्ड अधिग्रहण सम्झौता पत्र
4. शेयर हस्तान्तरण सम्झौता पत्र

सम्झौताको नाम केवल एक बोलाइ मात्र हो, त्यसैले नामले सामग्री परिवर्तन गर्दैन।

जापानी लगानी सम्झौताका मुख्य सामग्रीहरू

जापानी लगानी सम्झौताका सामग्रीहरूमा मुख्यतया तलका विषयवस्तुहरू समावेश गरिन्छ:

• लगानीसँग सम्बन्धित आधारभूत विषयवस्तुहरू
• लगानीका पूर्वशर्तहरू सम्बन्धी विषयवस्तुहरू
• शेयरसँग सम्बन्धित विषयवस्तुहरू
• कम्पनी व्यवस्थापनसँग सम्बन्धित विषयवस्तुहरू
• जानकारी खुलासा सम्बन्धी विषयवस्तुहरू
• लगानीकर्ताको Exit सम्बन्धी विषयवस्तुहरू
• सामान्य प्रावधानहरू सम्बन्धी विषयवस्तुहरू

जापानी लगानी सम्झौताका विस्तृत जानकारीका लागि, तलको लेखमा व्याख्या गरिएको छ, त्यसैले तलको लेख पनि हेर्नुहोस्।

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

जापानमा शेयरधनीहरूबीचको सम्झौता के हो

शेयरधनीहरूबीचको सम्झौता भनेको, जापानमा लगानी कार्यान्वयनपछि प्रमुख लगानीकर्ता र जारी गर्ने कम्पनी तथा संस्थापक शेयरधनीहरूबीचको अधिकार र कर्तव्यहरूलाई निर्धारण गर्ने सम्झौता हो।

शेयरधनीहरूबीचको सम्झौताको सम्झौताका पक्षहरू

जापानमा लगानी सम्झौतामा, तलका तीन पक्षहरूलाई सम्झौताका पक्षहरूका रूपमा अनुमान गरिन्छ।

1. शेयर जारी गर्ने कम्पनी
2. संस्थापक शेयरधनी
3. प्रमुख लगानीकर्ता (VC आदि)

शेयरधनीहरूबीचको सम्झौताको मुख्य सामग्री

शेयरधनीहरूबीचको सम्झौतामा मुख्य रूपमा तलका जस्ता सामग्रीहरू समावेश गरिन्छ।

• कम्पनी व्यवस्थापनसँग सम्बन्धित सामग्री
• जानकारी खुलासा सम्बन्धी सामग्री
• लगानीकर्ताको Exit सम्बन्धी सामग्री

शेयरधनीहरूबीचको सम्झौताको मुख्य सामग्रीबारे, केही व्यक्तिहरूले सोचेका हुन सक्छन् कि यो सामग्री लगानी सम्झौतासँग मिल्दोजुल्दो छ। वास्तवमा, मुख्य सामग्रीका रूपमा उल्लेख गरिएका सामग्रीहरू, पक्कै पनि, लगानी सम्झौता र शेयरधनीहरूबीचको सम्झौतामा मिल्न सक्छन्। त्यसैले, तल हामी जापानमा लगानी सम्झौता र शेयरधनीहरूबीचको सम्झौताबीचको सम्बन्धको बारेमा व्याख्या गर्नेछौं।

जापानमा लगानीको समयमा कुन-कुन प्रकारका सम्झौतापत्रहरूमा हस्ताक्षर गरिन्छ

जापानी लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौताका सम्बन्धलाई व्याख्या गर्नु अघि, लगानीको समयमा हस्ताक्षर गरिने सम्झौतापत्रहरूको प्रकारको बारेमा व्याख्या गरौं।

केवल लगानी सम्झौतापत्रमा हस्ताक्षर गरिने अवस्थामा

पहिलो, केवल लगानी सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिने अवस्था विचार गर्न सकिन्छ। यस अवस्थामा, सम्झौतामा केवल लगानी सम्झौतामात्रै हुन्छ, त्यसैले लगानी सम्झौतामा आवश्यक सबै विषयवस्तु समावेश गर्नुपर्छ। यसकारण, यो केस-बाई-केसमा निर्भर हुन्छ, तर माथि उल्लेख गरिएका लगानी सम्झौताका मुख्य विषयवस्तुहरू प्रायः समावेश गरिन्छ।

लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिने अवस्थामा

अर्को, लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिने अवस्था विचार गर्न सकिन्छ। यस अवस्थामा, माथि उल्लेख गरिएका कम्पनी व्यवस्थापन सम्बन्धी विषयवस्तु, जानकारी खुलासा सम्बन्धी विषयवस्तु र लगानीकर्ताको निकास सम्बन्धी विषयवस्तु सामान्यतया शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा समावेश गरिन्छ।

जापानमा लगानीको समयमा हस्ताक्षर गरिने सम्झौतापत्रहरूको विभिन्न प्रकारको कारण

माथि, केवल लगानी सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिने अवस्था र लगानी सम्झौता तथा शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिने अवस्थाको बारेमा चर्चा गरियो, तर यसरी विभिन्न प्रकारको सम्झौतापत्रको आवश्यकता किन पर्छ भन्ने कुरा व्याख्या गरौं। पहिलो, केवल लगानी सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिने अवस्थालाई विचार गर्दा, लगानी सम्झौताका पक्षहरू, जस्तै, शेयर जारी गर्ने कम्पनी, संस्थापक शेयरधारक र लगानीकर्ता थिए। लगानी सम्झौता “सम्झौता” हो, त्यसैले सम्झौताका पक्षहरू, जस्तै, शेयर जारी गर्ने कम्पनी, संस्थापक शेयरधारक र लगानीकर्ता मात्र बाध्य हुन्छन्। यसरी, उदाहरणका लागि, शेयर जारी गर्ने कम्पनी, संस्थापक शेयरधारक र लगानीकर्ताबीच, लगानीकर्तालाई निर्देशकको रूपमा चयन गर्ने सहमति भए पनि, संस्थापक शेयरधारक र लगानीकर्ताको शेयर अनुपात बहुमतमा नभएमा, संस्थापक शेयरधारक र लगानीकर्ताले मात्र लगानीकर्तालाई निर्देशकको रूपमा चयन गर्न सक्दैनन्।

यसरी, केवल लगानी सम्झौताले अन्य शेयरधारकलाई सम्झौताका प्रभावद्वारा बाध्य गर्न सक्दैन, र अन्य शेयरधारकलाई सम्झौताका पक्षको रूपमा समावेश नगरेमा असुविधा उत्पन्न हुन सक्छ।

त्यसैले, हस्ताक्षर गरिने सम्झौता शेयरधारकहरूबीचको सम्झौता हो। शेयरधारकहरूबीचको सम्झौताका पक्षहरू, माथि व्याख्या गरिएझैं, शेयर जारी गर्ने कम्पनी, संस्थापक शेयरधारक र प्रमुख लगानीकर्ता (VC आदि) जस्ता शेयरधारकहरू हुन्। शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा, सम्झौताका पक्षहरूमा प्रमुख लगानीकर्ता (VC आदि) जस्ता शेयरधारकहरू समावेश हुने भएकाले, अन्य शेयरधारकलाई सम्झौताका प्रभावद्वारा बाध्य गर्न सकिन्छ, र सम्झौताका प्रभावद्वारा, बहुमतको शेयर अनुपात पूरा गर्न सकिन्छ। यसरी, अन्य शेयरधारकलाई सम्झौताका पक्षको रूपमा बाध्य गर्न आवश्यक नभएको अवस्थामा लगानी सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिन्छ, र अन्य शेयरधारकलाई सम्झौताका पक्षको रूपमा बाध्य गर्न आवश्यक भएको अवस्थामा शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिन्छ।

तर, उदाहरणका लागि, लगानीकर्ता थोरै मात्रामा भएको अवस्थामा, अन्य शेयरधारकलाई सम्झौताका पक्षको रूपमा बाध्य नगरे पनि समस्या नहुने अवस्थामा, शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिँदैन, र केवल लगानी सम्झौतामा हस्ताक्षर गरिन्छ। केवल लगानी सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्दा उद्देश्य पूरा गर्न सकिन्छ, र पछि विवाद हुने जोखिम कम हुन्छ। साथै, प्रक्रिया सरल बनाउन पनि सम्भव हुन्छ।

यसरी, कम्पनीको आकारसँगको सम्बन्ध, शेयर अनुपातको सम्बन्ध, प्रक्रियागत सुविधासँगको सम्बन्ध आदि कारणले गर्दा, जापानमा लगानीको समयमा हस्ताक्षर गरिने सम्झौतापत्रहरूको विभिन्न प्रकारको आवश्यकता पर्छ।

जापानमा सम्पत्ति वितरण सम्झौता

VC जस्ता लगानीकर्ताहरूले लगानी गर्दा, कहिलेकाहीं सम्पत्ति वितरण सम्झौता गरिन्छ। सम्पत्ति वितरण सम्झौता भनेको, M&A मार्फत व्यवस्थापन नियन्त्रणको परिवर्तनसँग सम्बन्धित Exit का विषयहरूलाई समेट्ने सम्झौता हो।

सम्पत्ति वितरण सम्झौताको सम्झौता पक्षहरू

सम्पत्ति वितरण सम्झौतामा, तलका तीन पक्षहरू सम्झौता पक्षको रूपमा अनुमान गरिन्छन्।

1. शेयर जारी गर्ने कम्पनी
2. संस्थापक शेयरधारक
3. सबै शेयरधारक

सम्पत्ति वितरण सम्झौताको सामान्य नाम

सम्पत्ति वितरण सम्झौताका लागि विभिन्न नामहरू प्रयोग गरिन्छ, जस्तै, तलका सम्झौता नामहरूमा यसलाई बोलाइन्छ।

1. सम्पत्ति वितरण सम्झौता पत्र
2. खरिदमा लाग्ने शेयरधारक वितरण सम्बन्धी सहमति पत्र
3. शेयरधारकहरू बीचको सहमति पत्र

सम्पत्ति वितरण सम्झौताको मुख्य सामग्री

सम्पत्ति वितरण सम्झौतामा, मुख्य रूपमा तलका सामग्रीहरू समावेश गरिन्छ।

• समानान्तर बिक्रीको अधिकार सम्बन्धी सामग्री
• अनुमानित परिसमापन सम्बन्धी सामग्री

सम्पत्ति वितरण सम्झौता, यसको नामबाट पनि थाहा हुन्छ, सम्पत्ति वितरण सम्बन्धी सम्झौता हो, त्यसैले सम्पत्ति वितरणमा संलग्न व्यक्तिहरूलाई सम्झौता पक्षको रूपमा बाँध्न आवश्यक छ। यस कारणले, एन्जेल वा कर्मचारी शेयरधारकहरू समेत सबै शेयरधारकहरू सम्झौता पक्षको रूपमा रहने विशेषता छ।

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

सारांश

माथि, जापानमा लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतासम्बन्धी सम्बन्धको बारेमा व्याख्या गरिएको छ। जापानी लगानी सम्झौता र शेयरधारकहरूबीचको सम्झौताले कुन प्रकारको विषयवस्तु निर्दिष्ट गर्नका लागि सम्झौता हो भन्ने कुरा स्पष्ट रूपमा बुझ्न आवश्यक छ, र यी सम्झौताहरूको आपसी सम्बन्धलाई पनि राम्रोसँग बुझ्न आवश्यक छ। सम्झौताले कुन पक्षलाई बाध्य पार्नु उपयुक्त हुन्छ भन्ने कुरा कम्पनी र भेन्चर क्यापिटल (VC) जस्ता लगानीकर्ताहरूका लागि महत्त्वपूर्ण हुन्छ, त्यसैले सम्झौता गर्दा, कुन पक्ष संलग्न छ भन्ने कुरा स्पष्ट रूपमा जाँच गर्नु महत्त्वपूर्ण हुन्छ। जापानी लगानी सम्झौता वा शेयरधारकहरूबीचको सम्झौताका लागि, विशेष कानूनी ज्ञान आवश्यक हुन्छ, त्यसैले तिनीहरूको तयारी वा निष्कर्षण गर्दा, जापानी वकिलको सल्लाह लिनु उचित हुन्छ।