Wat is de relatie tussen het aandeelhouderspercentage en de rechten van aandeelhouders?

In investeringscontracten, zoals die met VC’s en andere investeerders, kunnen er bepalingen zijn over het aantal aandelen dat wordt uitgegeven wanneer zij investeren in een naamloze vennootschap (Japanse NV). De uitgifte van aandelen beïnvloedt het aandeelhouderspercentage, wat een belangrijke factor is die invloed heeft op de controle over het bedrijf. Daarom moet een naamloze vennootschap zorgvuldig overwegen hoe de uitgifte van aandelen het aandeelhouderspercentage en de controle over het bedrijf zal veranderen. In dit artikel zullen we het belang van het behouden van het aandeelhouderspercentage bespreken.

Wat is het aandelenbezit percentage?

Het aandelenbezit percentage verwijst naar het percentage van de totale uitgegeven aandelen van een specifiek bedrijf dat in het bezit is van de aandeelhouders van dat bedrijf. Bijvoorbeeld, in het geval van Bedrijf A dat 1000 aandelen heeft uitgegeven, als aandeelhouder X 500 aandelen bezit, is het aandelenbezit percentage van aandeelhouder X in Bedrijf A 500 aandelen ÷ 1000 aandelen × 100 = 50%. Simpel gezegd, het aandelenbezit percentage geeft aan in welke mate een aandeelhouder aandelen van het bedrijf bezit.

Hoe beïnvloedt het aandelenbezit de rechten van aandeelhouders?

Het aandelenbezit kan invloed hebben op de rechten die een aandeelhouder kan uitoefenen. Hieronder leggen we uit welke rechten van aandeelhouders worden beïnvloed door verschillen in het aandelenbezit.

Als een aandeelhouder minstens één aandeel bezit

Als een aandeelhouder minstens één aandeel bezit, heeft de aandeelhouder het recht om de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders in te zien en te kopiëren (Artikel 318, paragraaf 4, subparagraaf 1 van de Japanse Bedrijfswet). Zelfs als u maar één aandeel bezit, worden de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders op u van toepassing, dus u heeft het recht om de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders in te zien en te kopiëren.

Bovendien, als een aandeelhouder minstens één aandeel bezit, kan de aandeelhouder een aandeelhoudersvertegenwoordigingsactie aanvragen bij de vennootschap (Artikel 847, paragraaf 1 van de Japanse Bedrijfswet). Als de vennootschap de aandeelhoudersvertegenwoordigingsactie niet instelt, kan de aandeelhouder die de aanvraag heeft ingediend, de aandeelhoudersvertegenwoordigingsactie instellen (Artikel 847, paragraaf 3 van de Japanse Bedrijfswet).

Als het aandelenbezit 1% (1/100) of meer is

Als het aandelenbezit van een aandeelhouder 1% (1/100) of meer is, kan de aandeelhouder het recht van aandeelhoudersvoorstel uitoefenen (Artikel 303, paragraaf 2 en Artikel 305, paragraaf 1, voorbehoud van de Japanse Bedrijfswet).

Als het aandelenbezit 3% of meer is

Als het aandelenbezit van een aandeelhouder 3% of meer is, kan de aandeelhouder het recht uitoefenen om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen (Artikel 297, paragraaf 1 van de Japanse Bedrijfswet). Daarnaast worden rechten zoals het recht om het ontslag van een bestuurder aan te vragen (Artikel 854, paragraaf 1 van de Japanse Bedrijfswet) en het recht om de boekhoudkundige boeken in te zien (Artikel 433, paragraaf 1 van de Japanse Bedrijfswet) erkend.

Als het aandelenbezit meer dan een derde is

Als het aandelenbezit van een aandeelhouder meer dan een derde is, kan de aandeelhouder een speciale resolutie weigeren. Volgens de Japanse Bedrijfswet moet een speciale resolutie op de algemene vergadering van aandeelhouders worden aangenomen door een meerderheid van de stemgerechtigde aandeelhouders die meer dan de helft van de stemmen hebben op de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders (Artikel 309, paragraaf 2 van de Japanse Bedrijfswet).
Vanuit dit voorschrift, als een aandeelhouder met meer dan 33% van de aandelen tegen is, kan er geen speciale resolutie worden aangenomen.
Deze situatie, waarin een bepaalde aandeelhouder meer dan 33% van de aandelen bezit en alleen een speciale resolutie kan weigeren, wordt soms aangeduid als “weigeringsrecht”.

Een speciale resolutie is een procedure die vereist is voor belangrijke handelingen van een vennootschap, zoals fusies, splitsingen van vennootschappen, aandelenruil, aandelenoverdracht, volledige overdracht van het bedrijf, wijziging van de statuten, ontslag van een auditor en uitgifte van nieuwe aandelen onder gunstige voorwaarden. Het vermogen om een speciale resolutie te weigeren heeft dus een belangrijke betekenis voor het beheer van een vennootschap.

Als een aandeelhouder de meerderheid van de stemrechten heeft

Als een aandeelhouder de meerderheid van de stemrechten heeft, kan de aandeelhouder bestuurders benoemen en ontslaan. Artikel 341 van de Japanse Bedrijfswet bepaalt dat “de benoeming of ontslag van bestuurders door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden genomen door aandeelhouders die meer dan de helft van de stemrechten hebben (of meer dan een derde als dit in de statuten is bepaald), en door meer dan de helft van de stemrechten van de aanwezige aandeelhouders (of een hoger percentage als dit in de statuten is bepaald).”

Met andere woorden, als een bepaalde aandeelhouder de meerderheid van de aandelen heeft, kan hij of zij bestuurders benoemen en ontslaan. De benoeming en het ontslag van bestuurders zijn zeer belangrijke zaken die invloed hebben op het management van een vennootschap, en het is belangrijk om de meerderheid van de aandelen te behouden om het management te behouden.

Hoeveel aandelenbezit is nodig om de controle te behouden?

Dus, hoeveel aandelenbezit is nodig om de controle te behouden? Zoals eerder vermeld, kunnen de benoeming en het ontslag van bestuurders worden uitgevoerd als er een meerderheid van stemrechten is. Echter, om de controle te behouden, is een meerderheid niet voldoende, en is het noodzakelijk om meer dan twee derde van het aandelenbezit te hebben. Bij het uitvoeren van belangrijke acties voor een naamloze vennootschap, zoals eerder vermeld, is een speciale resolutie vereist. Daarom is het noodzakelijk om meer dan twee derde van het aandelenbezit te hebben om de controle te behouden.

Reactie bij een aandeelhouderspercentage van minder dan twee derde

Wat moet er dan gebeuren als het aandeelhouderspercentage minder dan twee derde is om de controle over het bedrijf te behouden? Als het aandeelhouderspercentage van het management laag is, zullen ze gedwongen worden om de meningen van andere aandeelhouders te respecteren.

Het is daarom belangrijk om de meningen van andere aandeelhouders te verzamelen en altijd een goede relatie met hen op te bouwen. Hoewel het management de controle over het bedrijf wil behouden, kan het luisteren naar de meningen van andere aandeelhouders en het bedrijf op die manier leiden, uiteindelijk leiden tot een betere richting voor het bedrijf. Daarom is het belangrijk om een goede relatie met andere aandeelhouders op te bouwen als het aandeelhouderspercentage minder dan twee derde is.

Manieren om financiering te verkrijgen zonder de aandelenverhouding te beïnvloeden

Voor de bedrijfsvoering van een naamloze vennootschap is kapitaal onmisbaar en is financiering uiterst belangrijk. Bij het overwegen van financieringsmethoden kan men denken aan het ontvangen van investeringen van investeerders zoals VC’s en het uitgeven van aandelen. Echter, het uitgeven van aandelen heeft uiteraard invloed op de aandelenverhouding. Daarom kan men ook overwegen om financiering te verkrijgen door middel van methoden die geen invloed hebben op de aandelenverhouding. Voorbeelden van financieringsmethoden die geen invloed hebben op de aandelenverhouding zijn onder andere:

De methode van het uitgeven van aandelen om financiering te verkrijgen wordt equity finance genoemd, maar asset finance en debt finance geven geen aandelen uit. Voor meer informatie over asset finance en debt finance, zie de volgende artikelen:

• Asset finance (Activa financiering)
• Debt finance (Schuld financiering)

Samenvatting

We hebben het belang van het behouden van een aandelenbezit ratio uitgelegd. Door het behouden van een aandelenbezit ratio, kunt u verschillende rechten uitoefenen. Daarom is het belangrijk om eerst goed te begrijpen welke rechten u kunt uitoefenen, afhankelijk van de mate van aandelenbezit die u heeft. Bovendien, als het aandelenbezit van het management minder dan twee derde is, is het belangrijk om een goede relatie op te bouwen met andere aandeelhouders om de controle over het bedrijf te behouden. Voor zaken met betrekking tot aandelenbezit ratio’s, is gespecialiseerde kennis, zoals kennis van de Japanse Bedrijfswet, vereist. Als u zich zorgen maakt over zaken met betrekking tot aandelenbezit ratio’s, raden we u aan om een advocaat te raadplegen.