Hva er hemmeligheten bak vellykket bedriftskjøp lært fra feilslåtte M&A-eksempler?

Det er mange selskaper som har vurdert M&A for å utvide virksomheten. Imidlertid er det ikke så mange tilfeller der M&A faktisk lykkes. Selv om suksessraten for M&A ikke kan sies å være høy, lurer mange på hvorfor så mange selskaper mislykkes. Basert på vanlige feil, vil vi forklare hemmeligheten bak suksess med M&A.

Hva betyr det å mislykkes med M&A?

Før vi ser på eksempler på mislykkede M&A, er det nødvendig å forstå hva det egentlig betyr å mislykkes med M&A.

Mål med M&A

Mange bedrifter vurderer M&A fordi det kan gi betydelige fordeler i bedriftsledelsen. Målene med M&A kan være som følger:

Inntreden i nye virksomhetsområder

I bransjer med rask teknologisk innovasjon, som IT-selskaper, kan det ta tid å utvikle en ny virksomhet fra bunnen av, inkludert opplæring av personell, markedsundersøkelser og markedsføring. Dette kan føre til at man går glipp av verdifulle investeringsmuligheter.

Derfor, når et selskap ønsker å gå inn i en ny virksomhet, kan det akselerere sin virksomhetsutvikling ved å inkorporere et annet selskap som allerede er involvert i den virksomheten gjennom M&A.

Synergieffekter med kjernevirksomheten

En tradisjonell hensikt med M&A er å oppnå synergieffekter med kjernevirksomheten. Synergieffekter refererer til den kombinerte effekten. Ved å bli ett med et annet selskap gjennom M&A, kan man forvente resultater som overstiger summen av salget og profitten til de to selskapene.

For eksempel, et selskap som driver med programvareutvikling kan øke sin kundebase ved å kjøpe et selskap som har en plattform for salg av programvare. Dette er et typisk eksempel på en M&A som tar sikte på å oppnå synergieffekter.

Hva er en M&A-feil?

En M&A-feil er i hovedsak når man ikke klarer å oppnå målet med M&A som forklart ovenfor. Spesifikt vil M&A bli vurdert som en feil i følgende tilfeller:

Forventet oppkjøpseffekt oppnås ikke

Når man gjennomfører en M&A, er det alltid et formål med oppkjøpet. For eksempel, i eksempelet nevnt ovenfor, er formålet med oppkjøpet å oppnå synergier gjennom M&A med et selskap som har salgskraft. Imidlertid er det ofte tilfelle at den forventede effekten ikke oppnås selv om M&A faktisk er gjennomført.

For eksempel, du kan ha gjennomført en M&A med et selskap du trodde hadde salgskraft, men det kan hende at nøkkelansatte som sto for det meste av salget allerede har sluttet.

Uventede tap oppstår etter oppkjøpet

En vanlig årsak til M&A-feil er at uventede tap blir registrert etter oppkjøpet. I M&A, avhengig av strukturen, er det vanlig å overta gjelden til selskapet som blir kjøpt. Derfor utføres alltid finansiell og juridisk due diligence før en M&A-kontrakt inngås for å identifisere gjelden til målselskapet. For mer informasjon om strukturene som brukes i M&A, se artikkelen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Imidlertid kan det i tilfeller der denne due diligence ikke er overlatt til en ekspert, være at man ikke klarer å oppdage betydelig gjeld. Eksistensen av slik skjult gjeld kan bli avslørt etter oppkjøpet og materialisere seg som et stort tap.

I tillegg, når man beregner prisen for M&A, legges “goodwill” av målselskapet til. Goodwill refererer til ting som merkevareverdien og nettverket til selskapet som blir kjøpt, og det er vanlig å ta hensyn til det når man beregner kjøpesummen fordi det påvirker inntjeningsevnen til virksomheten.

Imidlertid har goodwill den egenskapen at det er vanskelig å vurdere nøyaktig fordi det er en usynlig verdi. Etter oppkjøpet vil goodwill bli avskrevet over en lang periode, men hvis den vurderte verdien faller under kjøpesummen av grunner som at den forventede oppkjøpseffekten ikke oppnås, vil tap bli registrert gjennom nedskrivning.

I verste fall kan det også føre til konkurs

Hvis en M&A mislykkes, kan aksjekursen falle for et børsnotert selskap, og ledelsen kan bli holdt ansvarlig for oppkjøpet. Avhengig av graden av forverring av den finansielle situasjonen, selv om det er det verste tilfellet, må man være forberedt på at M&A kan føre til konkurs.

Eksempler på mislykkede M&A

La oss se på offentliggjorte eksempler der M&A faktisk ble gjennomført, men vurderes som mislykkede. Her vil vi forklare eksempler innen IT-bransjen.

M&A av DeNA

Et nylig eksempel er det kjente tilfellet med mislykket M&A av IT-selskapet DeNA. DeNA er en stor aktør som utvikler spillapper, og i 2014 kjøpte de en kureringssideoperatør for omtrent 5 milliarder yen.

Imidlertid ble det et stort problem at denne kureringssiden inneholdt mange artikler som krenket opphavsretten og medisinsk informasjon uten vitenskapelig grunnlag, noe som førte til at siden ble stengt.

Denne M&A var basert på forventede inntekter fra kureringssiden, men siden selve siden som skulle være inntektskilden ble stengt, ble det umulig å oppnå målet med oppkjøpet. Som et resultat ble DeNA tvunget til å foreta en nedskrivning på 3,8 milliarder yen.

M&A av Microsoft

Amerikanske Microsoft har også opplevd mislykkede M&A i fortiden. I 2014 kjøpte Microsoft Nokias kommunikasjonsenhet for 7,2 milliarder dollar med mål om å gå inn i smarttelefonmarkedet.

Nokia hadde en global markedsandel i tiden før smarttelefoner, men på tidspunktet for oppkjøpet hadde deres ytelse falt på grunn av press fra selskaper som Apple.

På den annen side var Microsoft også langt bak Apple og Google når det gjaldt smarttelefonvirksomhet. Derfor bestemte de seg for å kjøpe Nokia, som hadde en styrke i kommunikasjonsenheter, for å komme inn i smarttelefonmarkedet så raskt som mulig.

Imidlertid bidro ikke ytelsen etter M&A så mye som Microsoft hadde forventet, og til slutt ble de tvunget til å foreta en nedskrivning på 7,6 milliarder dollar, som oversteg kjøpesummen. Det er også sagt at Microsoft ga opp å gå inn i smarttelefonmarkedet på grunn av denne mislykkede M&A.

Lær hemmeligheten til vellykkede M&A fra feilslåtte eksempler

Det er ingen tvil om at fusjoner og oppkjøp (M&A) mellom selskaper har sin tiltrekning for bedriftsledere. Derfor er det viktig å analysere feilslåtte M&A for å unngå risiko og komme nærmere suksess.

Utnyttelse av eksterne eksperter for due diligence

I DeNA’s tilfelle var hovedårsaken til feilen at det var ulovlige handlinger på nettstedet drevet av selskapet de kjøpte. Når det gjelder webinnhold, ble lovligheten og gyldigheten av innhold som brudd på opphavsrett og affiliate nettsteder som håndterer medisinsk informasjon, opprinnelig sett på som et problem av noen.

Når du kjøper et nettsted, og virksomheten du kjøper er en som lett kan føre til juridiske problemer, er det nødvendig å grundig undersøke lovligheten og gyldigheten av innholdet ved hjelp av eksterne eksperter som advokater, sertifiserte offentlige regnskapsførere og skatterådgivere.

Sette en kjøpspris som inkluderer risiko

I DeNA’s tilfelle, gitt naturen til nettstedet, burde de ha forventet at nettstedet kunne bli stengt på grunn av brudd på opphavsrett eller andre årsaker, og dette burde ha blitt tatt med i beregningen av kjøpsprisen.

Hvis du skal gjennomføre et oppkjøp med risiko, må du enten lage en kontrakt der selskapet eller representanten for oppkjøpsmålet bærer skaden hvis et problem oppstår, eller du må forhandle om å holde kjøpsprisen nede med tanke på at et problem kan oppstå.

Konkurransedyktig forskning på nye markeder

Microsofts M&A-eksempel peker på at konkurrentene, som Apple, var for sterke i smarttelefonmarkedet, som var årsaken til feilen.

Oppkjøpsmålet, Nokia, var et selskap som slet med dårlig ytelse, så selv med synergien med Microsoft, kan man si at konkurransesituasjonen var for tøff.

Dette er en veldig vanskelig ledelsesbeslutning, men det er absolutt nødvendig å gjøre konkurransedyktig forskning på virksomheten du skal gå inn i gjennom M&A, og hvis konkurransen er for sterk, kan det være en ledelsesbeslutning å avstå fra å gå inn i det nye markedet.

Gjennomføring av passende PMI (integreringsarbeid)

En annen årsak til feilen i Microsofts oppkjøp av Nokia var at de ikke klarte å integrere de to selskapenes bedriftskulturer. Dette er et problem som ofte oppstår i M&A-situasjoner, og det kalles PMI (Post-Merger Integration) i fagspråk.

PMI handler om å smelte sammen ansatte og bedriftskulturer, samt å integrere regnskapsbehandlingsmetoder og andre systemer og arbeidsflyter.

Umiddelbart etter en M&A, vil det oppstå stor forvirring både for selskapet som kjøper og selskapet som blir kjøpt. For å minimere denne forvirringen og få de to partene til å smelte sammen så raskt som mulig, er det viktig å grundig planlegge gjennomføringen av PMI før M&A blir gjennomført.

Oppsummering

For å unngå feil ved M&A (fusjoner og oppkjøp), er det først og fremst nødvendig med due diligence utført av eksperter som advokater før M&A-prosessen starter.

I tillegg, når det gjelder prosjekter introdusert av M&A-meglerfirmaer, er det viktig å ikke bare følge meglerfirmaets råd, men også å gjennomføre en uavhengig vurdering av risiko og rimeligheten av kjøpesummen ved hjelp av eksperter fra ditt eget selskap. Vi gir en detaljert forklaring på rådgivningskontrakter inngått med meglerfirmaer og lignende i artikkelen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Hvis M&A er vellykket, kan det betydelig øke selskapets resultater på kort tid. Derfor har mange selskaper lenge vært på jakt etter gode selskaper som kan bli mål for oppkjøp gjennom M&A. Derfor er det viktig å minimere risiko for å maksimere effekten av M&A.