Systemet for aksjeopsjoner i Japan og utforming av skattegunstige aksjeopsjoner

I moderne bedriftsledelse, spesielt for selskaper som sikter mot vekst, er anskaffelse, opprettholdelse og motivasjonsforbedring av talentfulle ansatte nøkkelen til forretningssuksess. En av de kraftfulle incentivverktøyene for å oppnå dette målet er aksjeopsjoner. Også i Japan har innføringen av aksjeopsjonssystemer akselerert, spesielt blant oppstartsbedrifter, for å tilby attraktiv kompensasjon til ansatte samtidig som de holder finansielle byrder lave.

Aksjeopsjonssystemet i Japan er skattemessig klassifisert i to hovedtyper: “skattefavoriserte aksjeopsjoner” og “ikke-skattefavoriserte aksjeopsjoner”. Disse valgene har stor innvirkning på skattebyrden for både selskapet som gir dem og individet som mottar dem, så en dyp forståelse av det japanske rettssystemet er avgjørende for utformingen av dem.

Likevel er det japanske aksjeopsjonssystemet regulert av komplekse krav som spenner over flere lover, inkludert den japanske selskapsloven og den japanske loven om spesielle skatteforanstaltninger, og tolkning og drift av disse krever spesialisert kunnskap. I tillegg har nylige skattereformer revidert noen av kravene, noe som gjør systemet mer tilgjengelig, spesielt for oppstartsbedrifter. For eksempler kan nevnes økning av den årlige grensen for utøvelsesverdien av rettigheter, utvidelse av alternativene for oppbevaring og håndtering av aksjer, og utvidelse av målgruppen for tildeling til eksterne høyt kvalifiserte fagfolk. Disse reformene reflekterer den japanske regjeringens politiske intensjon om å styrke den internasjonale konkurranseevnen til oppstartsøkosystemet og tiltrekke og beholde høyt kvalifiserte talenter. Dette kan øke attraktiviteten til det japanske markedet og akselerere investeringer og talentinngang fra utlandet.

I denne artikkelen vil vi fokusere på utformingen av skattefavoriserte aksjeopsjoner i Japan, og detaljert forklare deres juridiske grunnlag, hovedkrav og skattemessige fordeler.

Hva er aksjeopsjoner? Formålet og det juridiske grunnlaget i Japan

Definisjonen av aksjeopsjoner og deres rolle som incentiv i Japan

Aksjeopsjoner er rettigheter som, når de utøves, gir muligheten til å motta aksjer i et aksjeselskap. I Japan er dette definert som “rett til å reservere nye aksjer” i henhold til artikkel 2, paragraf 21 i den japanske selskapsloven (Companies Act). I japansk lov kan både aksjeselskaper og spesielle private selskaper utstede rettigheter til å reservere nye aksjer.

Hovedformålet med at et selskap innfører et aksjeopsjonssystem er å øke motivasjonen hos interessenter som ledere og ansatte, og å bidra til selskapets utvikling. Dette systemet fungerer ikke bare som et alternativ til monetær kompensasjon, men også som en nøkkelkomponent i talentstrategien i selskapets vekststrategi. Følgende fordeler kan forventes:

For det første kan selskapet tilby incentivbasert kompensasjon uten monetære utgifter. Dette er spesielt fordelaktig for oppstartsbedrifter og venture-selskaper som ikke har tilstrekkelig kapital. For selskaper i de tidlige stadiene med begrensede midler, fungerer aksjeopsjoner som et strategisk verktøy som gjør det mulig å fokusere kapital på forskning og utvikling eller markedsutvikling, samtidig som man sikrer talentfulle medarbeidere.

For det andre er verdien av aksjeopsjoner direkte knyttet til selskapets aksjekursøkning. Derfor får rettighetshaveren (den som er tildelt aksjeopsjoner) en sterk motivasjon til å bidra til selskapet og øke bedriftens verdi, noe som maksimerer deres egen fortjeneste. Denne direkte koblingen til fortjeneste skaper en struktur der ansatte forplikter seg til selskapets langsiktige verdivekst for sin egen vinnings skyld, noe som forventes å fremme produktivitet og innovasjon i hele selskapet. Ansatte fungerer ikke bare som arbeidskraft, men som kraftfulle verktøy som medeiere av selskapet med en sterk bevissthet om dette.

For det tredje, i selskaper der vekst er forventet, fungerer aksjeopsjoner som et attraktivt middel for å tiltrekke seg og beholde talentfulle medarbeidere, noe som kan være vanskelig med bare vanlig lønn. For å gjøre aksjeopsjoner til et effektivt incentivsystem, er det ikke nok å bare gjennomføre prosedyrer; en nøye utforming som svarer til formålet er essensielt.

Typer av aksjeopsjoner i Japan: Skattefordelaktige og ikke-skattefordelaktige

I Japan deles aksjeopsjoner hovedsakelig inn i to kategorier basert på skattemessig behandling: “skattefordelaktige aksjeopsjoner” og “ikke-skattefordelaktige aksjeopsjoner”. Denne klassifiseringen har stor innvirkning på mottakerens skattebyrde og er derfor et svært viktig hensyn når man utformer slike ordninger.

• Skattefordelaktige aksjeopsjoner: Disse oppfyller alle de strenge kravene som er fastsatt i den japanske loven om spesielle skatteforanstaltninger. Ved å oppfylle disse kravene, utsettes beskatningen til aksjene selges, og kun gevinsten fra salget blir da skattlagt. Dette systemet er designet for å redusere skattebyrden for mottakeren og øke insentiveffekten. Et av kravene for skattefordelaktige aksjeopsjoner er at de må utstedes uten at mottakeren betaler for dem, noe som viser at Japans skattefordeler fokuserer på rene insentiver som ansatte mottar uten å betale. Det ligger en politisk intensjon bak om å oppmuntre bedrifter til å tilby kompensasjon til ansatte uten økonomisk belastning.
• Ikke-skattefordelaktige aksjeopsjoner: Dette er aksjeopsjoner som ikke oppfyller kravene for å være skattefordelaktige. I disse tilfellene oppstår det beskatning i to trinn: ved utøvelse av opsjonen og ved salg av aksjene. Nærmere bestemt blir forskjellen mellom aksjens verdi ved utøvelsestidspunktet og utøvelsesprisen beskattet som lønnsinntekt. Når de anskaffede aksjene senere selges, blir forskjellen mellom salgsprisen og verdien ved utøvelsestidspunktet beskattet som kapitalgevinst. Ikke-skattefordelaktige aksjeopsjoner har en tendens til å ha høyere skattesatser sammenlignet med skattefordelaktige, og spesielt lønnsinntekten kan bli progressivt beskattet opp til 55%, noe som betydelig påvirker mottakerens faktiske nettoinntekt. Det kan også oppstå et problem kjent som “beskatning uten kontantinntekt”, noe som kan være en stor belastning for mottakeren.

Disse to typene aksjeopsjoner har store forskjeller i både beskatningstidspunkt og skattesatser, så det er nødvendig å velge nøye basert på bedriftens mål og situasjonen til de som mottar opsjonene. Ved å oppfylle kravene for skattefordelaktige aksjeopsjoner, kan bedrifter tilby mer attraktive kompensasjonspakker og oppnå en fordel i å tiltrekke seg talentfulle medarbeidere.

Krav og skattemessige fordeler ved japanske skatte-kvalifiserte aksjeopsjoner

Japanske skatte-kvalifiserte aksjeopsjoner tillater utsettelse av beskatning av lønnsinntekt relatert til forskjellen mellom markedsverdien av aksjene ved utøvelse og utøvelsesprisen, frem til aksjene selges. Ved salg beskattes differansen mellom salgsprisen og utøvelsesprisen som kapitalgevinst. For å motta disse skattemessige fordelene, må man oppfylle strenge krav fastsatt i Artikkel 29-2 i Special Tax Measures Act (特別税制措置法) og Artikkel 19-3 i Enforcement Order of the Special Tax Measures Act (租税特別措置法施行令). Kjernen i skatte-kvalifiseringen er ikke at skatten blir fjernet, men at tidspunktet for beskatning utsettes til aksjene selges. Dette gir mottakeren muligheten til å betale skatt når de faktisk mottar kontanter, noe som kan føre til en betydelig forbedring av kontantstrømmen.  

Krav til utstedelsesinnhold under japansk skattesystem

De viktigste kravene til skattegunstige aksjeopsjoner i Japan er mange og varierte, men her vil vi forklare spesielt viktige punkter.

1. Prinsippet om vederlagsfri utstedelse: Det kreves at tegningsretter til nye aksjer utstedes uten betaling (inkludert tildeling av eiendeler annet enn penger). Dette prinsippet understreker at aksjeopsjoner ikke er en “kompensasjon” for ansatte, men en “insentiv”. Det ligger til grunn for systemet som lar bedrifter øke motivasjonen blant ansatte uten kontantutlegg, og betyr at ansatte får muligheten til å forplikte seg til bedriftens vekst uten direkte økonomisk byrde.
2. Utøvelsesperiode: Tegningsretter til nye aksjer må utøves innen en periode fra to år etter tildelingsbeslutningen til ti år etter samme dato. Imidlertid, med skattereformen i Reiwa 5 (2023), er det mulig for ikke-børsnoterte selskaper som har blitt etablert i mindre enn fem år å forlenge utøvelsesperioden fra to år etter tildelingsbeslutningen til femten år etter samme dato. Denne forlengelsen er et tiltak for å fungere som en mer langsiktig insentiv, gitt tendensen til at vekstsyklusene for oppstartsbedrifter blir lengre. Dette viser at det japanske skattesystemet utvikler seg i retning av å støtte langsiktig talentretensjon og økt bedriftsverdi ved å muliggjøre fleksibel insentivdesign tilpasset bedriftens vekstfase. “Tildelingsbeslutningens dato” har tidligere vært gjenstand for ulike tolkninger, men ble klargjort i november i Reiwa 6 (2024) av Japans nasjonale skattemyndigheters Q&A som “den senere datoen” enten for beslutningen om å utstede eller for beslutningen om tildeling (eller godkjenning av en totaltegningskontrakt). Denne klargjøringen bidrar til å eliminere risikoen for at bedrifter feilberegner startpunktet for utøvelsesperioden og forenkler overholdelse av skattemessige kvalifikasjonskrav.
3. Utøvelsespris: Det kreves at utøvelsesprisen per aksje for tegningsretter til nye aksjer er over markedsverdien på tidspunktet for inngåelse av tildelingskontrakten. Dette kravet har som formål å ikke skape en “in-the-money” situasjon med økonomisk gevinst ved utøvelsestidspunktet allerede ved tildelingstidspunktet. Dette sikrer at aksjeopsjoner blir posisjonert som en insentiv som belønner verdiskaping gjennom bedriftens vekst, og ikke som spekulativ gevinst. For ikke-børsnoterte selskaper er verdsettelsen av aksjemarkedsverdien kompleks, og det er nødvendig å velge en passende verdsettelsesmetode (for eksempel netto eiendomsverdi) ved å referere til “Grunnleggende retningslinjer for eiendomsverdsettelse” publisert av Japans nasjonale skattemyndigheter eller “Praktiske retningslinjer for verdsettelse av ikke-børsnoterte aksjer” publisert av Japans skatterådgiverforening. Videre, under japansk selskapsrett, kreves det generelt en spesiell aksjonærbeslutning ved utstedelse av tegningsretter til nye aksjer til tredjeparter til en fordelaktig pris (inkludert vederlagsfri), da det kan fortynne eksisterende aksjonærers aksjeverdi. Skattegunstige aksjeopsjoner utstedes vederlagsfritt og anses derfor som en “fordelaktig utstedelse”, noe som gjør en spesiell aksjonærbeslutning obligatorisk. Fastsettelsen av denne utøvelsesprisen krever strategisk beslutningstaking som går utover bare å bestemme et tall, da det må tas hensyn til ikke bare skattemessige krav i Japan, men også konseptet med “fordelaktig utstedelse” i japansk selskapsrett, fortynning av eksisterende aksjonærer og risikoen for fremtidige aksjonærkonflikter.
4. Overføringsrestriksjoner: Det kreves at de aktuelle tegningsrettene til nye aksjer ikke kan overføres. Denne bestemmelsen sikrer at aksjeopsjoner fungerer som en insentiv for bestemte individer og forhindrer distribusjon til et ubestemt antall personer. Overføringsrestriksjonene garanterer at systemet belønner individets bidrag og forhindrer at insentivet blir brukt spekulativt av andre enn de opprinnelige mottakerne. Sammenligningen med skatteulempede aksjeopsjoner, som kan overføres, antyder en viktig politisk beslutning i det japanske aksjeopsjonssystemet, der skattemessige fordeler byttes mot begrenset fleksibilitet for mottakerens rettigheter. Bedrifter må vurdere hvordan denne fleksibiliteten påvirker behovene og forventningene til de som mottar tildelingen når de utformer systemet.

Krav til utøvelse av rettigheter under japansk lov

1. Årlig grense for utøvelsesverdi av rettigheter: Det er et krav at den totale årlige verdien av utøvelsen av rettigheter knyttet til nye aksjeopsjoner ikke overstiger et bestemt beløp. Tidligere var grensen satt til 12 millioner yen per år, men med skattereformen i Japan i det 6. året av Reiwa (2024), ble denne grensen betydelig økt for å forbedre evnen til å tiltrekke seg talent for oppstartsselskaper.
   • For aksjeselskaper etablert mindre enn 5 år siden: årlig grense på 24 millioner yen
   • For aksjeselskaper etablert i mer enn 5 år, men mindre enn 20 år, og for ikke-børsnoterte selskaper eller børsnoterte selskaper som har vært børsnotert i mindre enn 5 år: årlig grense på 36 millioner yen. Denne endringen løser problemer som tidligere hindret “get-rich-quick” insentivplaner som IPOer, og viser at det japanske aksjeopsjonssystemet er forbedret for å fungere som en mer effektiv insentivordning som samsvarer med virkeligheten. Spesielt for høyvekststartups, gjør det mulig å tilby større insentiver, noe som bidrar til å sikre topp talent. Økningen av denne grensen er en viktig politisk støtte for å forbedre japanske startups’ konkurranseevne i det globale talentmarkedet, og er en del av å skape et miljø som tilbyr insentiver som er konkurransedyktige sammenlignet med utenlandske konkurrenter.
2. Lagring og forvaltning av aksjer: Aksjene som erverves gjennom utøvelse av rettigheter må lagres og forvaltes på en av følgende måter:
   • I henhold til en avtale om oppbevaring av aksjer som er inngått på forhånd mellom utstedende selskap og en verdipapirfirma, hvor aksjene oppbevares på en bestemt måte av verdipapirfirmaet.
   • Som en nytt krav etablert av skattereformen i Japan i det 6. året av Reiwa (2024), må aksjene som erverves gjennom utøvelse av rettigheter være aksjer med overføringsrestriksjoner, og forvaltes på en bestemt måte av det utstedende selskapet. Denne endringen tar hensyn til at den tradisjonelle praksisen med oppbevaring hos verdipapirfirmaer kan medføre kostnader og byrder, og kan være en begrensning for M&A-aktiviteter for startups, og gjør det mulig for utstedende selskaper å selv forvalte aksjene for å forbedre systemets brukervennlighet. Innføringen av et aksjeforvaltningssystem av utstedende selskap reduserer betydelig driftskostnadene og forvaltningsbyrden for ikke-børsnoterte startups, og gjør det lettere for flere selskaper å benytte seg av skattegunstige ordninger. Dette alternativet kan også tilby fleksibilitet i forbindelse med fremtidige M&A-aktiviteter (spesielt i tilfeller av 100% datterselskapsdannelse), ved å lette prosessen med å innhente aksjonærsamtykke og håndtere informasjon, noe som kan være fordelaktig for å lette M&A-prosessen.

Krav til tildeling av nye aksjeopsjoner

I Japan er mottakere av nye aksjeopsjoner begrenset til selskapets styremedlemmer, ansatte eller spesifikke “eksterne høyt kvalifiserte personer” i henhold til artikkel 29-2, avsnitt 1, punkt 2 i den japanske spesialskattetiltaksloven. På tildelingsdatoen kan ikke nye aksjeopsjoner tildeles til personer som er store aksjonærer i selskapet eller deres spesielle relaterte parter.

Med skattereformen i det sjette året av Reiwa (2024) i Japan, er anvendelsesområdet for skattesystemet for aksjeopsjoner utvidet til å inkludere eksterne personer med høy kunnskap eller ferdigheter, i tillegg til selskapets styremedlemmer og ansatte. Omfanget av kvalifiserte selskaper og eksterne høyt kvalifiserte personer er også utvidet. Denne utvidelsen av mottakere til å inkludere “eksterne høyt kvalifiserte personer” gjør det mulig for bedrifter å tiltrekke seg et mangfold av talenter, som eksterne eksperter og konsulenter, med langsiktige insentiver uten å være bundet av fast ansettelse, og fremmer dermed mer fleksibel organisasjonsdrift og utnyttelse av spesialkompetanse. Dette er spesielt viktig for oppstartsbedrifter, da det kan være vanskelig å ha alle eksperter internt i de tidlige fasene. Utvidelsen av mottakerkretsen er en viktig juridisk støtte for å skaffe mangfoldig spesialkunnskap eksternt med begrensede ressurser og for å akselerere forretningsvekst, noe som potensielt kan løfte Japans samlede evne til å skape innovasjon.

Kjennetegn og skatteforhold for ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner i Japan

Når de strenge kravene til skattekvalifiserte aksjeopsjoner ikke er oppfylt, kommer ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner i Japan inn i bildet. Selv om de ikke nyter de samme skattemessige fordelene som de kvalifiserte alternativene, er de kjent for sin fleksibilitet i utformingen.

Fleksibiliteten til ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner

Den største fordelen med ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner er at de ikke er bundet av de strenge kravene som gjelder for skattekvalifiserte opsjoner. Dette gir bedrifter muligheten til å utforme dem mer fritt. Spesifikt inkluderer fordelene:

• Ingen begrensninger på utøvelsesperioden: Det er ingen strenge tidsbegrensninger for når opsjonene kan utøves, slik det er med skattekvalifiserte opsjoner. Bedrifter kan derfor sette utøvelsesperioder som passer med deres forretningsplaner og talentstrategier.
• Overførbarhet til andre: I prinsippet kan ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner overføres til andre. Dette gir mottakerne muligheten til å selge opsjonene eller overføre dem til familiemedlemmer eller ektefeller, noe som gir dem et bredere spekter av valgmuligheter. Denne overførbarheten kan være attraktiv for mottakere som verdsetter likviditet og kontroll over rettighetene sine.
• Ingen begrensninger på utøvelsesbeløpet: Det er ingen årlige grenser for hvor mye som kan utøves, som det er med skattekvalifiserte opsjoner. Dette gjør at mottakerne kan utøve en stor mengde opsjoner på en gang, noe som kan være spesielt gunstig for bedrifter der aksjekursen forventes å stige betydelig i fremtiden.

Denne fleksibiliteten indikerer at ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner kan være et passende valg i visse insentivscenarioer eller når mottakerne prioriterer likviditet og kontroll fremfor skattemessige fordeler.

Skattesystemet og viktige hensyn

Skatteforholdene for ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner i Japan er vesentlig forskjellige fra de kvalifiserte opsjonene. Mottakerne blir beskattet i to trinn:

1. Beskattning ved utøvelse: Når opsjonene utøves, blir differansen mellom aksjens markedsverdi på utøvelsestidspunktet og utøvelsesprisen beskattet som lønnsinntekt eller forretningsinntekt. Denne beskatningen kan være progressiv, med inntektsskattesatser som kan nå opp til 55%. Et viktig hensyn for ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner er problemet med beskatning uten kontantinntekt ved utøvelse, noe som betyr at skatten oppstår selv om mottakeren ikke har mottatt noen kontantinntekt. Mottakeren må derfor skaffe midler for å betale denne skatten før de selger aksjene for å realisere kontanter, noe som kan legge et betydelig press på mottakerens kontantstrøm, spesielt ved utøvelse av store opsjonsmengder.
2. Beskattning ved salg av aksjer: Når de aksjene som er ervervet gjennom utøvelsen av opsjonene selges, blir differansen mellom salgsprisen og aksjens markedsverdi på utøvelsestidspunktet beskattet som kapitalgevinst. Skattesatsen for kapitalgevinster er en flat rate på 20% (15% inntektsskatt og 5% kommunal skatt).

Ulempen med ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner er at skatten oppstår to ganger, og spesielt at skattesatsen ved utøvelse kan være høy. Denne skattebyrden kan ha en betydelig innvirkning på den faktiske gevinsten mottakeren oppnår, og kan redusere attraktiviteten som et insentiv sammenlignet med skattekvalifiserte opsjoner. Derfor må bedrifter nøye vurdere balansen mellom fleksibiliteten til ikke-kvalifiserte opsjoner og den påfølgende skattebyrden, og sørge for å forklare skatteforholdene grundig til de som mottar opsjonene.

Praktiske hensyn ved utforming av aksjeopsjonsordninger under japansk rett

For å sikre at et aksjeopsjonssystem fungerer effektivt, er det viktig å ikke bare oppfylle de skattemessige og selskapsrettslige kravene, men også å integrere ulike praktiske hensyn i utformingen.

Innføring av Vesting og praksis i Japan

Vesting refererer til bestemmelser som definerer perioden og betingelsene før rettighetene til aksjeopsjoner blir faste. Dette har som mål å fremme langsiktig tilknytning til selskapet og bidra til selskapets suksess ved å tillate utøvelse av rettigheter etter en viss tidsperiode eller oppnåelse av spesifikke betingelser.

Det finnes hovedsakelig to mønstre av vesting:

• Klippe-vesting: Et mønster hvor ingen rettigheter kan utøves før etter en bestemt periode (for eksempel ett år) etter tildeling av rettighetene, og rettighetene kan først utøves når denne perioden er over.
• Gradvis vesting: Et mønster hvor andelen av aksjer som kan utøves øker over tid etter tildeling av rettighetene (for eksempel hvert år). For eksempel, hvis 100% av rettighetene kan utøves over fem år, kan 20% utøves etter ett år, 40% etter to år, og så videre, økende gradvis.

I det japanske aksjeopsjonssystemet er det vanlig å kreve at man må være ansatt i selskapet på tidspunktet for utøvelse av rettighetene som en skattemessig kvalifiseringsbetingelse. Selv uten vesting-bestemmelser, sikrer denne betingelsen til en viss grad en incentiv-effekt basert på ansattes tjenestetid. Imidlertid er det å eksplisitt sette vesting-bestemmelser effektivt for å klargjøre den forventede perioden med bidrag fra mottakeren og styrke formålet med incentivene.

I praksis, når man etablerer vesting, er det nødvendig å ta hensyn til potensielle effekter på fremtidige M&A. For eksempel, i tilfelle av M&A som involverer å bli et 100% datterselskap, kreves det samtykke fra alle aksjonærer i det selgende selskapet. Hvis en avgått grunnleggeraksjonær holder aksjer på grunn av vesting, kan manglende samtykke føre til at M&A-planene faller gjennom. For å unngå slike risikoer, er det effektivt å kombinere vesting-bestemmelser med grunnleggeraksjonæravtaler som gir de gjenværende grunnleggeraksjonærene rett til å kjøpe tilbake aksjer fra de som har trukket seg (en såkalt “call option”), eller rett til å kreve at aksjene overføres på samme vilkår som de gjenværende aksjonærene i tilfelle av M&A (kjent som “drag along”). Dette sikrer at aksjeopsjonssystemet er designet ikke bare for individuelle incentiver, men også for å være i samsvar med selskapets fremtidige kapitalstrategi og M&A-strategi.

Oversikt over Prosedyrer for Utstedelse av Aksjeopsjoner i Japan

Når man utsteder aksjeopsjoner (nye aksjetegningsretter) i Japan, er det nødvendig å følge de viktigste prosedyrene i henhold til japansk selskapsrett. Disse prosedyrene er svært viktige fra et perspektiv av selskapsstyring og aksjonærbeskyttelse.

1. Generalforsamlingens vedtak: Utstedelse av aksjeopsjoner krever generelt et spesielt vedtak fra generalforsamlingen, da det kan fortynne eksisterende aksjonærers aksjeverdi. Dette vedtaket spesifiserer detaljene om de nye aksjetegningsrettene, antall, betalingsbeløp eller metoden for beregning av dette, tildelingsdato, utøvelsesperiode og mer. Det høye godkjenningskravet for et spesielt vedtak fra generalforsamlingen reflekterer den store effekten utstedelse av aksjeopsjoner har på eksisterende aksjonærers rettigheter og krever et høyt nivå av selskapsstyring og transparens.
2. Bestemmelse av tegningsvilkår: Basert på generalforsamlingens vedtak, bestemmes de konkrete tegningsvilkårene. Dette inkluderer antall aksjer som er målet for de nye aksjetegningsrettene, verdien av eiendelene som bidras ved utøvelse, utøvelsesperioden, eventuelle overføringsrestriksjoner og oppkjøpsklausuler.
3. Søknad om og tildeling av nye aksjetegningsretter: Etter at tegningsvilkårene er bestemt, varsles potensielle tegnere om selskapets navn og tegningsvilkårene, og søknader mottas. Deretter bestemmes hvem blant søkerne som skal tildeles de nye aksjetegningsrettene, og antallet kommuniseres. Hvis det imidlertid inngås en kontrakt om totalt antall nye aksjetegningsretter med en forventet tegner, kan prosedyrene for søknad og tildeling utelates.
4. Registrering av utstedelse av nye aksjetegningsretter: Når aksjeopsjoner er utstedt, er det nødvendig å søke om registrering av de nye aksjetegningsrettene hos det juridiske kontoret (eller det lokale juridiske kontoret) på selskapets hovedkontors beliggenhet i Japan. Tidsfristen for denne registreringsprosedyren er fastsatt til innen to uker fra utstedelsesdatoen for aksjeopsjonene. Denne korte fristen indikerer behovet for å etablere en høyt organisert og effektiv juridisk og administrativ prosess, inkludert samarbeid med juridiske eksperter, for å sikre at selskapet kan gjennomføre prosedyrene jevnt og raskt.

Oppsummering

Det japanske systemet for aksjeopsjoner er et svært effektivt verktøy for å akselerere bedriftens vekst, tiltrekke seg talentfulle medarbeidere og fremme langsiktig økning i bedriftens verdi. Spesielt tilbyr skattegunstige aksjeopsjoner i Japan en betydelig skattemessig fordel ved å utsette beskatning ved utøvelse, noe som maksimerer mottakerens insentiver. Nylige skattereformer i Japan, som økningen av det årlige maksimumsbeløpet for utøvelsesverdi og innføringen av alternativer for aksjestyring av utstedende selskap, samt utvidelsen av tildelingsmålgruppen til eksterne høyt kvalifiserte personer, har utviklet systemet til å være mer tilgjengelig for oppstartsbedrifter. Disse reformene er en del av den japanske regjeringens proaktive politikk for å fremme innovasjon og øke den internasjonale konkurranseevnen for talenter, noe som ytterligere forbedrer attraktiviteten til det japanske markedet.

Imidlertid må utformingen og driften av aksjeopsjoner i Japan overholde de komplekse og strenge kravene fastsatt i den japanske selskapsloven og den japanske loven om spesielle skatteforanstaltninger. Det finnes en rekke juridiske og praktiske hensyn, som nøyaktig tolkning av utøvelsesperioden, riktig beregning av utøvelsesprisen, overholdelse av overføringsrestriksjoner og praktisk anvendelse av vesting-klausuler. Det er avgjørende å forstå og overholde disse kravene for å nyte godt av skattefordelene og unngå fremtidige juridiske risikoer.

Monolith Law Office har en omfattende rekord av å betjene et stort antall klienter i Japan med advokattjenester knyttet til utformingen av aksjeopsjoner. Vi har spesielt dyp spesialkunnskap om japansk selskapsrett og skatterett, og vi holder oss alltid oppdatert på de nyeste lovendringene. I tillegg har vi flere engelsktalende advokater med utenlandsk juridisk kvalifikasjon, noe som gjør oss i stand til å forklare det komplekse japanske rettssystemet klart og nøyaktig for klienter som ikke har japansk som morsmål, og tilby dem passende støtte. Hvis du vurderer å innføre eller utforme et aksjeopsjonssystem i Japan, eller revurdere et eksisterende system, vennligst konsulter med vårt advokatfirma.