Den juridiske rammen for avslutningsprosedyrer i henhold til japansk selskapslovgivning

Når et japansk aksjeselskap driver forretningsvirksomhet, er “årsregnskapet” som gjennomføres etter avslutningen av hvert regnskapsår, mer enn bare en regnskapsmessig oppgave. Det er en serie juridiske prosedyrer strengt fastsatt av den japanske selskapsloven (日本の会社法, Nihon no Kaisha-hō). Denne prosedyren er grunnleggende for selskapsstyring, da den sikrer nøyaktig forståelse av selskapets eiendeler og resultat, og opprettholder åpenhet i ledelsen overfor interessenter som aksjonærer og kreditorer. I denne artikkelen vil vi systematisk forklare det overordnede bildet av de juridiske prosedyrene knyttet til årsregnskapet, med henvisning til spesifikke bestemmelser i den japanske selskapsloven. Konkret vil vi følge en serie prosesser som starter med plikten til å utarbeide regnskapsdokumenter, revisjon av revisorer og regnskapsrevisorer, godkjenning av styret og generalforsamlingen, og til slutt informasjonsformidling til interessenter. Å forstå og overholde de juridiske kravene i hver av disse fasene er avgjørende for å opprettholde selskapets overholdelse av lover og regler, samt for å redusere den juridiske risikoen for enkeltpersoner i styret.

Oversikt over Regnskapsprosedyrer

Regnskapsprosedyrer fastsatt av den japanske selskapsloven er en årlig prosess som avsluttes med den ordinære generalforsamlingen (vanligvis avholdt innen tre måneder etter regnskapsårets slutt). Denne prosessen består av fire hovedrettslige stadier.

1. Utarbeidelse: Hvert aksjeselskap må utarbeide dokumenter som viser selskapets økonomiske situasjon og driftsresultater for hvert regnskapsår. Dette er en grunnleggende plikt fastsatt i den japanske selskapsloven, artikkel 435.
2. Revisjon: De utarbeidede dokumentene blir kontrollert av revisjonsorganer som revisorer eller regnskapsrevisorer, avhengig av selskapets organisasjonsstruktur. Denne revisjonen er en viktig prosess for å sikre dokumentenes pålitelighet, og er basert på den japanske selskapsloven, artikkel 436.
3. Godkjenning: Dokumentene som har gjennomgått revisjon, blir først godkjent av styret, og deretter enten endelig godkjent av aksjonærene på den ordinære generalforsamlingen eller rapportert til aksjonærene. Denne godkjenningsprosessen er regulert av den japanske selskapsloven, artikkel 436 og artikkel 438.
4. Offentliggjøring: Det endelige regnskapsinnholdet fastsatt på generalforsamlingen blir offentliggjort på en lovbestemt måte og gjort tilgjengelig på hovedkontoret for aksjonærer og kreditorer. Dette er en plikt basert på den japanske selskapsloven, artikkel 440 og artikkel 442.

Daglig bokføring og utførelse av regnskapsjusteringer er praktiske regnskapsoppgaver som danner grunnlaget for å oppfylle disse juridiske prosedyrene. Imidlertid vil denne artikkelen fokusere på de juridiske prosedyrene som kreves av selskapsloven, snarere enn de spesifikke metodene for regnskapsbehandling.

Obligatoriske Regnskapsdokumenter Under Japansk Selskapslov

Den japanske selskapsloven, artikkel 435, paragraf 2, pålegger aksjeselskaper å utarbeide spesifikke dokumenter relatert til beregninger for hver regnskapsperiode, samt en virksomhetsrapport og tilhørende detaljerte vedlegg. Disse dokumentene kalles samlet for “regnskapsdokumenter” og danner grunnlaget for å vise selskapets finansielle situasjon og driftsforhold til interessenter.

Lovpålagte dokumenter som må utarbeides er som følger:

Regnskapsdokumenter

I henhold til Japanske Regnskapsregler, artikkel 59, paragraf 1, er disse definert som bestående av følgende fire dokumenter:

• Balanse: Et dokument som viser selskapets eiendeler, forpliktelser og egenkapital per slutten av regnskapsperioden, og klargjør den finansielle tilstanden.
• Resultatregnskap: Et dokument som sammenligner inntekter og kostnader i en regnskapsperiode for å vise fortjeneste eller tap, og klargjør driftsresultatene.
• Endringer i Egenkapital: Et dokument som viser hvordan egenkapitalen i balansen har endret seg i løpet av en regnskapsperiode.
• Noter: Et dokument som gir tilleggsinformasjon om viktige regnskapsprinsipper og notater for å supplere innholdet i de ovennevnte regnskapsdokumentene.

Virksomhetsrapport

Mens regnskapsdokumentene hovedsakelig gir finansiell informasjon, er virksomhetsrapporten en skriftlig rapport som forklarer viktige forhold om selskapets nåværende situasjon, inkludert forretningsinnhold, status for ledere og aksjer.

Detaljerte Vedlegg

Dokumenter som gir mer detaljert informasjon om viktige forhold som supplerer innholdet i regnskapsdokumentene og virksomhetsrapporten.

Selv om den japanske selskapsloven ikke spesifikt angir hvem som er ansvarlig for utarbeidelsen av disse dokumentene, er det generelt forstått at den representerende direktøren, som har ansvaret for selskapets drift, bærer dette ansvaret.

Revisjon av Regnskapsdokumenter i Japan

Den japanske selskapsloven, artikkel 436, fastsetter at utarbeidede regnskapsdokumenter må gjennomgå revisjon av revisorer eller regnskapsrevisorer før de kan godkjennes av styret eller generalforsamlingen. Denne revisjonen er en svært viktig prosess for å verifisere dokumentenes riktighet fra et uavhengig perspektiv. Den japanske selskapsloven etablerer to typer revisjonsorganer avhengig av selskapets størrelse og form.

Revisorer

Revisorer er interne organer i selskapet, og deres hovedoppgave er å revidere om styremedlemmenes utførelse av oppgaver er i samsvar med lover og vedtekter. I forbindelse med årsoppgjøret utfører de revisjon med fokus på “lovlighet,” spesielt om årsberetningen og dens vedlegg korrekt reflekterer selskapets situasjon.

Regnskapsrevisorer

På den annen side må regnskapsrevisorer være autoriserte regnskapsførere eller revisjonsselskaper, og de er uavhengige eksterne eksperter. Regnskapsrevisorer er pålagt å være til stede i store selskaper (aksjeselskaper med en kapital på 500 millioner yen eller mer, eller en total gjeld på 20 milliarder yen eller mer). Deres oppgave er å spesialisere seg i å revidere regnskapsdokumenter og deres vedlegg i henhold til profesjonelle regnskapsstandarder for å sikre “riktighet.”

Forholdet mellom de to revisjonsorganene

Disse to revisjonene overlapper ikke, men utfyller hverandre. Mens revisorer overvåker lovligheten av styremedlemmenes generelle forretningsutførelse, verifiserer regnskapsrevisorer påliteligheten av tallene i finansregnskapet fra et profesjonelt perspektiv. Dette doble kontrollsystemet er en av de viktige egenskapene ved japansk selskapsstyring. Etter å ha fullført revisjonen, utarbeider revisorer og regnskapsrevisorer en revisjonsrapport (regnskapsrevisjonsrapport for regnskapsrevisorer) som inneholder resultatene og meningene deres, og varsler styret. Denne revisjonsrapporten er en forutsetning for den neste godkjenningsprosessen.

Godkjenning av styret og generalforsamlingen

Regnskapene som har blitt revidert, blir fastsatt som selskapets offisielle regnskap gjennom en totrinns godkjenningsprosess av styret og generalforsamlingen i Japan.

Først må styremedlemmene, etter å ha mottatt revisjonsrapporten, legge frem regnskapene for styret og få deres godkjenning. Dette er et krav fastsatt i Japans selskapslov, artikkel 436, paragraf 3.

Etter styrets godkjenning, må styremedlemmene legge frem eller tilby de godkjente regnskapene til den ordinære generalforsamlingen (Japans selskapslov, artikkel 438, paragraf 1). Prosedyren her deles inn i to mønstre: prinsipp og unntak.

Som hovedregel, i henhold til Japans selskapslov, artikkel 438, paragraf 2, må regnskapene godkjennes ved en beslutning fra den ordinære generalforsamlingen. Når det gjelder årsberetningen, er det tilstrekkelig å rapportere innholdet til generalforsamlingen.

Imidlertid er det en viktig unntaksbestemmelse i Japans selskapslov, artikkel 439, for selskaper som har en ekstern revisor. Hvis alle følgende krav er oppfylt, er det ikke nødvendig med en godkjenningsbeslutning fra generalforsamlingen for regnskapene, og en rapport fra styret er tilstrekkelig.

1. Revisjonsrapporten fra den eksterne revisoren gir en ubegrenset og rettferdig mening.
2. Det er ingen innvendinger i revisjonsrapporten fra revisorene (eller revisjonskomiteen) mot metoden eller resultatet av den eksterne revisjonen.

Denne unntaksbestemmelsen viser den store tilliten Japans selskapslov har til “godkjennelsen” fra en uavhengig ekstern ekspert, nemlig den eksterne revisoren. Når det utføres en høykvalitets ekstern revisjon og regnskapenes rettferdighet er garantert, er lovens hensikt å forenkle den kompliserte godkjenningsprosessen i generalforsamlingen og forbedre effektiviteten i selskapsstyringen.

Den “ubegrensede og rettferdige mening” refererer til en type revisjonsuttalelse gitt av den eksterne revisoren. Det finnes hovedsakelig fire typer revisjonsuttalelser, og deres innhold er direkte knyttet til selskapets pålitelighet.

• Ubegrenset og rettferdig mening: Dette er den beste vurderingen, gitt når regnskapene anses å være rettferdig presentert i alle vesentlige henseender.
• Begrenset rettferdig mening: Dette uttrykkes når det er noen uegnetheter, men deres innvirkning er begrenset, og den overordnede rettferdigheten er ikke kompromittert.
• Urettferdig mening: Dette uttrykkes når regnskapene ikke er rettferdig presentert som helhet, og det er betydelige feilaktige fremstillinger.
• Ingen mening uttrykt: Dette uttrykkes når viktige revisjonsprosedyrer ikke kan utføres, og tilstrekkelig bevis for å danne en mening ikke kan innhentes.

Forholdet mellom prinsippet og unntaket er oppsummert i tabellen nedenfor.

Informasjonsutlevering til Interessenter

Innholdet i regnskapet som godkjennes eller rapporteres på generalforsamlingen, forblir ikke internt i selskapet. Den japanske selskapsloven fastsetter to hovedforpliktelser for informasjonsutlevering for å beskytte interessenter som aksjonærer og kreditorer.

Tilgjengelighet og Innsyn

Artikkel 442 i den japanske selskapsloven pålegger aksjeselskaper å oppbevare fastsatte regnskapsdokumenter, forretningsrapporter og revisjonsrapporter på sitt hovedkontor i fem år fra en viss periode før den ordinære generalforsamlingen. Aksjonærer og kreditorer kan når som helst under selskapets åpningstider be om innsyn i disse dokumentene eller få utlevert kopier.

Denne retten til innsyn er ikke bare en formell sikring av åpenhet. Den fungerer som et aktivt verktøy for interessenter til å beskytte sine rettigheter. For eksempel kan kreditorer bruke denne retten til å undersøke den økonomiske tilstanden til forretningspartnere og utvikle strategier for gjeldsinndrivelse. For aksjonærer er det et viktig middel for å overvåke ledelsens virksomhetsutførelse og undersøke mistanker om uregelmessigheter.

Det er viktig å merke seg at aksjonærer og kreditorer ikke trenger å oppgi en grunn for å be om innsyn i disse regnskapsdokumentene. Dette står i kontrast til forespørsel om innsyn i selve regnskapsbøkene, som krever en legitim grunn som undersøkelser for rettighetsutøvelse. Hvis selskapet uten gyldig grunn nekter denne forespørselen om innsyn, kan styremedlemmer bli ilagt en administrativ bot på opptil 1 million yen i henhold til artikkel 976, punkt 4 i den japanske selskapsloven.

Offentliggjøring av Regnskap

En annen forpliktelse for informasjonsutlevering er offentliggjøring av regnskap. Artikkel 440 i den japanske selskapsloven krever at aksjeselskaper offentliggjør balansen (og resultatregnskapet for store selskaper) uten unødig opphold etter avslutningen av den ordinære generalforsamlingen. Offentliggjøring betyr å informere allmennheten bredt.

Selskapet kan, i henhold til sine vedtekter, velge en av følgende metoder for offentliggjøring:

1. Offisiell Bulletin: Dette er en publikasjon utgitt av den japanske regjeringen. Den har relativt lave publiseringskostnader, og det er tilstrekkelig å publisere et sammendrag av balansen.
2. Daglig Avis: En daglig avis som publiserer aktuelle saker. Som med den offisielle bulletinen, er det tilstrekkelig å publisere et sammendrag, men kostnadene er svært høye.
3. Elektronisk Offentliggjøring: Publisering på selskapets egen nettside. Dette kan holde kostnadene lave, men innholdet må publiseres i sin helhet og kontinuerlig i fem år fra avslutningen av den ordinære generalforsamlingen.

Hvis offentliggjøring av regnskap forsømmes, kan styremedlemmer bli ilagt en administrativ bot på opptil 1 million yen i henhold til artikkel 976, punkt 2 i den japanske selskapsloven.

Egenskapene til hver offentliggjøringsmetode er som følger:

Juridiske Konsekvenser av Prosedyrefeil: Lærdom fra Aksjonærrepresentantsøksmålet mot Daiwa Bank

Under japansk selskapslovgivning kan styremedlemmer bli pålagt en administrativ bot for brudd på regnskapsprosedyrer. Men de juridiske konsekvensene stopper ikke der. Hvis prosedyrefeilene indikerer mer alvorlige ledelsesproblemer, risikerer styremedlemmene å bli holdt personlig ansvarlige for betydelige erstatningskrav.

Den mest emblematiske lærdommen kommer fra Osaka distriktsdomstols dom av 20. september 2000 (Heisei 12) i aksjonærrepresentantsøksmålet mot Daiwa Bank. I denne saken forårsaket en ansatt ved Daiwa Banks (den gang) New York-filial et tap på omtrent 1,1 milliarder dollar gjennom off-balance-sheet-transaksjoner. Det som forverret situasjonen var at ledelsen, etter å ha blitt klar over dette, unnlot å rapportere til de amerikanske finansmyndighetene og i stedet gjennomførte en systematisk dekkoperasjon. Som et resultat ble Daiwa Bank straffeforfulgt i USA, ilagt en bot på 340 millioner dollar, og beordret til å trekke seg fra det amerikanske markedet.

Domstolens avgjørelse i denne saken var banebrytende i historien om japansk selskapsstyring. Dommen klargjorde at styremedlemmer har en plikt til å etablere og operere interne kontrollsystemer for å håndtere risikoer og sikre overholdelse av lover, som en del av deres plikt til å utvise aktsomhet som gode forvaltere (善管注意義務).

De regnskapsprosedyrer som er diskutert i denne artikkelen, nemlig utarbeidelse av korrekte regnskapsdokumenter, uavhengig revisjon, og strenge godkjenningsprosesser av styret, utgjør kjernen i dette interne kontrollsystemet. Styremedlemmene i Daiwa Bank ble funnet å ha unnlatt å etablere et internt kontrollsystem for å forhindre og oppdage ulovlige transaksjoner, og de ble også funnet skyldige i ulovlig dekkoperasjon etter at problemet ble oppdaget. Konsekvensen var ikke bare en administrativ bot, men en ekstremt streng dom som påla styremedlemmene personlig å betale over 800 millioner dollar i erstatning.

Denne rettsavgjørelsen viser at regnskapsprosedyrer ikke bare er administrative oppgaver. De er en lakmustest for å vurdere om styremedlemmene styrer selskapet på en forsvarlig måte. Selv mindre prosedyrefeil kan være bevis på et mer grunnleggende brudd på styremedlemmenes plikt til aktsomhet, noe som kan føre til ødeleggende personlig ansvar.

Sammendrag

De regnskapsprosedyrer som er fastsatt av den japanske selskapsloven (Japanese Corporate Law), fra utarbeidelse av regnskapsdokumenter til revisjon, godkjenning og offentliggjøring, utgjør en nøye utformet juridisk ramme for å sikre finansiell sunnhet og ledelsens åpenhet i selskaper. Dette er en plikt som alle aksjeselskaper i Japan må overholde, og det er en uunnværlig del av selskapets interne kontrollsystem. Å gjennomføre hver prosedyre i samsvar med loven er grunnlaget for å oppnå tillit fra interessenter som aksjonærer, kreditorer og forretningspartnere, og for å støtte bærekraftig vekst i selskapet. Som eksempelet med Daiwa Bank viser, er overholdelse av disse prosedyrene også en minimumsbeskyttelse for styremedlemmer for å unngå juridisk ansvar og beskytte seg mot alvorlige forretningsrisikoer.

Monolith Advokatfirma har omfattende erfaring med å håndtere saker relatert til den japanske selskapsloven, inkludert de regnskapsprosedyrer som er forklart i denne artikkelen, for en rekke klienter i Japan. Vårt firma har flere engelsktalende advokater med utenlandsk advokatlisens, som kan tilby omfattende støtte fra et spesialisert perspektiv for internasjonale klienter som driver virksomhet i Japan, slik at de kan overholde komplekse japanske forskrifter og håndtere juridiske risikoer på en hensiktsmessig måte. Hvis du trenger støtte fra eksperter for å bygge et compliance-system for regnskapsprosedyrer eller for rådgivning om styremedlemmers juridiske forpliktelser, er du velkommen til å kontakte oss.