Etablering av selskap for utlendinger i Japan: Aksjeselskap, Godo Kaisha, Gomei Kaisha og Goshi Kaisha

Japan tilbyr et attraktivt marked for entreprenører over hele verden, takket være sin robuste økonomi og innovative forretningsmiljø. Å starte en ny virksomhet i dette dynamiske landet kan bringe med seg enorme muligheter, men veien til suksess begynner med etableringen av et solid juridisk fundament. Spesielt for utlendinger som ønsker å etablere et selskap i Japan, er det å forstå det komplekse japanske rettssystemet og velge den mest hensiktsmessige selskapsformen for sine forretningsmål en avgjørende beslutning som kan påvirke virksomhetens fremtid.

Den japanske selskapsloven (Companies Act of Japan) fastsetter detaljerte regler for etablering, organisering, drift og styring av selskaper (Artikkel 1 i den japanske selskapsloven). Når utlendinger etablerer et selskap i Japan, kan de stå overfor unike utfordringer som ikke japanske borgere møter. For eksempel kan det kreves et minimumskapital på over 5 millioner yen og sikring av et uavhengig forretningssted for å oppfylle visumkravene for “Business Manager” oppholdstillatelse. I slike situasjoner er støtten fra et advokatfirma med spesialisert kunnskap og erfaring avgjørende.

Denne artikkelen fokuserer på de viktigste selskapsformene som er tilgjengelige for utlendinger som ønsker å etablere et selskap i Japan, nemlig aksjeselskap (KK), LLC (GK), partnerskap (Gomei Kaisha) og kommandittselskap (Goshi Kaisha). Ved å sammenligne de juridiske egenskapene, driftsstrukturene og fordelene og ulempene ved hver selskapsform i detalj, har vi som mål å støtte dere i å gjøre det beste valget som passer deres forretningsmål.

Grunnleggende kunnskap om japanske selskapsformer

Under japansk selskapsrett finnes det en rekke juridiske rammeverk for å drive forretningsvirksomhet. Selskapsretten definerer hovedsakelig fire typer selskapsformer, hver med sine særegne trekk og juridiske ansvarsområder.

Typer av selskaper under japansk selskapsrett

Artikkel 2, punkt 1 i japansk selskapsrett definerer “selskap” i følgende fire kategorier:

• Aksjeselskap (KK): Dette er en selskapsform som utsteder aksjer for å skaffe kapital fra et bredt spekter av investorer for å drive virksomhet. Aksjonærene har begrenset ansvar innenfor rammen av det beløpet de har investert. Dette er den mest vanlige og bredt anerkjente selskapsformen i Japan.
• Selskap med delt ansvar (GK): Dette er en relativt ny selskapsform som ble introdusert med selskapslovens reform i 2006 (Heisei 18). Alle investorer har begrenset ansvar, og eierne av selskapet er også dets ledere. Den er modellert etter den amerikanske LLC (Limited Liability Company) og er derfor også kjent som “den japanske versjonen av LLC”.
• Kommandittselskap: Dette er en selskapsform hvor alle investorene har ubegrenset ansvar for selskapets gjeld. Dette betyr at hvis selskapet ikke kan betale sin gjeld, må investorene dekke selskapets gjeld med sin personlige formue.
• Kommandittaksjeselskap: Dette er en selskapsform hvor det er en blanding av investorer med ubegrenset ansvar og investorer med begrenset ansvar. Noen investorer har ubegrenset ansvar, mens andre har begrenset ansvar.

Blant disse selskapsformene er kommandittselskap og kommandittaksjeselskap sjelden valgt av utlendinger som etablerer virksomhet i Japan, da de pålegger investorene en ekstremt høy risiko med ubegrenset ansvar. I det moderne forretningsmiljøet er prinsippet om begrenset ansvar, som begrenser risikoen investorene må ta, sterkt etterspurt. Dette øker kapitalens likviditet og fremmer investeringer. Imidlertid er det avgjørende å forstå de unike egenskapene til hver selskapsform for å gjøre det beste valget for din virksomhet.

Aksjeselskap: Valgmuligheter for tillit og vekst

Aksjeselskapet er den mest anerkjente og brukte selskapsformen i Japan. Strukturen er godt egnet for bedrifter som sikter mot storstilt forretningsutvikling og vekst.

Definisjon og juridiske kjennetegn

Et aksjeselskap samler kapital fra et bredt spekter av investorer ved å utstede aksjer for å drive virksomheten. Aksjer er verdipapirer som beviser eierandeler i selskapet, og aksjonærene blir medeiere av selskapet ved å holde aksjer.

Aksjonærene i et aksjeselskap har kun ansvar innenfor det beløpet de har investert, selv om selskapet går konkurs (Under japansk selskapsrett, artikkel 104). Dette prinsippet om “begrenset aksjonæransvar” gir investorer et trygt miljø for å investere i bedrifter, tiltrekker mer kapital til markedet og stimulerer økonomisk aktivitet. Dette er et essensielt element for bedrifter som sikter mot storstilt forretningsutvikling og vekst.

I et aksjeselskap er det vanligvis en klar skillelinje mellom eierne, som er aksjonærene, og de som håndterer den daglige driften, som er styremedlemmene (Under japansk selskapsrett, artikkel 326, paragraf 1, artikkel 331, paragraf 2, og artikkel 402, paragraf 5). Aksjonærene deltar indirekte i ledelsen gjennom generalforsamlingen og kan utnevne ledere med spesialisert kunnskap og erfaring som styremedlemmer. Dette kan føre til mer effektiv ledelse og forbedret spesialisering.

Aksjonærene har i utgangspunktet rett til fritt å overdra sine aksjer. Dette er regulert i japansk selskapsrett, artikkel 127, og gir investorer en enkel måte å realisere sine investeringer på, noe som reduserer investeringsrisikoen. Imidlertid kan selskapet begrense overføring av aksjer gjennom vedtekter (begrensede overføringsaksjer, Under japansk selskapsrett, artikkel 107, paragraf 1, punkt 1, og artikkel 108, paragraf 1, punkt 4).

Aksjonærene behandles likt i henhold til antall og type aksjer de holder. Dette er fastsatt i japansk selskapsrett, artikkel 109, paragraf 1, og sikrer rettferdig bedriftsdrift, noe som er avgjørende for at investorer kan ta langsiktige investeringsbeslutninger.

Et aksjeselskap må bruke betegnelsen “aksjeselskap” i sitt firmanavn (Under japansk selskapsrett, artikkel 6, paragraf 2).

Aksjeselskapet har styringsorganer som generalforsamling, styremedlemmer, styremøter og representativt styremedlem for å sikre aksjonærenes rettigheter og realisere effektiv og transparent ledelse.

Fordeler og ulemper

Det er flere fordeler og ulemper ved å velge aksjeselskap som selskapsform.

Blant fordelene er at aksjeselskapet er den mest vanlige selskapsformen i Japan, og dermed har en høy grad av ekstern kredibilitet. Denne høye kredibiliteten kan direkte oversettes til forretningsfordeler som enklere lån fra banker og økte muligheter for handel med store selskaper. Videre muliggjør utstedelse av aksjer innsamling av betydelige kapitalmengder fra mange investorer. På sikt kan man også vurdere børsnotering, noe som gir fleksibilitet for å skalere virksomheten. Ved å invitere ledelseseksperter som styremedlemmer, kan man bygge en effektiv ledelsesstruktur og optimalisere bemanningen i takt med virksomhetens vekstfaser.

Ulempene inkluderer at vedtektene krever notarialbekreftelse, og at etableringskostnadene ofte er høyere sammenlignet med et selskap med delt ansvar (Godo Kaisha). Det er også strenge juridiske krav og driftskostnader knyttet til å holde generalforsamlinger og styremøter, samt plikten til å offentliggjøre årsregnskapet. Styremedlemmer har vanligvis en fastsatt tjenesteperiode, og ved utløpet av denne perioden er det nødvendig med registreringsendringer, noe som medfører ekstra kostnader og arbeid.

Det japanske selskapet Gōdō Kaisha: En jakt på fleksibilitet og effektivitet

Gōdō Kaisha er en relativt ny selskapsform i Japan, introdusert med revisjonen av den japanske selskapsloven i 2006 (Heisei 18). Denne selskapsformen har fått økt oppmerksomhet fra småbedrifter og oppstartsbedrifter på grunn av sin fleksible drift og enkle etableringsprosedyrer.

Definisjon og juridiske kjennetegn

Gōdō Kaisha, som ble introdusert etter modell av det amerikanske LLC (Limited Liability Company), er også kjent som “den japanske versjonen av LLC”.

I en Gōdō Kaisha er medlemmene (investorene) kun ansvarlige opp til det beløpet de har investert, selv om selskapet går konkurs (ifølge artikkel 578 og artikkel 580, avsnitt 2 i den japanske selskapsloven). Dette begrenser investorenes risiko på samme måte som aksjonærene i et aksjeselskap.

Som hovedregel vil alle investorene utføre selskapets drift (ifølge artikkel 590, avsnitt 1 i den japanske selskapsloven), noe som fører til en raskere beslutningsprosess. Det er også mulig å utpeke bestemte medlemmer til å utføre driftsoppgaver gjennom bestemmelser i vedtektene.

En av de store fordelene med Gōdō Kaisha er at vedtektene kan fastsette interne regler som fordeling av overskudd, stemmerettigheter og valg av driftsmedlemmer med relativ frihet. Denne fleksibiliteten gjør det mulig for et lite antall forretningspartnere å inngå unike avtaler som ikke er bundet av investeringsforhold.

Gōdō Kaisha har ingen aksjer. Derfor er det ikke mulig å skaffe kapital gjennom utstedelse av aksjer eller fremtidige børsnoteringer. Midler kan hovedsakelig skaffes gjennom investeringer fra medlemmer, banklån eller subsidier.

Det er som hovedregel ingen representativt organ, men det er mulig å utpeke en representant (en representativ medlem) gjennom vedtektene eller ved gjensidig valg blant medlemmene (ifølge artikkel 599, avsnitt 1 og avsnitt 3 i den japanske selskapsloven).

En Gōdō Kaisha må bruke ordene “Gōdō Kaisha” i sitt firmanavn (ifølge artikkel 6, avsnitt 2 i den japanske selskapsloven).

Fordeler og ulemper

Det er flere fordeler og ulemper ved å velge en Gōdō Kaisha.

Blant fordelene er at det ikke er nødvendig med kostnader for godkjenning av vedtekter, noe som gjør at oppstartskostnadene kan holdes lavere sammenlignet med et aksjeselskap. Det er heller ingen begrensninger på tjenestetiden for offiserer, noe som eliminerer behovet for registreringsprosedyrer og kostnader ved endring av offiserer, og reduserer dermed langsiktige driftskostnader. Sterk autonomi i vedtektene tillater fleksibel fastsettelse av interne regler. Spesielt kan frie avtaler om fordeling av overskudd og beslutningstaking gjøres uavhengig av investeringsforhold. Eierskap og ledelse er i samsvar, noe som muliggjør rask beslutningstaking i viktige saker. I motsetning til et aksjeselskap, er det ingen plikt til å offentliggjøre regnskapet, noe som eliminerer behovet for offisielle kunngjøringskostnader og offentliggjøring av selskapets finansielle situasjon.

Ulempene inkluderer at det ikke er mulig å utstede aksjer, og derfor kan det ikke skaffes store mengder kapital gjennom børsnotering. Kapitalinnhenting er hovedsakelig begrenset til investeringer fra medlemmer, banklån og subsidier. Som en relativt ny selskapsform med mange småbedrifter, kan det noen ganger oppfattes som mindre pålitelig enn et aksjeselskap, spesielt i B2B-transaksjoner. Imidlertid har kjente selskaper som Apple Japan Gōdō Kaisha, Google Gōdō Kaisha og Amazon Japan Gōdō Kaisha også valgt denne selskapsformen, og deres anerkjennelse har økt betydelig. Hvis vedtektene ikke har klare bestemmelser, kan det kreves samtykke fra alle medlemmer, noe som kan gjøre beslutningstaking vanskelig ved meningsforskjeller.

Det japanske partnerskapet (Gōmei Kaisha): En selskapsform med ubegrenset personlig ansvar

Det japanske partnerskapet (Gōmei Kaisha) er en av de eldste selskapsformene i henhold til japansk selskapsrett, og kjennetegnes ved at alle investorene har ubegrenset ansvar for selskapets gjeld.

Definisjon og juridiske kjennetegn

Et japansk partnerskap (Gōmei Kaisha) er en selskapsform der alle investorene bærer ubegrenset ansvar for selskapets gjeld (japansk selskapsrett, artikkel 576, paragraf 2).

Medlemmene i et japansk partnerskap (Gōmei Kaisha) har plikt til å dekke selskapets gjeld med sin personlige formue dersom selskapet ikke kan innfri sine gjeldsforpliktelser (japansk selskapsrett, artikkel 580, paragraf 1). Dette ansvaret er svært tungtveiende, og en forretningsfeil kan direkte påvirke den enkeltes personlige økonomi.

Prinsipielt sett utfører alle investorene, som er medlemmer, selskapets virksomhet og representerer selskapet (japansk selskapsrett, artikkel 590, paragraf 1 og artikkel 599, paragraf 1). Dette forutsetter en sterk personlig tilknytning og tillitsforhold mellom medlemmene.

Liksom et japansk LLC (Gōdō Kaisha), kan interne regler for selskapet relativt fritt fastsettes gjennom vedtektene (japansk selskapsrett, artikkel 575, paragraf 1 og artikkel 637).

Det finnes ingen aksjer, og for å overføre eierandeler kreves samtykke fra alle andre medlemmer (japansk selskapsrett, artikkel 585, paragraf 1).

Et japansk partnerskap (Gōmei Kaisha) må inkludere ordene “合名会社” i sitt firmanavn (japansk selskapsrett, artikkel 6, paragraf 2).

Fordeler og ulemper

Å velge et japansk partnerskap (Gōmei Kaisha) innebærer følgende fordeler og ulemper.

Blant fordelene er at siden alle medlemmer bærer ubegrenset ansvar, kan det være en svært høy grad av gjensidig tillit, og beslutninger kan tas raskt. Det er ikke nødvendig med godkjenning av vedtektene, og organisasjonsstrukturen er enkel, noe som gjør etableringsprosedyrer og drift relativt enkle. Fleksibiliteten i å sette interne regler gjør det godt egnet for små felles foretak.

Ulempene inkluderer at siden alle medlemmer bærer ubegrenset ansvar, er det en risiko for å miste all personlig formue hvis virksomheten mislykkes. Denne risikoen kan være en svært høy barriere, spesielt for utenlandske entreprenører. På grunn av karakteristikken med ubegrenset ansvar, er det ekstremt vanskelig å skaffe store mengder kapital eksternt. I det moderne forretningsmiljøet er dette en sjelden valgt selskapsform, og den har en tendens til å ha lav sosial anerkjennelse og kredibilitet.

Kommandittselskap i Japan: En hybrid av ubegrenset og begrenset ansvar

Et kommandittselskap i Japan er en selskapsform der både ubegrenset ansvarlige deltakere og begrenset ansvarlige deltakere eksisterer side om side, og hver type deltaker bærer ulike ansvarsområder.

Definisjon og juridiske kjennetegn

Et kommandittselskap er en selskapsform der ubegrenset ansvarlige deltakere og begrenset ansvarlige deltakere eksisterer side om side (i henhold til artikkel 576, paragraf 3 i den japanske selskapsloven).

Ubegrenset ansvarlige deltakere er ansvarlige for selskapets gjeld med sin personlige formue (i henhold til artikkel 580, paragraf 1 i den japanske selskapsloven), mens begrenset ansvarlige deltakere kun er ansvarlige innenfor rammen av det beløpet de har investert (i henhold til artikkel 580, paragraf 2 i den japanske selskapsloven).

Det er vanlig at de ubegrenset ansvarlige deltakerne utfører selskapets drift og representerer selskapet (i henhold til artikkel 590, paragraf 1 og artikkel 599, paragraf 1 i den japanske selskapsloven). Begrenset ansvarlige deltakere har som hovedregel ikke rett til å utføre driftsoppgaver.

Liksom i et ansvarlig selskap og et selskap med delt ansvar, kan interne regler fleksibelt fastsettes gjennom vedtektene (i henhold til artikkel 575, paragraf 1 og artikkel 637 i den japanske selskapsloven).

Det finnes ingen aksjer, og overføring av eierandeler krever samtykke fra alle andre deltakere (i henhold til artikkel 585, paragraf 1 i den japanske selskapsloven).

Et kommandittselskap må bruke betegnelsen “kommandittselskap” i sitt firmanavn (i henhold til artikkel 6, paragraf 2 i den japanske selskapsloven).

Fordeler og ulemper

Det er både fordeler og ulemper ved å velge et kommandittselskap.

Blant fordelene er at ubegrenset ansvarlige deltakere kan lede driften samtidig som de kan skaffe kapital fra begrenset ansvarlige deltakere. Dette utvider finansieringsmulighetene sammenlignet med et ansvarlig selskap som kun består av ubegrenset ansvarlige deltakere. Det er ikke nødvendig med godkjenning av vedtektene, og organisasjonsstrukturen er enkel, noe som gjør etableringsprosedyrer og drift relativt enkle. Fleksible interne regler gjør det egnet for spesifikke partnerskap.

Blant ulempene er at ubegrenset ansvarlige deltakere, på samme måte som i et ansvarlig selskap, risikerer å miste sin personlige formue. Begrenset ansvarlige deltakere bidrar med kapital, men har som hovedregel ikke rett til å utføre driftsoppgaver, noe som begrenser deres direkte involvering i ledelsen. Liksom et ansvarlig selskap, er kommandittselskapet en sjelden valgt selskapsform i dagens forretningsmiljø, og har en tendens til å ha lav sosial anerkjennelse og kredibilitet.

Oppsummering

For utenlandske entreprenører som ønsker å etablere et selskap i Japan, representerer aksjeselskaper (kabushiki gaisha), LLCs (godo kaisha), partnerskap (gomei kaisha) og kommandittselskaper (goshi kaisha) ulike alternativer med distinkte egenskaper. Det er viktig å gjøre det optimale valget basert på virksomhetens natur, fremtidsutsikter, risikotoleranse og størrelsen på den første investeringen.

Aksjeselskaper tilbyr høy sosial kredibilitet og en rekke finansieringsmuligheter, noe som gjør dem egnet for bedrifter som sikter mot storstilt utvikling eller fremtidig børsnotering. Deres strenge juridiske krav og driftskostnader er viktige aspekter for å beskytte investorer og opprettholde markedets integritet, og danner grunnlaget for at bedrifter kan vokse og tiltrekke seg mer kapital fra markedet.

På den annen side har LLCs lavere oppstartskostnader og driftsutgifter, enklere prosedyrer og større grad av ledelsesfrihet. Dette gjør dem spesielt egnet for små team, familiebedrifter, og startups som krever rask beslutningstaking. Selv om de har lavere sosial kredibilitet enn aksjeselskaper, har store selskaper i økende grad valgt LLC-strukturen i de senere år, noe som har økt deres anerkjennelse og pålitelighet.

Partnerskap og kommandittselskaper, som pålegger ubegrenset ansvar på investorene, er svært sjeldent valgt av utenlandske i dagens forretningsmiljø. Disse selskapsformene er best egnet for svært små virksomheter eller spesifikke fellesprosjekter som forutsetter sterk personlig binding og tillit mellom medlemmene, og som sjelden trenger ekstern finansiering. Men risikoen for at forretningsfeil kan påvirke en persons samlede formue, kan være en stor byrde for utenlandske entreprenører.

Monolith Law Office tilbyr omfattende juridisk støtte for å hjelpe våre utenlandske klienter med å etablere selskaper i Japan og gjøre forretningene deres vellykkede. Fra valg av selskapsform til skreddersydd støtte tilpasset kundenes behov, står vi klare til å assistere. Når du vurderer å utvide virksomheten din i Japan, vennligst konsulter med Monolith Law Office. Våre eksperter vil kraftfullt støtte din virksomhet.