Przejęcie i przeniesienie biznesu Virtualnego YouTubera - VTubera

Wirtualni YouTuberzy, zwani VTuberami, podobnie jak strony internetowe czy aplikacje na smartfony, są przedsięwzięciami o wartości majątkowej, które mogą stać się przedmiotem “przeniesienia przedsiębiorstwa” czy “przejęcia”.

Na przykład “przeniesienie przedsiębiorstwa” lub “sprzedaż” strony internetowej często wynika z takiego rozumowania, że zamiast tworzyć własne media i zwiększać liczbę odwiedzin od zera, szybszym rozwiązaniem jest zakup medium, które już ma pewien poziom ruchu. To samo dotyczy “przeniesienia przedsiębiorstwa” lub “sprzedaży” wirtualnych YouTuberów, VTuberów. Zamiast zwiększać liczbę subskrybentów kanału od zera, szybszym rozwiązaniem jest zakup VTubera, który już ma pewną liczbę subskrybentów.

Struktura “przejęcia”

Mówiliśmy o “przeniesieniu działalności” i “przejęciu”, ale najpierw wyjaśnijmy te terminy.

“Przeniesienie działalności” to struktura, w której pewna osoba lub podmiot prawny sprzedaje “działalność” (wyjaśnimy znaczenie tego słowa później). Z drugiej strony, “przejęcie” to, przynajmniej w języku potocznym, nieco szersze pojęcie. Można to zrozumieć jako “przejęcie czegoś, takiego jak Virtual YouTuber (VTuber), za pomocą pewnej struktury”.

Możliwe jest również przejęcie wszystkich akcji firmy

Inną strukturą “przejęcia” niż “przeniesienie działalności” jest na przykład przejęcie wszystkich akcji drugiej firmy. Jeśli właścicielem Virtual YouTuber (VTuber) jest firma, a nie osoba fizyczna, i jeśli ta firma nie prowadzi żadnej innej działalności poza tym Virtual YouTuber (VTuber), to nie ma większej różnicy między przejęciem samego Virtual YouTuber (VTuber) (przeniesienie działalności) a przejęciem całej firmy (przejęcie wszystkich akcji). Co więcej, w tym przypadku, przejęcie całej firmy pozwala ominąć wiele problemów specyficznych dla przeniesienia działalności, co jest wygodne.

W przypadku Virtual YouTuber (VTuber) najczęściej występuje przeniesienie działalności

Jednak w większości przypadków, właścicielem Virtual YouTuber (VTuber), który jest celem przejęcia, jest osoba fizyczna lub firma prowadząca również inne działalności. W przypadku osób fizycznych, nie można “przejąć akcji tej osoby”, a w przypadku firm prowadzących inne działalności, jedyną opcją jest przeniesienie działalności. W rezultacie, strukturą, którą można wybrać dla przejęcia Virtual YouTuber (VTuber), jest w większości przypadków przeniesienie działalności.

“Co tworzy Virtualnego YouTubera – VTubera”

“Przeniesienie przedsiębiorstwa” to struktura, która polega na sprzedaży całego, spójnego biznesu, często określanego jako “organiczna całość”. Jeśli chodzi o prosty zakup, na przykład “kupienie jednego komputera”, jest to zwykła transakcja. Jednak w przypadku “kupna Virtualnego YouTubera – VTubera”, lista rzeczy do zakupu jest znacznie dłuższa, jak pokazano poniżej:

• Komplet danych modelowania danego Virtualnego YouTubera – VTubera
• Komplet sprzętu do nagrywania dla danego Virtualnego YouTubera – VTubera
• Komplet praw własności intelektualnej, takich jak prawa autorskie, związane z danym Virtualnym YouTuberem – VTuberem
• Komplet praw własności intelektualnej, takich jak prawa autorskie, związane z poprzednimi filmami
• Konto na serwisie dystrybucji filmów, takim jak YouTube
• Jeśli istnieje strona internetowa danego Virtualnego YouTubera – VTubera, konto serwera, cała strona internetowa i związane z nią prawa własności intelektualnej, takie jak prawa autorskie
• Jeśli istnieje konto na Twitterze lub innym serwisie społecznościowym danego Virtualnego YouTubera – VTubera, to konto i związane z nim prawa własności intelektualnej, takie jak prawa autorskie

Jeśli którykolwiek z tych elementów brakuje, nie można mówić o “kupnie całego Virtualnego YouTubera – VTubera jako jednej całości”. W tym sensie, te elementy stanowią “organiczna całość” majątku, a ich zakup jest nie tyle zwykłą transakcją, co przeniesieniem przedsiębiorstwa.

W związku z tym, istnieje pytanie, co dokładnie oznaczają “prawa autorskie związane z Virtualnym YouTuberem – VTuberem”. Mówiąc prosto, abstrakcyjne ustawienia postaci, cechy, osobowość itp. nie są objęte ochroną praw autorskich. Szczegółowo omawiamy ten problem w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Przeniesienie przedsiębiorstwa” wymaga sporządzenia listy rzeczy do zakupu

Jednak przeniesienie przedsiębiorstwa, zwłaszcza z punktu widzenia kupującego, nie różni się zbytnio od zwykłej umowy sprzedaży. Co to oznacza? Obiektem zakupu nie jest ogólnie “kompletny zestaw danego Wirtualnego YouTubera/VTubera”, ale “indywidualne mienie wymienione w umowie”. Innymi słowy, jeśli zapomnisz wpisać do umowy konkretną rzecz, którą myślałeś, że możesz kupić, na przykład “prawa do znaku towarowego danego Wirtualnego YouTubera/VTubera”, ta część zostanie wykluczona z zakupu. Dlatego konieczne jest dokładne sporządzenie listy wszystkich rzeczy, które chcesz, które tworzą “całość” danego Wirtualnego YouTubera/VTubera.

Sporządzenie listy rzeczy do przeniesienia wymaga specjalistycznej wiedzy

Ta lista jest dość specjalistyczna.

Na początku, osoba posiadająca tylko wiedzę z zakresu IT może przeoczyć pewne aspekty z punktu widzenia prawnego. Prawa do znaku towarowego, o których wspomniano powyżej, są dobrym przykładem. Jeśli przeoczymy to, możemy kontynuować prowadzenie kanału, myśląc, że przejęliśmy wszystkie prawa, a pewnego dnia możemy usłyszeć coś w rodzaju “Jeśli chcesz nadal używać tej nazwy, proszę zapłacić opłatę licencyjną”.

Z drugiej strony, osoba posiadająca tylko wiedzę prawną może przeoczyć pewne aspekty z punktu widzenia IT. Na przykład, jeśli “dany Wirtualny YouTuber/VTuber działa na systemie, który zakłada, że motion capture jest wykonywany za pomocą specjalistycznego sprzętu”, przeoczenie potrzeby przeniesienia całego zestawu sprzętu może uniemożliwić otrzymanie sprzętu, co w praktyce uniemożliwi nagrywanie nowych filmów.

Jednak te problemy nie ograniczają się tylko do Wirtualnych YouTuberów/VTuberów, ale mogą wystąpić również w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa strony internetowej. To jest podobne do problemu, czy powinniśmy również kupić oficjalne konto Twitter popularnej strony internetowej z dużą liczbą odwiedzin.

Oczywiście, klauzule D&D i gwarancji są również niezbędne

Ponadto, chociaż to nie jest ograniczone tylko do Wirtualnych YouTuberów/VTuberów, przeprowadzenie tzw. “D&D” (Due Diligence), aby sprawdzić, czy nie ma problemów z umowami zawartymi w przeszłości w związku z danym przedsiębiorstwem Wirtualnego YouTubera/VTubera, oraz dodanie klauzuli gwarancji, że nie ma problemów, jest bardzo ważne.

W przypadku Wirtualnych YouTuberów/VTuberów, na przykład, omawiamy szczegółowo, jakie klauzule powinny być zawarte w umowach z klientami korporacyjnymi, w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Relacja z aktorem głosowym jako specyficzny problem Virtual YouTuberów (VTuberów)

Dodatkowo, Virtual YouTuberzy (VTuberzy) mają specyficzne problemy, które nie występują, na przykład, w przypadku przeniesienia biznesu strony internetowej. Chodzi o relację z aktorem głosowym.

Przynajmniej obecnie, Virtual YouTuberzy (VTuberzy) są ściśle powiązani z konkretnym aktorem głosowym. Jeśli głos zmieni się przed lub po przeniesieniu biznesu, istnieje ryzyko, że fani odejdą, więc musimy nadal zlecać pracę temu samemu aktorowi głosowemu. To jest punkt, który nie jest zbyt problematyczny przy przenoszeniu biznesu strony internetowej. Nawet jeśli “zespół pisarzy przed przeniesieniem biznesu” i “zespół pisarzy po przeniesieniu biznesu” na stronie internetowej, na przykład na stronie o urodzie dla kobiet, całkowicie się zmieni, większość czytelników prawdopodobnie tego nie zauważy. W przypadku Virtual YouTuberów (VTuberów), jeśli aktor głosowy się zmieni, wielu widzów poczuje dyskomfort.

Problemy wynikające z faktu, że operator i aktor głosowy to dwie różne osoby

Obecnie, wielu Virtual YouTuberów (VTuberów) ma operatora i aktora głosowego jako dwie różne osoby. Dlatego, podczas przenoszenia biznesu, musimy:

• zawrzeć umowę o przeniesieniu biznesu ze starym operatorem i otrzymać przeniesienie, na przykład, całego zestawu danych modelowania
• zawrzeć nową umowę o występowaniu (umowę o talent) z “aktorem głosowym”

To jest konieczne.

Potrzeba zaprojektowania tak, aby można było zawrzeć umowę o talent z aktorem głosowym

Relacja umowna między “starym operatorem” a “aktorem głosowym” nie jest automatycznie przenoszona, tylko dlatego, że przeprowadzono przeniesienie biznesu. “Aktor głosowy” ma prawo do swobody niezawierania umowy o występowaniu (umowę o talent) z nowym operatorem. Jeśli aktor głosowy odmówi zawarcia umowy, stanie się to poważnym problemem, więc na przykład, w umowie o przeniesieniu biznesu, musimy:

• zobowiązać stary operator, który jest stroną sprzedającą, do współpracy w zawarciu umowy o talent z aktorem głosowym przez naszą firmę, która jest stroną kupującą i nowym operatorem
• jeśli umowa o talent nie zostanie zawarta do określonego terminu, umowa o przeniesieniu biznesu zostanie anulowana, a cała kwota za przeniesienie biznesu zostanie zwrócona

Musimy ustawić klauzule o takiej treści.

Trudności z wprowadzeniem “lock-up” dla aktorów głosowych

Ten problem wydaje się wynikać z podstawowego rozbieżności między:

• Osobami wykonującymi prace o charakterze osobistym: aktorzy głosowi
• Osobami, które odnoszą duże korzyści z przeniesienia swojego biznesu: byli operatorzy danego Wirtualnego YouTubera/VTubera

.

W przypadku przejęcia samej firmy, klauzula “lock-up” jest powszechna

Na przykład, w przypadku przejęcia samej firmy,

• Osoby wykonujące prace o charakterze osobistym: pracownicy mogą być wymieniani, ale przynajmniej przez pewien czas po przejęciu, prezes musi kontynuować swoją pracę jak dotychczas, stopniowo rezygnując z zadań zarządzania → prezes tej firmy
• Osoby, które odnoszą duże korzyści z przeniesienia swojego biznesu: osoby posiadające większość akcji tej firmy → prezes firmy, który jest również jej założycielem

Można powiedzieć, że w wielu przypadkach nie ma rozbieżności. Dlatego w przypadku przejęcia firmy, często stosuje się tzw. “lock-up” wobec prezesa. Jest to klauzula, która mówi coś w rodzaju: “Ponieważ dzięki temu przejęciu dostajesz dużo pieniędzy, chcielibyśmy, abyś kontynuował jako prezes przez kolejne trzy lata”. Jest to tzw. klauzula “lock-up”.

Trudno jest wprowadzić “lock-up” dla aktorów głosowych Wirtualnych YouTuberów/VTuberów

Jednakże, w przypadku Wirtualnych YouTuberów/VTuberów, niezależnie od tego, czy jest to dobre, czy złe, w praktyce rozmowy o przeniesieniu biznesu odbywają się głównie z byłymi operatorami, a wynagrodzenie jest w całości (lub prawie w całości) wypłacane byłym operatorom. Z drugiej strony, aktorzy głosowi często nie odnoszą prawie żadnych korzyści z przeniesienia biznesu. Z punktu widzenia aktora głosowego, może to być po prostu “nudna” historia, a także może prowadzić do niezadowolenia, takiego jak “mimo że praca staje się nieuniknienie mniej płynna z powodu zmiany operatora, wynagrodzenie się nie zmienia”.

Potrzeba zapewnienia bezproblemowego działania poprzez elastyczne projektowanie

Ważne jest, aby ustalić, jak aktorzy głosowi, którzy wykonują prace o charakterze osobistym, będą kontynuować pracę po przekazaniu biznesu. Na przykład, można rozważyć następujące opcje:

• Zwiększenie wynagrodzenia
• Zawarcie wyłącznej umowy na podstawie zwiększenia wynagrodzenia (aktor głosowy nie może pracować dla innych niż Japoński Virtual YouTuber/VTuber, musi uzyskać zgodę na podjęcie pracy, itp.)
• Zlecanie zarządzania aktorami głosowymi do poprzedniego operatora i płacenie części kwoty, która miała być “ceną za przekazanie biznesu”, jako opłaty za zlecone zarządzanie (możliwość zatrzymania płatności wynagrodzenia, jeśli aktor głosowy zrezygnuje)

Te i inne rozwiązania powinny być rozważane w zależności od konkretnego przypadku.

Wydaje się, że nie ma jednoznacznej “poprawnej” odpowiedzi na to pytanie. Wymaga ono indywidualnego projektowania z perspektywy IT i prawa, biorąc pod uwagę różne czynniki, takie jak specyfika biznesu Japońskiego Virtual YouTuber/VTuber, zwyczaje i postrzeganie rynku w tej branży, relacje międzyludzkie w danym przypadku, wolna gotówka firmy dokonującej przejęcia, itp.

Właśnie dlatego, podczas przekazywania biznesu Japońskiego Virtual YouTuber/VTuber, powinniście skonsultować się z prawnikiem, który ma bogate doświadczenie i wiedzę na temat biznesu, IT, a także tzw. M&A.

Informacje o środkach podjętych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolis specjalizuje się w IT, a w szczególności w prawie internetowym. W dzisiejszych czasach, nawet wśród coraz bardziej popularnych YouTuberów i VTuberów, istnieją ryzyka prawne. Szczególnie kiedy dochodzi do transakcji finansowych, takich jak przeniesienie kanału, może to później stać się poważnym problemem. Nasza kancelaria również zajmuje się obsługą prawną YouTuberów i VTuberów. Szczegóły znajdują się w poniższym artykule, zapraszamy do zapoznania się z nimi.