Учреждение компании иностранцами в Японии: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, партнерства и коммандитные общества

Япония предлагает привлекательный рынок для предпринимателей со всего мира благодаря своей крепкой экономике и инновационной бизнес-среде. Запуск нового бизнеса в этой динамичной стране может принести множество возможностей, однако путь к успеху начинается с установления правильной юридической основы. Особенно для иностранцев, основывающих компанию в Японии, понимание сложной японской правовой системы и выбор оптимальной формы компании, соответствующей их бизнес-целям, является крайне важным решением, которое может определить будущее их дела.

Японское корпоративное законодательство устанавливает подробные правила, касающиеся создания, организации, управления и контроля компаний (статья 1 Японского закона о компаниях). Иностранцы, основывающие компанию в Японии, могут столкнуться с уникальными проблемами, которых нет у японцев. Например, для получения визы с категорией «Управление и администрирование» может потребоваться капитал в размере более 5 миллионов иен или наличие независимого офиса. В таких ситуациях поддержка юридической фирмы с профессиональными знаниями и опытом становится необходимой.

В этой статье мы сосредоточим внимание на основных формах компаний, доступных для иностранцев, желающих основать компанию в Японии, а именно: акционерное общество (КК), общество с ограниченной ответственностью (GK), полное товарищество и товарищество на вере. Мы подробно сравним юридические особенности, структуру управления, а также преимущества и недостатки каждой из этих форм компании, чтобы помочь вам сделать наилучший выбор, соответствующий вашим бизнес-целям.

Основы форм компаний в Японии

Японское корпоративное право предоставляет различные правовые рамки для ведения бизнеса. В основном, оно определяет четыре типа компаний, каждая из которых обладает своими особенностями и объемом юридической ответственности.

Типы компаний в рамках Японского корпоративного закона

В соответствии со статьёй 2 пунктом 1 Японского корпоративного закона, “компания” определяется как один из следующих четырёх типов:

• Акционерное общество (КК): Это форма компании, которая привлекает капитал от широкого круга инвесторов путём выпуска акций и управляет бизнесом. Акционеры несут ограниченную ответственность в пределах суммы своих вложений. Это наиболее распространённый и широко признанный тип компании в Японии.
• Компания с ограниченной ответственностью (GK): Это относительно новая форма компании, введённая в результате изменений в корпоративном законе в 2006 году. Все инвесторы несут ограниченную ответственность, и владельцы компании одновременно являются её управляющими. Она была создана по образцу американской LLC (Limited Liability Company) и поэтому иногда называется “японской версией LLC”.
• Полное товарищество: В этой форме компании все инвесторы несут неограниченную ответственность по долгам компании. Это означает, что если компания не может погасить свои долги, инвесторы обязаны покрыть долги компании всем своим личным имуществом.
• Коммандитное общество: Это форма компании, в которой сосуществуют инвесторы с неограниченной и ограниченной ответственностью. Некоторые инвесторы несут неограниченную ответственность, в то время как другие — ограниченную.

Из этих форм компаний полное и коммандитное товарищества редко выбираются иностранными предпринимателями для учреждения бизнеса в Японии из-за очень высокого риска неограниченной ответственности, которую они налагают на инвесторов. В современной бизнес-среде принцип ограниченной ответственности, который ограничивает риск для инвесторов, сильно востребован, так как это способствует увеличению ликвидности капитала и стимулирует инвестиции. Тем не менее, понимание особенностей каждой формы компании необходимо для того, чтобы сделать наилучший выбор для своего бизнеса.

Акционерное общество в Японии: выбор для доверия и роста

Акционерное общество является наиболее широко признанным и используемым типом компании в Японии. Его структура подходит для компаний, стремящихся к крупномасштабному развитию бизнеса и росту.

Определение и юридические особенности

Акционерное общество привлекает капитал от широкого круга инвесторов путем выпуска акций для управления бизнесом. Акции являются ценными бумагами, подтверждающими долю вложений в компанию, и акционеры становятся совладельцами компании, владея акциями.

Акционеры акционерного общества несут ответственность только в пределах суммы своих вложений в случае банкротства компании (статья 104 Японского корпоративного закона). Этот принцип “ограниченной ответственности акционеров” создает условия для безопасных инвестиций в предприятия, привлекает больше капитала на рынок и стимулирует экономическую активность. Это необходимый элемент для компаний, стремящихся к крупномасштабному развитию и росту.

В акционерном обществе, как правило, собственники компании – акционеры и управляющие ею директора – разделены (статьи 326, пункт 1, 331, пункт 2, и 402, пункт 5 Японского корпоративного закона). Акционеры косвенно участвуют в управлении через общее собрание акционеров и могут назначать директоров, обладающих специализированными знаниями и опытом. Это способствует повышению эффективности и профессионализма управления.

Акционеры, как правило, могут свободно передавать свои акции, что установлено в статье 127 Японского корпоративного закона. Это облегчает инвесторам возврат средств и снижает инвестиционные риски. Однако компания может ограничить передачу акций, установив это в уставе (статьи 107, пункт 1, номер 1, и 108, пункт 1, номер 4 Японского корпоративного закона).

Акционеры обрабатываются равноправно в соответствии с количеством и содержанием их акций, что предусмотрено статьей 109, пункт 1 Японского корпоративного закона. Это обеспечивает справедливое управление компанией и необходимо для долгосрочных инвестиционных решений инвесторов.

Акционерное общество должно использовать слова “акционерное общество” в своем торговом наименовании (статья 6, пункт 2 Японского корпоративного закона).

В акционерном обществе устанавливаются органы управления, такие как общее собрание акционеров, директора, совет директоров и представляющий директор, для защиты прав акционеров и обеспечения эффективного и прозрачного управления.

Преимущества и недостатки

Выбор акционерного общества имеет следующие преимущества и недостатки.

Среди преимуществ, акционерное общество является наиболее распространенной формой компании в Японии и имеет очень высокий уровень доверия со стороны внешних сторон. Это доверие напрямую связано с такими конкретными бизнес-преимуществами, как легкость получения кредитов от банков и увеличение возможностей для сделок с крупными компаниями. Кроме того, благодаря выпуску акций возможно привлечение значительных средств от множества инвесторов. В будущем можно рассматривать публичное размещение акций, что позволяет гибко реагировать на расширение масштабов бизнеса. Привлечение специалистов в качестве директоров позволяет создать эффективную управленческую структуру и оптимально распределить персонал в соответствии с этапами роста бизнеса.

Среди недостатков – необходимость нотариального удостоверения устава и тенденция к более высоким затратам на создание по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью. Кроме того, существуют строгие юридические требования и операционные расходы, связанные с проведением общего собрания акционеров и совета директоров, а также обязанность публикации финансовой отчетности. У директоров, как правило, есть срок полномочий, и по его истечении требуется процедура регистрации изменений, что влечет за собой дополнительные расходы и усилия.

合同会社：Гибкость и эффективность в одной форме

合同会社 (Godo Kaisha), или “компания с ограниченной ответственностью”, является относительно новой формой компании, введенной в результате реформы Японского корпоративного законодательства в 2006 году (Heisei 18). Благодаря своей гибкой структуре и упрощенной процедуре регистрации, она привлекает внимание, особенно среди малых предприятий и стартапов.

Определение и юридические особенности

合同会社, вдохновленная американской моделью LLC (Limited Liability Company), часто называется “японским LLC”.

Участники 合同会社 несут ответственность только в пределах внесенного ими капитала в случае банкротства компании (статьи 578 и 580(2) Японского корпоративного закона). Это схоже с ответственностью акционеров акционерных обществ и ограничивает риск для инвесторов.

В соответствии с основным принципом, все участники компании выполняют управленческие функции (статья 590(1) Японского корпоративного закона), что ускоряет процесс принятия решений. Однако устав может предусматривать назначение определенных участников для выполнения управленческих задач.

Одной из ключевых особенностей 合同会社 является возможность свободно устанавливать внутренние правила компании в уставе, такие как распределение прибыли, голосование и выбор управляющих участников. Эта гибкость позволяет небольшим совместным предприятиям создавать индивидуальные соглашения, не ограничиваясь долями вложений.

У 合同会社 нет акций, поэтому она не может привлекать капитал путем выпуска акций или планировать будущее публичное размещение. Средства привлекаются в основном за счет вкладов участников, банковских кредитов и грантов.

В принципе, у компании нет органа представительства, но устав или выборы участников могут определить представителя (исполнительного участника) (статьи 599(1) и 599(3) Японского корпоративного закона).

合同会社 обязана использовать слова “合同会社” в своем наименовании (статья 6(2) Японского корпоративного закона).

Преимущества и недостатки

Выбор формы 合同会社 имеет ряд преимуществ и недостатков.

К преимуществам относится отсутствие необходимости в уплате сборов за утверждение устава, что позволяет снизить начальные затраты по сравнению с акционерным обществом. Также нет ограничений по сроку службы руководителей, что исключает необходимость регистрации изменений в руководстве и связанные с этим расходы, сокращая долгосрочные операционные затраты. Сильная автономия устава позволяет гибко устанавливать внутренние правила компании. В частности, это дает возможность свободно договариваться о распределении прибыли и принятии решений, не ограничиваясь долями вложений. Поскольку собственность и управление совпадают, важные решения могут быть приняты быстро. В отличие от акционерного общества, нет обязанности публиковать годовой отчет, что исключает необходимость публикации в официальном вестнике и раскрытия финансового состояния компании.

К недостаткам можно отнести невозможность выпуска акций, что исключает возможность привлечения значительных средств через публичное размещение. Средства привлекаются в основном за счет вкладов участников, банковских кредитов и грантов. Будучи относительно новой формой и часто используемой малыми предприятиями, 合同会社 может восприниматься как менее надежная по сравнению с акционерным обществом, особенно в B2B сделках. Однако такие известные компании, как Apple Japan 合同会社, Google 合同会社 и Amazon Japan 合同会社, также выбрали эту форму, что значительно повысило ее узнаваемость. Если устав не содержит четких положений, для принятия решений может потребоваться согласие всех участников, что при разногласиях может затруднить процесс принятия решений.

Общество с неограниченной ответственностью: форма личного объединения в Японии

Общество с неограниченной ответственностью является одной из самых старых форм компаний по японскому корпоративному законодательству, и его особенность заключается в том, что все участники несут неограниченную ответственность по долгам компании.

Определение и правовые характеристики

Общество с неограниченной ответственностью – это форма компании, в которой все участники несут неограниченную ответственность по долгам компании (статья 576, пункт 2 Японского корпоративного закона).

Участники общества с неограниченной ответственностью обязаны своим личным имуществом покрыть долги компании, если она не может их выплатить (статья 580, пункт 1 Японского корпоративного закона). Эта ответственность очень велика, и неудача в бизнесе может напрямую повлиять на личное имущество участников.

В принципе, все участники, являющиеся вкладчиками, управляют делами компании и представляют её (статьи 590, пункт 1 и 599, пункт 1 Японского корпоративного закона). Это предполагает наличие сильной личной связи и доверия между участниками.

Как и в случае с обществом с ограниченной ответственностью, устав позволяет относительно свободно устанавливать внутренние правила компании (статьи 575, пункт 1 и 637 Японского корпоративного закона).

Акции отсутствуют, и для передачи доли необходимо согласие всех участников (статья 585, пункт 1 Японского корпоративного закона).

Общество с неограниченной ответственностью должно использовать в своём наименовании слова «общество с неограниченной ответственностью» (статья 6, пункт 2 Японского корпоративного закона).

Преимущества и недостатки

Выбор формы общества с неограниченной ответственностью имеет следующие преимущества и недостатки.

Среди преимуществ, благодаря неограниченной ответственности всех участников, возможно очень высокое взаимное доверие и быстрое принятие решений. Не требуется утверждение устава, а структура управления проста, что делает процедуру создания и управления относительно простой. Гибкость в установлении внутренних правил делает эту форму подходящей для малых совместных предприятий.

Среди недостатков, поскольку все участники несут неограниченную ответственность, в случае неудачи в бизнесе существует риск потери всего личного имущества. Этот риск может стать очень высоким барьером, особенно для иностранных предпринимателей. Из-за особенности неограниченной ответственности привлечение значительных внешних инвестиций крайне затруднительно. В современной бизнес-среде эта форма компании выбирается редко, и она имеет тенденцию к низкому уровню общественного признания и доверия.

Компания смешанной ответственности в Японии: сочетание неограниченной и ограниченной ответственности

Компания смешанной ответственности в Японии представляет собой форму компании, в которой сочетаются участники с неограниченной и ограниченной ответственностью, и каждый из участников несет различный объем ответственности.

Определение и правовые особенности

Компания смешанной ответственности – это форма компании, в которой сосуществуют участники с неограниченной и ограниченной ответственностью (статья 576, пункт 3 Японского закона о компаниях).

Участники с неограниченной ответственностью несут ответственность всем своим личным имуществом по долгам компании (статья 580, пункт 1 Японского закона о компаниях), в то время как участники с ограниченной ответственностью несут ответственность только в пределах внесенного ими капитала (статья 580, пункт 2 Японского закона о компаниях).

Обычно участники с неограниченной ответственностью занимаются управлением компании и представляют ее (статья 590, пункт 1 и статья 599, пункт 1 Японского закона о компаниях). Участники с ограниченной ответственностью, как правило, не имеют права на выполнение управленческих функций.

Как и в случае с полным товариществом и товариществом на вере, устав может быть гибко настроен согласно внутренним правилам (статья 575, пункт 1 и статья 637 Японского закона о компаниях).

Акции не существуют, и для передачи доли требуется согласие всех участников компании (статья 585, пункт 1 Японского закона о компаниях).

Компания смешанной ответственности должна использовать в своем наименовании слова «компания смешанной ответственности» (статья 6, пункт 2 Японского закона о компаниях).

Преимущества и недостатки

Выбор формы компании смешанной ответственности влечет за собой ряд преимуществ и недостатков.

Среди преимуществ – участники с неограниченной ответственностью могут лидировать в управлении, одновременно привлекая капитал от участников с ограниченной ответственностью. Это расширяет возможности привлечения финансирования по сравнению с полным товариществом, состоящим только из участников с неограниченной ответственностью. Устав не требует утверждения, а структура управления проста, что делает процесс создания и управления компанией относительно простым. Гибкость в установлении внутренних правил делает эту форму подходящей для определенных партнерств.

Среди недостатков – участники с неограниченной ответственностью, как и в полном товариществе, рискуют потерять все личное имущество. Участники с ограниченной ответственностью, хотя и вносят капитал, не имеют права на управление, что ограничивает их прямое участие в управлении. Как и полное товарищество, эта форма компании редко выбирается в современной бизнес-среде и, как правило, имеет низкий уровень общественного признания и доверия.

Заключение

Для иностранных предпринимателей, основывающих компанию в Японии, акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, полные товарищества и коммандитные товарищества представляют собой варианты с различными характеристиками. Важно выбрать наиболее подходящий вариант, исходя из характера бизнеса, перспектив на будущее, уровня допустимого риска и размера начальных инвестиций.

Акционерные общества предлагают высокий уровень общественного доверия и разнообразные способы финансирования, что делает их подходящими для компаний, планирующих масштабное развитие бизнеса и будущее публичное размещение акций. Строгие юридические требования и операционные расходы являются важными аспектами для защиты инвесторов и поддержания здоровья рынка, создавая основу для роста компаний и привлечения дополнительного капитала с рынка.

С другой стороны, общества с ограниченной ответственностью характеризуются низкими начальными и операционными расходами, упрощенными процедурами и высокой степенью управленческой свободы. Они особенно подходят для небольших команд или семейного бизнеса, а также для стартапов и малых предприятий, требующих быстрых решений. Хотя общественное доверие к таким компаниям может быть ниже, чем к акционерным обществам, в последнее время крупные компании все чаще выбирают эту форму организации, что способствует росту их узнаваемости и надежности.

Полные товарищества и коммандитные товарищества, облагающие участников неограниченной ответственностью, крайне редко выбираются иностранными предпринимателями в современной бизнес-среде. Эти формы организации предполагают тесную личную связь и доверие между партнерами и почти не требуют привлечения внешнего финансирования, что делает их пригодными для очень малых предприятий или определенных совместных проектов. Однако риск распространения неудачи бизнеса на личное имущество может стать значительной нагрузкой для иностранных предпринимателей.

Юридическая фирма “Монолит” предоставляет иностранным клиентам комплексную юридическую поддержку для успешного основания компании и ведения бизнеса в Японии. Мы предлагаем тщательно продуманную поддержку, соответствующую потребностям клиентов, начиная с выбора формы компании. Если вы рассматриваете возможность развития бизнеса в Японии, обращайтесь в юридическую фирму “Монолит” за консультацией. Наши специалисты предоставят вам мощную поддержку на всех этапах вашего предприятия.