Что такое положения о управлении компанией в инвестиционных договорах?

В контенте инвестиционного договора могут быть определены различные положения, включая положения, касающиеся управления компанией. С точки зрения инвестора, положения об управлении компанией направлены на обеспечение эффективного управления бизнесом компанией для повышения эффективности инвестиций, а также на получение точного представления о состоянии инвестиционного объекта и создание системы для адекватного реагирования в качестве оператора фонда.

Положения о управлении компанией включают множество важных положений как для стартапов, получающих инвестиции, так и для инвесторов, таких как венчурные капиталы (VC). В этой статье мы расскажем о положениях, касающихся управления компанией в инвестиционном договоре.

Положения о управлении компанией в инвестиционном договоре

В инвестиционном договоре можно рассмотреть следующие положения, касающиеся управления компанией:

1. Положение о добросовестных усилиях по выходу на биржу
2. Положение о целях использования средств
3. Положение о назначении директоров и наблюдателей
4. Положение о гарантиях
5. Положение о предварительном уведомлении и согласовании с инвесторами по важным вопросам
6. Положение о последующем уведомлении инвесторов
7. Положение о полном посвящении управлению

Положение о обязательстве стремиться к публичному размещению акций

Венчурные капиталисты и другие инвесторы, вкладывая средства, стремятся к получению дохода от своих инвестиций. Для венчурных капиталистов, которые управляют средствами других инвесторов в форме фондов, необходимо инвестировать в условиях, когда ожидается доход.

В этом контексте, можно предусмотреть положение о том, когда компания планирует выйти на биржу, и сможет ли она вести свою деятельность соответствующим образом для выхода на биржу. В инвестиционных соглашениях это обычно регулируется в виде положения, известного как “обязательство стремиться к публичному размещению акций”. Это положение часто формулируется как “обязательство прилагать усилия”.

Однако, даже если это “обязательство прилагать усилия”, если компания не прилагает усилий для выхода на биржу, это может привести к нарушению инвестиционного соглашения. Поэтому компания должна искренне стремиться к выходу на биржу. В некоторых случаях, это может быть четко определено как обязательство по контракту, и в случае нарушения может возникнуть обязательство выкупа акций. Поэтому важно тщательно проверить, является ли это обязательством прилагать усилия или четко определенным обязательством по контракту.

Кроме того, можно предположить, что венчурные капиталисты и другие могут получить доход от слияний и поглощений и т.д., поэтому, помимо выхода на биржу, могут быть предусмотрены положения о времени выхода, включая слияния и поглощения. В этом случае, в содержание инвестиционного соглашения включаются положения о согласии на время выхода и обязательстве прилагать усилия для этого выхода.

Ниже приведен пример положения об обязательстве стремиться к публичному размещению акций.

Статья ○ (Публичное размещение акций)

Вторая сторона обязуется прилагать максимальные усилия для публичного размещения или регистрации акций Второй стороны на открытом рынке акций, согласованном с Первой стороной, в кратчайшие сроки (далее “публичное размещение”), и принимать все разумные меры, необходимые для публичного размещения, следуя советам Первой стороны.

Положения о целях использования средств

Когда венчурные компании и подобные организации привлекают финансирование, они делают это не без конкретной цели, а в связи с определенными потребностями в средствах. Инвесторы, такие как венчурные капиталисты (VC), рассматривают необходимость инвестиций и требуемую сумму инвестиций, отвечая на конкретные потребности в средствах венчурных компаний и подобных организаций, и затем производят инвестиции.

Поэтому в содержании инвестиционного договора могут быть определены положения о целях использования средств. В отношении положений о целях использования средств, если цели использования средств определены до некоторой степени, но конкретно не определены, они могут быть определены абстрактно, например, как “общие операционные средства для ○○”.

С другой стороны, если цели использования средств определены конкретно до деталей, они могут быть определены конкретно, например, как “внедрение системы для ○○”. Положения о целях использования средств должны быть тщательно проверены между инвесторами, такими как венчурные капиталисты (VC), и венчурными компаниями и подобными организациями, и должны быть определены в содержании инвестиционного договора.

Положения о назначении директоров и наблюдателей

Венчурные капиталисты и другие могут рассматривать возможность назначения своих представителей в качестве директоров или наблюдателей в венчурных компаниях и т.д. для контроля и наблюдения за принятием решений, а также для получения внутренней информации о таких компаниях. Пожалуйста, обратитесь к следующей статье для получения информации о положениях, касающихся назначения директоров и наблюдателей.

Положения о Заверении

В контенте инвестиционного контракта могут быть определены положения о заверении. Основная цель этих положений – обеспечить надлежащее управление компанией, способной к выходу на биржу, и обеспечить возможность для VC и других собирать соответствующую информацию. Конкретно, положения о заверении в инвестиционном контракте могут быть определены для следующих вопросов:

Положения о поддержании надлежащего учета

Если стартапы и другие компании стремятся к выходу на биржу, их бухгалтерский учет должен быть надлежащим. Поэтому в контракте может быть определено положение, обязывающее стартапы и другие компании поддерживать надлежащий учет.

Положения о поддержании надлежащих сделок, проведенных руководством и связанными сторонами

В процессе проверки на выход на биржу для стартапов и других компаний, сделки, проведенные связанными сторонами, в принципе, подлежат раскрытию, и их надлежащее выполнение становится объектом проверки на выход на биржу. Поэтому в контракте может быть определено положение, обязывающее руководство и связанные стороны поддерживать надлежащее выполнение сделок.

Положения о ответах на вопросы от инвесторов, таких как VC, и о раскрытии информации от стартапов и других компаний для инвесторов, таких как VC

С внешней точки зрения инвестора, не всегда легко полностью понять внутреннюю ситуацию в стартапах и других компаниях. Поэтому в контракте может быть определено положение, обязывающее стартапы и другие компании отвечать на вопросы от инвесторов, если таковые имеются. Кроме того, может быть определено положение, обязывающее стартапы и другие компании раскрывать информацию для инвесторов, таких как VC.

Положения о поддержании надлежащих финансовых документов и налоговых деклараций

Если стартапы и другие компании стремятся к выходу на биржу, их финансовые документы и налоговые декларации также должны быть надлежащими. Поэтому в контракте может быть определено положение, обязывающее стартапы и другие компании поддерживать надлежащие финансовые документы и налоговые декларации.

Положения о содержании бизнес-плана и представлении бизнес-плана

Компании ведут свой бизнес на основе бизнес-плана, поэтому, естественно, бизнес-план должен быть тщательно разработан, и бизнес должен вестись в соответствии с ним. Поэтому в контракте может быть определено положение, обязывающее стартапы и другие компании подтверждать, что их бизнес-планы являются надлежащими, и представлять их инвесторам, таким как VC.

Положения о том, что нет связи с антисоциальными силами и т.д.

Если есть связь с антисоциальными силами и т.д., это не только помешает выходу на биржу, но и создаст репутационный риск и, возможно, приведет к участию в незаконной деятельности, что может быть смертельным для стартапов и других компаний. Поэтому в контракте может быть определено положение, обязывающее подтверждать, что нет связи с антисоциальными силами и т.д.

Положения о соблюдении законов, уставов, внутренних правил и других вопросов, связанных с соблюдением норм и правил (комплаенс)

Если стартапы и другие компании нарушают нормы и правила (комплаенс), VC и другие могут требовать от них возмещения ущерба, даже если это не предусмотрено инвестиционным контрактом. Однако, чтобы требовать от стартапов и других компаний выкупа акций и т.д. на основании нарушения контракта, необходимо предусмотреть это в контракте. Поэтому, несмотря на то, что соблюдение норм и правил (комплаенс) является само собой разумеющимся, даже без инвестиционного контракта, необходимо предусмотреть в контракте положение, обязывающее соблюдать законы, уставы и внутренние правила.

Уведомление о важных вопросах и положения о предварительном согласии инвесторов

Вопрос о том, как осуществляются важные дела в управлении компанией, является важным для инвесторов, таких как венчурные капиталисты. Например, стартапы могут принимать важные решения, такие как изменение устава, реорганизация компании и выпуск новых акций, что может привести к неожиданным убыткам для венчурных капиталистов. Поэтому в контракте инвестиций могут быть установлены положения о уведомлении о важных вопросах и предварительном согласии инвесторов. Это положение может ограничить свободу управления со стороны стартапов, поэтому необходимо тщательно обсудить с инвесторами, какие вопросы будут рассматриваться, каким инвесторам необходимо уведомление, а также каким инвесторам предоставлять право на предварительное согласие.

Положение о последующем уведомлении инвесторов

В венчурных компаниях и подобных организациях могут быть установлены положения, согласно которым они должны информировать венчурные капиталы (VC) и аналогичные структуры о важных вопросах после их возникновения. Согласно этому положению, в случае, если венчурная компания или подобная организация становится участником судебного процесса или другого спора, если подается заявление о банкротстве, если в венчурной компании или подобной организации возникают проблемы, в результате которых применяются административные меры, такие как приостановка деятельности, или если компания понесла большие убытки из-за стихийного бедствия, венчурная компания или подобная организация должна будет запросить последующее уведомление от VC и аналогичных структур.

Положения о посвящении себя управлению

В случае компаний небольшого масштаба, таких как стартапы, успех управления компанией в значительной степени зависит от руководителя. Таким образом, для инвесторов, таких как венчурные капиталисты, важными вопросами становятся, кто является руководителем и насколько хорошо он управляет компанией. В связи с этим, в контенте инвестиционного договора могут быть предусмотрены положения о посвящении себя управлению.

Конкретно, могут быть предусмотрены следующие положения:

1. Положения о отставке директора или его переизбрании
2. Положения о совмещении должностей или двойной занятости
3. Положения о недопущении конкуренции

Установив такие положения в инвестиционном договоре, можно ожидать, что руководитель будет полностью посвящен управлению стартапом или подобной компанией.

Заключение

Мы рассмотрели положения о управлении компанией в инвестиционных соглашениях. Эти положения являются важными как для стартапов и других компаний, так и для инвесторов, таких как венчурные капиталисты. Для того чтобы компания успешно развивалась и приносила пользу как самой компании, так и инвесторам, необходимо тщательно обдумать эти положения. Поскольку положения о управлении компанией в инвестиционных соглашениях являются важными, желательно обратиться к специалистам, таким как адвокаты, для составления инвестиционного соглашения или получения профессиональной консультации.