Объяснение положений о праве на конверсию в инвестиционных договорах стартапов

“Инвестиционный договор” – это договор, заключаемый между компанией и инвестором, когда компания принимает инвестиции. Инвестиционный договор включает в себя различные условия, такие как количество и стоимость акций, условия внесения платежей и многое другое.

Для предотвращения размывания приоритетных акций, которыми владеют инвесторы, важно правильно определить “клаузу о праве на конвертацию” в этом инвестиционном договоре.

В этот раз мы подробно объясним, какие права предоставляются “правом на конвертацию”, предоставляемым приоритетным акционерам в инвестиционном договоре стартапа, и какие условия следует установить в “клаузе о праве на конвертацию”.

Что такое “конвертация” из привилегированных акций в обыкновенные

Среди различных типов акций, акции, обладающие преимущественными правами по определенным вопросам, называются “привилегированными акциями”. Владелец этих привилегированных акций (привилегированный акционер) имеет право требовать от эмитента конвертации этих привилегированных акций в обыкновенные. Это право называется “правом на конвертацию”.

В соответствии с Японским Компанийным законом (Japanese Companies Act, статья 108, пункт 1, подпункт 5), акционеры могут требовать от акционерного общества приобретения определенного типа акций. В качестве оплаты за приобретение этих акций, акционерное общество может предложить деньги, облигации, права на приобретение новых акций, обыкновенные акции или другие типы акций. Когда акционерное общество приобретает привилегированные акции и в обмен предлагает обыкновенные акции владельцу (то есть “конвертирует” привилегированные акции в обыкновенные), это право называется “правом на конвертацию”, чтобы отличить его от “права на приобретение”.

Если вы хотите узнать больше о “типах акций”, которые регулируются в инвестиционных соглашениях стартапов, пожалуйста, ознакомьтесь с подробной информацией в статье ниже вместе с этой статьей.

Выпуск акций определенного типа в инвестиционных соглашениях стартапов и их содержание

Когда осуществляется право на конверсию акций?

Если акционер осуществляет право на конверсию акций, он теряет все привилегии, связанные с привилегированными акциями. Обычно привилегированный акционер не будет самостоятельно осуществлять это право, однако в определенных случаях это может произойти, как показано ниже.

Когда стартап проводит IPO (первичное публичное предложение акций)

В Японии акции, которые подлежат публичному размещению или регистрации на бирже, обычно являются “обыкновенными акциями”. Поэтому, когда стартап проводит IPO, необходимо заранее конвертировать “привилегированные акции” в “обыкновенные акции”.

Когда стартап покупается

Если стартап сталкивается с проблемами в управлении и его покупают, покупатель может потребовать устранения привилегированных акций, и привилегированный акционер может быть попрошен осуществить право на конверсию акций. Однако, если стартап успешен и его покупают, стоимость акций должна увеличиться, поэтому для привилегированного акционера может быть выгоднее конвертировать акции в обыкновенные, чтобы получить больше прибыли.

Методы корректировки конверсионной стоимости в условиях права на запрос конверсии

Соотношение при конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции называется “коэффициентом конверсации”. Обычно коэффициент конверсации на момент выпуска привилегированных акций устанавливается как 1:1, однако после этого, если проводятся такие операции, как разделение обыкновенных акций или бесплатное распределение, общее количество обыкновенных акций увеличивается, и стоимость одной акции снижается (акции разбавляются). В этом случае, чтобы не ущемлять интересы владельцев привилегированных акций, необходимо скорректировать коэффициент конверсации в соответствии с условиями права на запрос конверсии.

Например, если выпускаются привилегированные акции типа B по цене ниже, чем сумма внесенных вкладов для уже выпущенных привилегированных акций типа A (※), устанавливается условие корректировки конверсионной стоимости для предотвращения разбавления.
(※) Этот тип финансирования обычно называется “даунраунд”.

Существуют два основных метода корректировки конверсионной стоимости для предотвращения разбавления: “метод полного регулирования” и “метод взвешенного среднего”.

Метод полного регулирования

Метод полного регулирования (Full Ratchet Adjustment) – это метод, который выгоден для инвесторов. В этом методе, в случае даунраунда, конверсионная стоимость снижается до номинальной стоимости новых привилегированных акций.

Например, если первоначально установленная конверсионная стоимость привилегированных акций типа A составляет 1 000 иен, а номинальная стоимость привилегированных акций типа B составляет 500 иен, новая конверсионная стоимость будет 500 иен, и владельцы привилегированных акций типа A смогут конвертировать их в два раза больше обыкновенных акций.

Метод взвешенного среднего

Наиболее часто используемый метод – это метод взвешенного среднего (Weighted Average Adjustment), в котором новая конверсионная стоимость определяется по следующей формуле:

Новая конверсионная стоимость = Старая конверсионная стоимость × [ { Количество выпущенных акций + ( Количество новых акций × Номинальная стоимость ) ÷ Старая конверсионная стоимость } ÷ ( Количество выпущенных акций + Количество новых акций ) ]

В зависимости от определения “количество выпущенных акций” в вышеуказанной формуле, методы делятся на два типа: ① метод широкой базы и ② метод узкой базы.

Метод широкой базы

В методе широкой базы “количество выпущенных акций” включает в себя общее количество следующих акций, поэтому диапазон корректировки меньше:

• Выпущенные обыкновенные акции
• Обыкновенные акции, полученные путем конвертации привилегированных акций
• Потенциальные акции, такие как опционы на акции (права на приобретение новых акций) или акции с правом на конвертацию

Метод узкой базы

В методе узкой базы “количество выпущенных акций” не включает в себя вышеупомянутые “потенциальные акции”, поэтому диапазон корректировки больше и это выгодно для владельцев привилегированных акций. В методе узкой базы количество выпущенных обыкновенных акций может также рассматриваться как “количество выпущенных акций”.

Давайте рассмотрим разницу в конверсионной стоимости между методом широкой базы и методом узкой базы в случае, когда стартап, выпустивший три типа акций, выпускает новые привилегированные акции типа B.

• Обыкновенные акции: 10 000 акций
• Привилегированные акции типа A: 3 000 акций (@100 000 иен = старая конверсионная стоимость)
• Опционы на акции: 2 000 акций
• Планируемые к выпуску привилегированные акции типа B: 4 000 акций (@50 000 иен = номинальная стоимость)

[Расчет конверсионной стоимости по методу широкой базы]

Новая конверсионная стоимость = 100 000 иен × [ { ( 10 000 + 3 000 + 2 000 ) + ( 4 000 × 50 000 иен ) ÷ 100 000 иен } ÷ { ( 10 000 + 3 000 + 2 000 ) + 4 000 } ] = 89 474 иен
(дробные иены округляются до ближайшего целого числа)

[Расчет конверсионной стоимости по методу узкой базы]

Новая конверсионная стоимость = 100 000 иен × [ { ( 10 000 + 3 000 ) + ( 4 000 × 50 000 иен ) ÷ 100 000 иен } ÷ { ( 10 000 + 3 000 ) + 4 000 } ] = 88 235 иен

Как видно из результатов расчетов, в данном случае метод узкой базы выгоднее для владельцев привилегированных акций типа A, поскольку они могут приобрести обыкновенные акции на 1 239 иен дешевле.

В случае, если не производится корректировка конверсионной стоимости

Обычно в инвестиционных контрактах предусматривается корректировка конверсионной стоимости, однако в следующих случаях может быть установлено исключение, когда корректировка конверсионной стоимости не производится.

Если есть согласие акционеров определенного типа

Так же, как и в случае осуществления права на конверсию, которое было упомянуто ранее, новые инвесторы могут требовать от существующих преференциальных акционеров не производить корректировку конверсионной стоимости в качестве условия для инвестиций в компанию с плохими показателями.

Для решения таких ситуаций обычно устанавливается, что корректировка конверсионной стоимости не производится, если согласуются акционеры определенного типа.

При выпуске опционов на акции

Обычно количество опционов на акции, которые можно выпустить без предварительного согласия инвесторов, называется “опционным пулом”. В инвестиционных контрактах часто устанавливается, что при выпуске опционов на акции вместе с опционным пулом не производится корректировка конверсионной стоимости.

Потому что инвесторы понимают, что выпуск опционов на акции приводит к разбавлению акций при согласовании опционного пула.

Клаузула “Pay to Play”

Еще один случай, когда не производится корректировка конверсионной стоимости, связан с клаузулой “Pay to Play”. Это условие, которое накладывает определенные штрафы на преференциальных акционеров, которые не подписывают новые акции, в основном в инвестициях в “даунраунд”.

Примеры штрафов включают следующее:

• Не производится корректировка конверсионной стоимости для данного преференциального акционера
• Не производится никакой корректировки конверсионной стоимости для данного преференциального акционера в будущем
• Преференциальные акции, которые принадлежат данному преференциальному акционеру, принудительно конвертируются в обычные акции

Вывод: о положении о праве на конверсию в инвестиционных договорах

Положение о праве на конверсию, установленное в инвестиционных договорах стартапов, в основном регулирует вопросы, такие как предотвращение разбавления привилегированных акций в случае даунраунда, но также включает важные аспекты, такие как методы корректировки коэффициента конверсии и исключительные положения.

При установлении положения о праве на конверсию в инвестиционном договоре необходимо учесть не только интересы инвесторов, но и интересы компании при составлении договора, поэтому рекомендуется предварительно проконсультироваться с адвокатом, обладающим специализированными знаниями и опытом.

Если вы хотите узнать подробнее о “положении об акциях”, установленном в инвестиционном договоре, ознакомьтесь с подробным описанием в статье ниже вместе с этой статьей.

Что такое положения о акциях в инвестиционных контрактах

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма “Монолит” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в интернете и праве. Для инвестиционных соглашений требуется составление контрактов. Наша фирма занимается созданием и рассмотрением контрактов для различных дел, от компаний, котирующихся на Токийской бирже премиум класса (Tokyo Stock Exchange Prime), до стартапов. Если у вас возникли проблемы с контрактом, пожалуйста, обратите внимание на следующую статью.

https://monolith.law/contractcreation[ja]