Возможность проведения виртуального общего собрания акционеров: разъяснение новой системы «Общего собрания акционеров без определенного места проведения»

В последние годы становится сложнее проводить общие собрания акционеров, на которые акционеров приглашают в большом количестве. Поэтому многие компании внедряют гибридные виртуальные общие собрания акционеров, которые проводятся с использованием как физического места проведения, так и интернет-трансляции.

“Виртуальное общее собрание акционеров” – это дальнейшее развитие этого гибридного формата, когда общее собрание акционеров проводится исключительно через интернет-трансляцию, без определения физического места проведения.

В этой статье мы рассмотрим требования к проведению виртуального общего собрания акционеров и расскажем о том, как его организовать. Мы также коснемся вопросов, на которые следует обратить внимание при проведении. Эта информация будет полезна, если ваша компания рассматривает возможность проведения общего собрания акционеров в реальном, гибридном или исключительно виртуальном формате.

Что такое виртуальное акционерное собрание

Виртуальное акционерное собрание – это механизм, при котором акционеры присутствуют на собрании акционеров только через интернет-трансляцию, без необходимости предоставления конкретного места. Однако, до сих пор считалось невозможным проведение такого собрания, поскольку по японскому корпоративному законодательству (Japanese Company Law) требовалось физическое место для проведения собрания акционеров.

Четыре типа акционерных собраний

В июне 2020 года Министерство экономики, торговли и промышленности (METI) предложило “Руководство по проведению гибридных виртуальных акционерных собраний[ja]“, в котором акционерные собрания классифицируются следующим образом:

1. Традиционное акционерное собрание
2. Гибридное виртуальное акционерное собрание с участием
3. Гибридное виртуальное акционерное собрание с присутствием
4. Виртуальное акционерное собрание

Второй тип, гибридное виртуальное акционерное собрание с участием, позволяет акционерам слушать содержание традиционного акционерного собрания онлайн. Однако, акционеры, которые слушают собрание, не считаются присутствующими на собрании акционеров.

Третий тип позволяет акционерам, слушающим собрание онлайн, считаться присутствующими на собрании акционеров в соответствии с корпоративным законодательством.

Четвертый тип, виртуальное акционерное собрание, предполагает проведение собрания акционеров только онлайн, что до сих пор считалось невозможным по корпоративному законодательству.

Положения корпоративного законодательства и контекст внедрения системы

С 2020 года количество компаний, проводящих гибридные акционерные собрания (второй и третий типы), увеличилось благодаря толкованию корпоративного законодательства, чтобы избежать ситуации, когда большое количество акционеров собирается в одном месте.

То есть, они проводили собрание, предоставив физическое место, но при этом просили акционеров воздержаться от присутствия и использовать свое право голоса заранее.

Однако, по корпоративному законодательству, акционерное собрание должно проводиться в определенном физическом месте, поэтому проведение виртуального акционерного собрания (четвертый тип) без изменения закона считалось невозможным.

Специальные положения корпоративного законодательства по Закону о повышении промышленной конкурентоспособности

На фоне вышеуказанных обстоятельств, в июне 2021 года были внесены изменения в “Закон о повышении промышленной конкурентоспособности” (Japanese Industrial Competitiveness Enhancement Law), которые позволили проводить виртуальные акционерные собрания при соблюдении определенных условий.

Виртуальное акционерное собрание имеет следующие преимущества:

• Удобство участия для акционеров, находящихся на расстоянии
• Не требуется место для проведения, что снижает операционные затраты

Требования для проведения виртуального общего собрания акционеров

Для проведения виртуального общего собрания акционеров необходимо выполнить следующие четыре требования:

1. Быть публичной компанией
2. Получить “подтверждение” министра экономики, торговли и промышленности, а также министра юстиции о соответствии “требованиям постановления”
3. Внести изменения в устав по специальному решению общего собрания акционеров, установив положения устава (с переходными мерами)
4. Соответствовать “требованиям постановления” на момент принятия решения о созыве

Далее мы подробно рассмотрим эти требования.

Подтверждение соответствия “требованиям постановления”

Для проведения виртуального общего собрания акционеров необходимо соответствовать всем “требованиям постановления” и получить подтверждение этого от министра экономики, торговли и промышленности, а также министра юстиции.

1. Назначение ответственного за вопросы связи
2. Разработка политики в отношении мер, связанных с проблемами связи
3. Определение политики, учитывающей защиту интересов акционеров, испытывающих трудности с использованием интернета в качестве средства связи
4. Количество акционеров, указанных в реестре акционеров, должно быть 100 или более

Акционеры являются владельцами компании, поэтому препятствия для участия в общем собрании акционеров из-за проблем со связью недопустимы. Поэтому необходимо предусмотреть меры по борьбе с проблемами связи и назначить ответственного за это.

Для защиты интересов всех акционеров также необходимо предусмотреть меры, учитывающие защиту интересов акционеров, не знакомых с интернетом. Кроме того, если акционеров мало, необходимость проведения виртуального общего собрания акционеров снижается, поэтому этот механизм предназначен для компаний с 100 и более акционерами.

Изменение устава для проведения виртуального общего собрания акционеров

Для проведения виртуального общего собрания акционеров необходимо внести изменения в устав, позволяющие проводить общее собрание акционеров без указания места проведения.

Однако для изменения устава требуется специальное решение общего собрания акционеров. Специальное решение общего собрания акционеров требует участия акционеров, обладающих двумя третями голосов, и поддержки более половины голосов присутствующих акционеров. Однако для публичных компаний предусмотрены переходные меры, согласно которым в течение двух лет после вступления в силу 16 июня 2021 года считается, что в уставе есть соответствующие положения.

Способ проведения виртуального акционерного собрания

Ниже мы расскажем о конкретном способе проведения виртуального акционерного собрания.

Способ созыва акционерного собрания

Сначала, на заседании совета директоров принимается решение о проведении акционерного собрания без указания места проведения, о применении предварительного голосования путем письменного оповещения, о способе связи, о том, как обрабатывать случаи, когда предварительное и дневное голосование пересекаются, и так далее.

В реальном уведомлении о созыве, помимо вопросов, указанных в статье 299, пункт 4 Японского закона о компаниях[ja], указываются следующие вопросы и отправляются акционерам:

1. Признание права на предварительное голосование письменным путем
2. Способ связи
3. Обработка случаев, когда предварительное и дневное голосование пересекаются
4. Способ участия в виртуальном акционерном собрании (URL, ID, пароль и т.д.)
5. Политика реагирования на проблемы связи
6. Политика учета интересов акционеров, не способных работать с цифровыми технологиями

Ссылка для справки: О внесении изменений в Закон о повышении конкурентоспособности промышленности и другие законы, в связи с внедрением новых моделей уставов и уведомлений о созыве[ja]

Проведение дел акционерного собрания

Проведение дел на виртуальном акционерном собрании в целом не отличается от проведения дел на реальном собрании. Внутри специального веб-сайта, указанного в уведомлении о созыве, проводится прямая трансляция, и подготавливается система, позволяющая задавать вопросы, предлагать мотивы или голосовать.

Решения принимаются путем объединения данных о голосовании в день собрания и данных о предварительном голосовании. Этот метод позволит также сообщить предварительные результаты голосования в день акционерного собрания.

Особенности проведения виртуального общего собрания акционеров

Проведение виртуального общего собрания акционеров позволяет сократить затраты и усилия, связанные с арендой места проведения. Однако следует учесть следующие моменты:

Переходные меры для предполагаемых изменений устава составляют 2 года

С 16 июня 2021 года (Рейва 3 года) публичные компании могут проводить виртуальные общие собрания акционеров в течение двух лет, как если бы были внесены изменения в устав, разрешающие это. Однако, эта предполагаемая положение является временной мерой на два года.

Кроме того, изменения устава, позволяющие проводить виртуальные общие собрания акционеров, не могут быть приняты на виртуальном общем собрании акционеров. Поэтому, для внесения изменений в устав, необходимо провести реальное общее собрание акционеров и принять решение специальным резолютивным актом.

Для специального резолютивного акта общего собрания акционеров требуется присутствие акционеров, обладающих более чем половиной голосов, и согласие более двух третей присутствующих акционеров (Статья 309, пункт 2, Японского закона о корпорациях[ja]).

Необходимы практические меры против сбоев в связи

При проведении виртуального общего собрания акционеров, меры против сбоев в связи и реакция на их возникновение могут стать реальным риском. В зависимости от момента возникновения сбоя, это может стать основанием для отмены решения.

В качестве мер против сбоев в связи, необходимо заранее усилить коммуникационные каналы, подготовить резервные каналы или установить запасные дни.

Кроме того, если провести решение о передаче полномочий председателю на отсрочку или продолжение (Статья 66, пункт 2, Японского закона о повышении конкурентоспособности промышленности[ja]), то в случае сбоя в связи, председатель сможет быстро принять решение о отсрочке или продолжении на основании своих полномочий.

Вывод: проведение виртуального общего собрания акционеров требует консультации с адвокатом

Возможность проведения виртуального общего собрания акционеров позволяет сократить затраты и усилия со стороны компании, а акционерам – сократить время и расходы на участие на расстоянии.

Однако для его проведения необходимо заранее подготовиться, включая изменение устава, решение проблем с коммуникациями, учет интересов акционеров, не способных работать с цифровыми технологиями, и другие меры.

Проведение виртуального общего собрания акционеров требует подготовки с консультацией адвоката, который хорошо разбирается не только в корпоративном законодательстве, но и в вопросах, связанных с системными сбоями.

Связанные статьи: Что такое система электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров? Объясняем ключевые моменты измененного корпоративного закона, вступившего в силу в 2022 году[ja]

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма “Монолит” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в интернете и праве. В последние годы виртуальные акционерные собрания привлекают все больше внимания, и потребность в юридической проверке процесса их проведения увеличивается. Наша фирма предлагает решения в области IT и стартапов. Подробности приведены в статье ниже.

Сферы деятельности юридической фирмы “Монолит”: Юридические вопросы IT и стартапов[ja]