недостатки и на что стоит обратить внимание?

Для руководителей компаний запуск нового бизнеса и его вывод на орбиту не является простой задачей. С другой стороны, принятие решения и выполнение “передачи бизнеса” третьим лицам также не является простым делом.

Возможно, у вас много вопросов о том, когда именно следует выбирать “передачу бизнеса” в рамках M&A, какие конкретные процедуры следует проводить для ее реализации, какие преимущества и недостатки у этого и т.д.

В этот раз мы подробно и понятно объясним схему “передачи бизнеса”, ее преимущества и недостатки, а также на что следует обратить внимание при проведении процедуры, которая становится важным управленческим решением для руководителей.

Особенности передачи бизнеса

Передача бизнеса – это один из методов M&A, при котором часть или все бизнес-операции компании продается третьей стороне. Продажа части бизнеса называется “частичной продажей”, а продажа всего бизнеса – “полной продажей”.

Бизнес включает в себя различные элементы, такие как нематериальные активы, такие как “добрая воля” и “бренд”, интеллектуальная собственность, такая как патенты и ноу-хау, технологии, персонал, управленческая структура, каналы продаж, разрешения и лицензии, поставщики и другие деловые партнеры, а также заводы и оборудование.

Хотя принципом передачи бизнеса является передача всех этих элементов в комплекте, особенностью передачи бизнеса является возможность выборочной покупки и продажи только необходимых элементов.

Кроме передачи бизнеса, существует также метод “разделения компании”. Если вы хотите узнать больше об этом, подробности можно найти в статье ниже.

Причины, по которым покупатель выбирает передачу бизнеса

В 2020 году (Григорианский календарь) компания Mitsubishi UFJ Research & Consulting провела исследование среди примерно 30 000 малых и средних предприятий по всей стране, озаглавленное “Исследование по перестройке и интеграции бизнеса малых и средних предприятий, взаимодействию между компаниями”. В результате было выявлено, что две основные причины, по которым покупатели выбирают передачу бизнеса, следующие:

• Возможность выбора желаемых активов, сотрудников и контрактов с клиентами – 65,6%
• Возможность избежать передачи внебалансовых обязательств и непредвиденных рисков – 29,6%

С точки зрения покупателя, главное преимущество передачи бизнеса заключается в возможности избегать ненужных элементов и рисков, выбирая только то, что им нужно.

Преимущества продавца при передаче бизнеса

Решение проблемы с преемниками

Одной из главных проблем, с которыми сталкиваются руководители малых и средних предприятий в возрасте, является недостаток преемников.

Если бизнес будет закрыт, это может негативно сказаться на занятости сотрудников и отношениях с поставщиками. Передача бизнеса может помочь обеспечить его продолжение.

Возможность избавиться от убыточного бизнеса

Даже если основной бизнес идет успешно, наличие убыточного подразделения может негативно сказаться на управлении всей компанией. В таких случаях продажа убыточного бизнеса может помочь снизить убытки и способствовать восстановлению управления.

Возможность привлечения капитала

Средства, полученные от передачи бизнеса, могут быть использованы для усиления и расширения основного бизнеса, а также для инвестиций в разработку технологий и увеличение оборудования для нового бизнеса.

Возможность сохранить компанию

Долгие годы накопленный кредит компании, активы, такие как земля и здания, а также отношения с клиентами, могут быть сохранены путем выбора передачи бизнеса.

Недостатки продавца при передаче бизнеса

Процедура сложная и затратная по времени

В отличие от передачи компании, передача бизнеса требует передачи и переноса различных элементов, необходимых для продолжения бизнеса, поэтому процедура более сложная и затратная по времени, чем другие методы M&A.

Среди них есть такие, которые не могут быть завершены только между продавцом и покупателем, такие как контракты с контрагентами и трудовые контракты с сотрудниками, связанными с бизнесом.

Требуется специальное решение на общем собрании акционеров

Мы подробно объясним это в разделе “Важные моменты в процедуре передачи бизнеса”.

Налог на прибыль корпораций

Налогообложение применяется к “прибыли от передачи”, которая вычитается из суммы передачи минус бухгалтерская стоимость передаваемых активов, но если вы передаете по цене ниже бухгалтерской стоимости, вы получите отрицательную прибыль от передачи. В этом случае, отрицательная сумма корпоративного налога будет вычтена.

Есть риск потери высококвалифицированных специалистов

Для реальной эксплуатации переданного бизнеса требуются специалисты с необходимыми знаниями и опытом, поэтому не редко случается, что вместе с передачей бизнеса специалисты также переходят по требованию покупателя.

Существует риск потери высококвалифицированных специалистов в обмен на передачу бизнеса, поскольку могут появиться сотрудники, которые чувствуют удовлетворение от своего бизнеса и желают перевестись самостоятельно.

Есть обязательство избегать конкуренции

В законе о корпорациях для продавца бизнеса установлены следующие обязательства по избеганию конкуренции:

• Если не указано иное, в течение 20 лет с даты передачи бизнеса, он не должен вести такой же бизнес в той же муниципалитете или соседнем муниципалитете.
• Если компания-передатчик заключила специальный договор о неведении такого же бизнеса, этот договор будет действителен в течение 30 лет с даты передачи бизнеса.
• Даже если не применяются два предыдущих пункта, компания-передатчик не должна вести такой же бизнес с целью недобросовестной конкуренции.

Процесс передачи бизнеса

Основной процесс передачи бизнеса, который включает множество процедур, выглядит следующим образом:

• Составление списка активов для передачи и плана передачи
• Оценка стоимости передачи (валюация)
• Создание обзора дела
• Выбор получателя, переговоры, заключение основного соглашения
• Решение совета директоров
• Заключение договора о передаче бизнеса (под условием одобрения на общем собрании акционеров)
• Одобрение договора о передаче бизнеса на общем собрании акционеров
• Представление временного отчета
• Уведомление акционеров или объявление
• Специальное решение общего собрания акционеров
• Процедура изменения владельца активов и контракты с партнерами и сотрудниками

Важные моменты в процедуре передачи бизнеса

Оценка стоимости передачи

При передаче бизнеса необходимо объективно оценить стоимость вашего бизнеса и рассчитать стоимость передачи. Можно применить метод оценки стоимости компании, но это требует времени и денег, и результаты могут сильно варьироваться в зависимости от метода расчета, поэтому это не очень рекомендуется для малых и средних предприятий.

Часто используемый метод оценки стоимости бизнеса основан на подходе, который определяет стоимость бизнеса как сумму “текущих активов для передачи” и “прав на ведение бизнеса (goodwill)”.

Право на ведение бизнеса (goodwill) включает в себя такие нематериальные активы, как бренд, технологии, знания, организационная структура, отношения с клиентами, и т.д., которые сложно перевести в денежное выражение. Поэтому часто используется метод расчета, который использует “реальную прибыль за последние 2-5 лет” умноженную на “коэффициент оценки” в качестве ориентира. Коэффициент оценки может варьироваться в зависимости от отрасли и трендов.

Представление временного отчета

Компании, обязанные представлять отчет о ценных бумагах (Japanese Securities Report), должны представить “временный отчет”, если они соответствуют следующим условиям:

• Если сумма активов уменьшается или увеличивается на 30% или более по сравнению с чистыми активами на конец последнего финансового года из-за передачи бизнеса
• Если объем продаж уменьшается или увеличивается на 10% или более по сравнению с результатами последнего финансового года из-за передачи бизнеса

Уведомление или объявление акционерам

При передаче бизнеса компания должна уведомить или объявить акционерам о проведении передачи бизнеса за 20 дней до даты вступления в силу. В то же время, они также предоставляют возможность для акционеров, противящихся передаче, запросить выкуп своих акций.

Специальное решение общего собрания акционеров

В случае передачи бизнеса, если выполняется одно из следующих условий, необходимо получить одобрение посредством специального решения общего собрания акционеров до дня, предшествующего дате вступления в силу.

• Передача всего бизнеса
• Передача важной части бизнеса

Однако, в качестве исключения, в следующих двух случаях передачи бизнеса специальное решение может быть не требуется или может быть опущено.

Упрощенная передача бизнеса

Если бухгалтерская стоимость передаваемых активов не превышает 20% от общих активов продавца, это соответствует упрощенной передаче бизнеса, и специальное решение на общем собрании акционеров не требуется.

Сокращенная передача бизнеса

Если покупатель является специальной контролирующей компанией (компания, которая владеет более чем 9/10 акций с правом голоса), это соответствует сокращенной передаче бизнеса, и специальное решение на общем собрании акционеров может быть опущено.

Процедура перевода бизнеса

В случае передачи бизнеса, необходимо индивидуально перевести такие активы, как недвижимость, оборудование, облигации и долги, интеллектуальные права, права на ведение бизнеса и другие материальные и нематериальные активы.

Важно тщательно планировать процедуру перевода, поскольку существует множество различных процедур, таких как изменение имени в реестре недвижимости для недвижимости, процедура регистрации передачи для патентных прав и торговых марок, а также контракты с контрагентами и трудовые контракты с переводимыми сотрудниками.

Заключение

Мы рассмотрели особенности передачи бизнеса, причины, по которым покупатель выбирает передачу бизнеса, преимущества и недостатки продавца при передаче бизнеса, процесс передачи бизнеса и ключевые моменты в процедуре передачи бизнеса.

Передача бизнеса, наряду с передачей акций, является одним из наиболее часто выбираемых вариантов при слияниях и поглощениях малого и среднего бизнеса. Однако, поскольку передача бизнеса включает в себя передачу материальных и нематериальных активов, а также договоров с клиентами, требуется множество процедур и договоров, которые необходимо тщательно продумать.

Поэтому мы рекомендуем обсудить план передачи с юридической фирмой, которая также является опытным консультантом по вопросам слияний и поглощений, уже на стадии его создания, чтобы получить советы о том, как продвигаться и на что обратить внимание.

Если вы хотите узнать больше о преимуществах и процедуре передачи бизнеса через слияния и поглощения, подробности можно найти в статье ниже.

https://monolith.law/corporate/business-succession-ma-merit[ja]