Ключевые моменты для проверки в договоре о передаче бизнеса канала VTuber

Популярность YouTuber’ов, о которой сейчас знает каждый. YouTube-каналы с большим количеством подписчиков приобрели материальную ценность. Каналы VTuber также привлекают внимание как объекты, обладающие материальной ценностью. Поэтому они могут стать объектами “передачи бизнеса” или “поглощения”.

Однако, контракты на передачу бизнеса каналов VTuber имеют короткую историю, и не всегда полностью понимают, на что следует обратить внимание в контрактах на передачу бизнеса.

Поэтому в этой статье мы расскажем о том, на что следует обратить внимание при составлении контракта на передачу бизнеса канала VTuber.

Что такое VTuber

VTuber – это сокращение от Virtual YouTuber. Это YouTuber, который использует 2D или 3D персонажей или аватаров для своей деятельности на YouTube.

Самым известным VTuber является “Кизуна Аи”.

“Кизуна Аи” начала свою деятельность как VTuber в конце 2016 года (год Хейсей 28) и продолжает оставаться популярной VTuber до сих пор.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Причины, по которым каналы VTuber могут стать объектом передачи бизнеса

Как уже упоминалось, каналам VTuber признается имущественная ценность.

Конкретно, считается, что чем больше подписчиков на канале, тем выше его имущественная ценность.

Не только для VTuber, но и для видео, размещенных на YouTube, если они не просматриваются, это не имеет смысла. Если на канале много подписчиков, вероятность просмотра видео соответственно выше. Создание собственного канала VTuber и увеличение числа подписчиков обычно занимает много времени, поэтому каналам VTuber, которые уже имеют определенное количество подписчиков, признается имущественная ценность.

Основные моменты, на которые следует обратить внимание при составлении договора о передаче бизнеса

Ниже, с учетом особенностей канала VTuber, мы приводим конкретные пункты и объясняем основные моменты, на которые следует обратить внимание при составлении договора о передаче бизнеса.

Положения, касающиеся имущества, подлежащего передаче в рамках сделки о передаче бизнеса

В отношении канала VTuber, права на аккаунт, авторские права на уже опубликованные видео, авторские права на персонажей и аватары и другие имущественные элементы признаются, поэтому в договоре о передаче бизнеса необходимо четко определить имущество, которое будет передано.

Конкретно, можно рассмотреть установление следующих положений.

Статья ● (Передаваемое имущество)

1.     Содержание имущества, которое будет передано в рамках этого договора, определяется следующим образом (далее – “Передаваемое имущество”).
(1)  Авторские права на данный персонаж (включая права, предусмотренные статьями 27 и 28 Японского закона об авторском праве), патентные права, права на полезные модели, товарные знаки, права на публичность и все другие интеллектуальные права (далее просто “интеллектуальные права”).
(2)  Все права, связанные с YouTube-каналом (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Все права, связанные с аккаунтами в социальных сетях, связанными с данным персонажем (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   В дополнение к правам, указанным в пункте 1, все права, связанные с данным персонажем, которые принадлежат стороне А
(5)  Все товары и продукты, связанные с данным персонажем
2.     Стороны А и Б подтверждают друг другу, что между ними не существует никаких долговых обязательств, кроме тех, которые предусмотрены в настоящем договоре.
3.     Сторона А передает стороне Б, на дату передачи, помимо передаваемого имущества, все информацию, указанную стороной Б, включая коммерческую тайну, ноу-хау, информацию о клиентах, методы ведения бизнеса и т.д., связанные с данным каналом VTuber.

Положения о стоимости передачи

В контракте о передаче бизнеса, вопросы, связанные с деньгами, часто становятся причиной проблем.

Поэтому важно четко определить в контракте о передаче вопросы, связанные со стоимостью передачи.

Конкретно, можно рассмотреть следующие положения:

Статья ● (Стоимость передачи)
1.     Стоимость передаваемого имущества (далее “стоимость передачи”) составляет ● миллионов иен (с учетом налогов).
2.     Бета обязуется оплатить указанную в предыдущем пункте стоимость передачи Альфа до ● года эры Рейва (● год по Григорианскому календарю) ● месяц, путем перевода на указанный ниже счет, указанный Альфа. Комиссия за перевод ложится на Бета.
　　　Банк ●●　Отделение ●●
　　　Текущий счет　Номер счета: ●●●●●●●
　　　Имя на счете: ●●●●
3.     После заключения этого контракта, если Бета получает денежные средства, связанные с данным персонажем, он обязан оплатить полученные денежные средства путем перевода на счет, указанный в предыдущем пункте, в течение одной недели с даты получения денежных средств. Комиссия за перевод ложится на Бета.

Положения о способах и сроках передачи передаваемого имущества

В отношении передаваемого имущества при передаче бизнеса канала VTuber, как уже упоминалось, включены различные виды имущества. Поэтому, четко указав в договоре о передаче бизнеса способы и сроки передачи передаваемого имущества, можно избежать возникновения проблем.

Конкретно, можно рассмотреть установление следующих положений.

Статья ● (Передача передаваемого имущества)
1.     После заключения настоящего договора, сторона А начнет передачу имущества, указанного в статье ●, и если требуются процедуры для обеспечения противопоставления требований к передаче передаваемого имущества, сторона А проведет соответствующие процедуры, а сторона Б будет сотрудничать в этом.
2.     Сторона А должна завершить передачу передаваемого имущества, указанного в предыдущем пункте, и процедуры для обеспечения противопоставления требований в течение 30 дней после заключения настоящего договора.
3.     Все расходы, связанные с предыдущими двумя пунктами, будут оплачены стороной А.

Положения о поддержании стоимости канала VTuber

При передаче канала VTuber, передача обычно не завершается в день заключения контракта, а происходит после определенного периода времени после заключения контракта.

Следовательно, можно рассмотреть следующие положения для поддержания стоимости канала VTuber:

В контракте о передаче бизнеса канала VTuber, стоимость передачи рассчитывается на основе состояния на момент заключения контракта. Поэтому необходимо поддерживать стоимость канала VTuber от момента заключения контракта до момента завершения передачи имущества.

Статья ● (Управление каналом VTuber до даты передачи)
1.     Сторона А обязуется продолжать управление и эксплуатацию канала VTuber с должной заботой хорошего администратора, соблюдая все применимые законы, правила, регулятивы, контракты и другие обязательства до даты передачи.
2.     Сторона А обязуется не совершать никаких действий, которые могут уменьшить стоимость канала VTuber до даты передачи.

Также можно рассмотреть положение, позволяющее расторгнуть контракт, если стоимость канала VTuber упала ниже уровня на момент заключения контракта о передаче бизнеса.

Статья ● (Условия принятия и расторжения)
1.     Сторона B принимает канал VTuber при условии, что на дату передачи выполняются все следующие условия:
(1)   Сторона А не нарушает свои обязательства по данному контракту
(2)   С момента заключения контракта до завершения передачи не произошло никаких обстоятельств, которые могли бы серьезно повлиять на стоимость канала VTuber
2.     Если условия пункта 1 не выполняются и исправление нарушения или устранение обстоятельств затруднено, сторона B может расторгнуть данный контракт.
3.     Если сторона B понесла убытки из-за невыполнения условий пункта 1, сторона B может требовать от стороны А компенсацию за понесенные убытки вместе с расторжением данного контракта, предусмотренным в предыдущем пункте.

Положения о неконкуренции

Среди факторов, влияющих на популярность канала VTuber, можно выделить персонажей и аватаров, однако важную роль играет и актер озвучивания, отвечающий за голос персонажа или аватара.

Если популярность актера озвучивания становится причиной популярности канала VTuber, после передачи канала VTuber, возможно относительное снижение его стоимости, если данный актер озвучивания начнет управлять другим каналом VTuber.

В этом контексте, можно рассмотреть включение положений о неконкуренции.

Конкретно, можно рассмотреть включение следующих положений:

Статья ● (Обязательство о неконкуренции)
1.     Сторона А обязуется, в течение 2 лет после заключения настоящего договора, не заключать никаких договоров с данным актером озвучивания, которые могут конкурировать с данным каналом VTuber.
2.     Если сторона А нарушит предыдущее положение, она обязуется выплатить стороне Б штраф в размере ● миллионов иен.

Положения о применимом законодательстве и юрисдикции

В случае передачи канала VTuber, учитывая, что Интернет может использоваться за пределами границ, возможно заключение контракта о передаче бизнеса не только с партнерами внутри Японии, но и с партнерами за рубежом. Поэтому, если не определить положения о применимом законодательстве и юрисдикции, впоследствии могут возникнуть проблемы.

Таким образом, можно рассмотреть определение следующих положений:

Статья ● (Применимое законодательство и юрисдикция)
1.     На толкование и споры, связанные с настоящим договором, применяется японское законодательство.
2.     В отношении споров, возникших в связи с настоящим договором, Токийский окружной суд определяется как суд первой инстанции по исключительной договорной юрисдикции.

Заключение

Мы рассмотрели ключевые моменты, на которые следует обратить внимание при составлении договора о передаче бизнеса канала VTuber.

Договор о передаче бизнеса канала VTuber – это сравнительно новый вид договора, и не так много людей имеют опыт его составления. Кроме того, при составлении договора о передаче бизнеса канала VTuber требуются знания в области IT и авторских прав. Поэтому мы рекомендуем обратиться к адвокату, специализирующемуся на этих вопросах.

Информация о мерах, предпринимаемых нашим юридическим бюро

Юридическое бюро “Монолит” специализируется на IT, в частности, на сочетании интернета и права. В последние годы мы принимаем множество консультационных дел от популярных в интернете YouTuber и VTuber. В связи с управлением каналами и вопросами контрактов, потребность в юридической проверке увеличивается. В нашем бюро специализированные адвокаты занимаются этими вопросами.

Пожалуйста, обратитесь к следующей статье для получения подробной информации.

https://monolith.law/youtuberlaw[ja]