Konceptet av "Affärshandlingar" i japansk handelsrätt: En förklaring av dess klassificering och omfattning

I Sverige är det av yttersta vikt att förstå hur japansk lagstiftning reglerar affärstransaktioner när man bedriver verksamhet i Japan. Det japanska rättssystemet har två huvudsakliga pelare: “Japans civilrätt”, som reglerar de allmänna rättsförhållandena mellan privatpersoner, och “Japans handelsrätt”, som fastställer specifika regler för företagsaktiviteter och kommersiella transaktioner. Beroende på om en transaktion omfattas av civilrätten eller handelsrätten kan det finnas stora skillnader i hur kontraktet etableras, parternas rättigheter och skyldigheter, samt preskriptionstiden för fordringar. Till exempel, enligt den reviderade civilrätten (artikel 166), är den allmänna preskriptionstiden för fordringar “fem år från det att rätten kunde ha utövats” eller “tio år från det att rätten att utöva rätten uppstod”. Tidigare tillämpades en kortare preskriptionstid på fem år för fordringar som uppstod från handelsaktiviteter enligt handelsrätten (tidigare artikel 522), men efter ändringar i handelsrätten 2005 och civilrätten 2020, har dessa särskilda regler i handelsrätten avskaffats och nu tillämpas civilrättens allmänna principer. Denna skillnad har en direkt inverkan på skuldförvaltning och strategier för tvistlösning, så att korrekt identifiera om företagets aktiviteter utgör “handelsaktiviteter” enligt japansk handelsrätt är det första steget i affärsriskhantering. I denna artikel kommer vi att fokusera på konceptet “handelsaktiviteter”, dess juridiska definition, de huvudsakliga kategorierna och vilka typer av aktiviteter som ingår i varje kategori, baserat på japanska lagar och rättsfall.

Ramarbetet för handelsgärningar enligt japansk handelsrätt

Japansk handelsrätt klassificerar “handelsgärningar” baserat på en specifik lista eller definition. För att förstå denna klassificering är det effektivt att först ha två konceptuella uppdelningar i åtanke, nämligen “grundläggande handelsgärningar” och “hjälpande handelsgärningar”.

Grundläggande handelsgärningar refererar till de handlingar som utgör kärnan i ett företags affärsverksamhet och som i sig själva är affärsändamål. Detta kan sägas vara själva existensberättigelsen för företagets transaktionsaktiviteter. Japansk handelsrätt delar vidare in dessa grundläggande handelsgärningar i två lagstadgade typer. Den ena är “absoluta handelsgärningar”, som alltid anses vara handelsgärningar på grund av handlingens objektiva kommersiella natur. Den andra är “affärsmässiga handelsgärningar”, som i sig inte skiljer sig från vanliga civilrättsliga handlingar men som först får karaktären av handelsgärningar när de utförs “i affärsverksamhet” på ett upprepat och kontinuerligt sätt.

Å andra sidan syftar hjälpande handelsgärningar på de handlingar som en handlare utför som ett komplement till de grundläggande handelsgärningarna. Till exempel kan en tillverkares handling att låna pengar från en bank för att bygga en fabrik för att tillverka och sälja produkter, eller att anlita en reklambyrå för att annonsera produkterna, räknas som sådana. Hjälpande handelsgärningar är inte i sig huvudsyftet med företagets verksamhet. De är dock nära relaterade till och stödjer den primära affärsverksamheten, och behandlas därför som handelsgärningar enligt handelsrätten. Denna distinktion mellan grundläggande och hjälpande handelsgärningar är en grundläggande tanke för att förstå tillämpningsområdet för handelsrätten.

Grundläggande affärshandlingar: Absoluta affärshandlingar enligt japansk handelsrätt

Absoluta affärshandlingar definieras i artikel 501 i den japanska handelslagen och betraktas alltid som affärshandlingar oavsett om utföraren är en handelsman eller inte, eller om handlingen utförs upprepade gånger som en del av en verksamhet eller bara enstaka gånger. Dessa handlingar har en inneboende spekulativ eller finansiell karaktär och ligger inom ett område där handelslagens krav på snabbhet och stabilitet i transaktioner är särskilt starka, vilket är anledningen till deras speciella behandling. Artikel 501 i den japanska handelslagen listar följande fyra typer av absoluta affärshandlingar.

För det första, “handlingar som syftar till att förvärva rörlig egendom, fast egendom eller värdepapper mot ersättning med avsikt att överlåta dem för vinst” (artikel 501.1 i den japanska handelslagen). Detta är allmänt känt som “spekulativt förvärv” och “spekulativ överlåtelse”. Ett typiskt exempel är inköp av varor i syfte att sälja dem vidare för vinst. Det viktiga här är “avsikten att överlåta för vinst”, det vill säga den spekulativa avsikten. Om denna avsikt finns kan även en privatpersons engångsförsäljning av konstverk betraktas som en absolut affärshandling.

För det andra, “handlingar som syftar till att förvärva rörlig egendom eller värdepapper mot ersättning för att uppfylla ett leveransavtal med en annan part” (artikel 501.2 i den japanska handelslagen). Detta avser transaktioner där en mellanhand, som inte är producent, ingår ett avtal om att leverera varor till en kund och köper dessa varor från en leverantör för att uppfylla avtalet. Till exempel, en affär där ett företag ingår ett avtal om att leverera en viss maskin till en kund och köper maskinen från tillverkaren.

För det tredje, “transaktioner som utförs på en börs” (artikel 501.3 i den japanska handelslagen). Detta avser standardiserade transaktioner som utförs på en specifik marknad, såsom en aktiebörs eller en råvarubörs. Aktiehandel och handel med råvaruterminer är typiska exempel. Transaktioner på en högt organiserad marknad som en börs betraktas naturligt som affärshandlingar.

För det fjärde, “handlingar som rör växlar och andra kommersiella värdepapper” (artikel 501.4 i den japanska handelslagen). Handlingar som utfärdande, indossering och accept av växlar och checkar betraktas som affärshandlingar eftersom de har utvecklats som medel för betalning och kredit i kommersiella transaktioner.

Dessa absoluta affärshandlingar är underkastade handelslagens regler även om de utförs av en person som inte bedriver någon verksamhet, vilket kräver särskild uppmärksamhet.

Grundläggande affärshandlingar: Affärshandlingar i affärsverksamhet

Affärshandlingar i affärsverksamhet är de handlingar som listas i artikel 502 i den japanska handelslagen och skiljer sig från absoluta affärshandlingar genom att de endast betraktas som affärshandlingar “när de utförs som en del av en verksamhet”. Här innebär “som en del av en verksamhet” att man avser att utföra liknande handlingar upprepade gånger med syfte att göra vinst. Därför, om dessa handlingar utförs endast en gång eller utan vinstsyfte, betraktas de i princip inte som affärshandlingar och omfattas istället av tillämpningen av den japanska civilrätten.

Artikel 502 i den japanska handelslagen exemplifierar följande handlingar:

• Handlingar som utförs med avsikt att hyra ut rörlig eller fast egendom mot ersättning eller att hyra sådan egendom, eller att hyra ut det som har förvärvats eller hyrts (punkt 1): Detta inkluderar verksamheter som fastighetsuthyrning och leasing.
• Handlingar som utförs för någon annans räkning i samband med tillverkning eller bearbetning (punkt 2): Detta inkluderar tillverkningsuppdrag och bearbetningskontrakt.
• Handlingar relaterade till leverans av elektricitet eller gas (punkt 3)
• Transportrelaterade handlingar (punkt 4): Detta inkluderar transportföretag.
• Entreprenad av arbete eller tjänster (punkt 5): Detta inkluderar byggbranschen.
• Handlingar relaterade till publicering, tryckning eller fotografering (punkt 6)
• Transaktioner i lokaler avsedda för att dra till sig kunder (punkt 7): Detta inkluderar verksamheter som hotell och teatrar.
• Valutaväxling och andra banktransaktioner (punkt 8)

Om dessa handlingar betraktas som affärshandlingar eller inte bedöms i varje enskilt fall. Till exempel, i en dom från Sendai High Court den 26 november 1958 (Showa 33), bedömdes en långivares handlingar, som enbart lånade ut egna medel, inte motsvara “banktransaktioner” enligt punkt 8 i artikel 502 i den japanska handelslagen, eftersom de skiljer sig från en typisk bank som tar emot insättningar och utför utlåning. Detta visar att även om en handling är listad i lagtexten, så tolkas den strikt.

Särskilt viktigt är behandlingen av handlingar under förberedelsestadiet innan en verksamhet startas. I detta avseende har Japans högsta domstol i en dom den 19 juni 1958 (Showa 33) fastslagit att “den som utför förberedande handlingar med syftet att starta en specifik verksamhet, genom dessa handlingar realiserar sin avsikt att starta verksamheten och därmed förvärvar status som handelsman”, och att dessa förberedande handlingar också betraktas som affärshandlingar. Till exempel, handlingar som att hyra en lokal eller köpa köksutrustning för att öppna en restaurang, även om de ännu inte genererar någon omsättning, kan betraktas som förberedande handlingar för verksamhetsstart och därmed falla inom ramen för affärshandlingar i affärsverksamhet, och den som utför dem blir handelsman.

Att erkänna en handling som en affärshandling i affärsverksamhet har en mycket stor juridisk betydelse. Att en handling erkänns som en sådan innebär vanligtvis att den som utför handlingen erhåller status som “handelsman” enligt den japanska handelslagen. Och när man väl blivit “handelsman” aktiveras bestämmelserna i artikel 503 i den japanska handelslagen, vilket innebär att alla andra handlingar som handelsmannen utför för sin verksamhet betraktas som “hjälpande affärshandlingar” och omfattas omfattande av handelslagens tillämpningsområde. Därför kan erkännandet av affärshandlingar i affärsverksamhet ses som en viktig skiljelinje som avgör om ett företags hela verksamhet kommer att regleras av handelsrätten eller inte.

Jämförelse mellan absoluta och operativa handelshandlingar enligt japansk lag

När vi sammanställer de huvudsakliga skillnaderna mellan absoluta och operativa handelshandlingar som vi tidigare har förklarat, framträder följande bild. Den mest grundläggande skillnaden mellan de två ligger i kraven för att en handling ska betraktas som en handelshandling. Absoluta handelshandlingar erkänns som sådana baserat på handlingens objektiva natur, oberoende av utövarens attribut eller intentionens repetitivitet. Å andra sidan erkänns operativa handelshandlingar som handelshandlingar först när de utförs “som en del av en näringsverksamhet” och på ett subjektivt och repetitivt sätt. Denna skillnad återspeglas även i kraven på handlingens subjekt och antalet gånger den utförs.

Nedanstående tabell sammanfattar dessa skillnader.

Omfattningen av hjälpande handelshandlingar

Hjälpande handelshandlingar definieras i artikel 503, stycke 1, i den japanska handelslagen (商法) som “handlingar som en handelsman utför för sin rörelse”. Detta inkluderar alla handlingar som utförs i samband med de tidigare nämnda grundläggande handelshandlingarna (absoluta eller operativa handelshandlingar). Typiska exempel är att låna pengar för att köpa in varor, anställa personal, köpa fordon för verksamheten och hyra kontorslokaler.

Det som gör konceptet med hjälpande handelshandlingar särskilt kraftfullt är bestämmelsen i artikel 503, stycke 2, i den japanska handelslagen, som säger att “en handelsmans handlingar antas vara utförda för hans rörelse”. Denna “antagande”-bestämmelse är extremt viktig ur ett juridiskt bevisbördeperspektiv. Den som hävdar att en handling har utförts oberoende av handelsmannens rörelse har ansvaret för att bevisa detta faktum. Ett beslut av Japans högsta domstol den 22 februari 2008 (Heisei 20) bekräftar att bevisbördan för att vända detta antagande ligger hos den som förnekar handelshandlingens natur.

Särskilt företag anses enligt artikel 5 i den japanska bolagslagen (会社法) vara handelsmän i sig, eftersom de har rätt att utföra handlingar som en del av och för sin verksamhet, inom ramen för sin rättskapacitet. Därför är det i praktiken mycket svårt att bevisa att ett företags handlingar inte är “för rörelsens skull”, och nästan alla handlingar som ett företag utför anses vara hjälpande handelshandlingar enligt detta antagande.

Ett tydligt exempel på den omfattande inverkan av denna antagandebestämmelse är ett beslut av Japans högsta domstol den 6 oktober 1967 (Showa 42). I detta fall hade en kreditgarantiförening, som inte var handelsman, garanterat en skuld på uppdrag av huvudskuldsättaren, som var handelsman. Efter att garantiföreningen hade betalat skulden i huvudskuldsättarens ställe, förvärvade den en regressrätt mot huvudskuldsättaren. Frågan var om denna regressrätt skulle preskriberas enligt handelslagens femårsgräns eller civilrättens tioårsgräns. Högsta domstolen kom fram till att även om garantiföreningen i sig inte var handelsman, var huvudskuldsättarens (handelsmannens) handling att ge garantiförbindelsen en hjälpande handelshandling utförd för hans rörelse. Som ett resultat ansågs garantiföreningens regressrätt vara jämförbar med en fordran som uppstått genom en handelshandling, och den kortare femåriga preskriptionstiden tillämpades. Detta beslut visar att en handelsmans kommersiella handlingar kan påverka rättsförhållandet med motparten (även om de inte är handelsmän) och förändra karaktären på deras rättigheter.

Således kan man säga att konceptet med hjälpande handelshandlingar och den starka antagandebestämmelsen som stöder det, utvidgar tillämpningsområdet för handelslagen till att omfatta alla aspekter av ett företags verksamhet och därmed förkroppsligar den grundläggande filosofin i den japanska handelslagen att främja snabb och säker hantering av affärstransaktioner.

Sammanfattning

I denna artikel har vi förklarat konceptet “handelshandlingar” enligt japansk handelsrätt, deras klassificering och juridiska betydelse. Handelshandlingar kan generellt indelas i “absoluta handelshandlingar”, som alltid anses vara handelshandlingar på grund av deras objektiva karaktär, “affärsmässiga handelshandlingar”, som blir handelshandlingar när de utförs som en del av verksamheten, och “stödjande handelshandlingar”, som stödjer en köpmans affärsaktiviteter. Särskilt antas handlingar utförda av köpmän starkt vara för affärsändamål, vilket innebär att de flesta handlingar som ett företag utför faller under tillämpningen av handelsrätten. Att förstå denna klassificering och identifiera vilken kategori ens egna transaktioner tillhör är avgörande för alla aspekter av företagsjuridik, inklusive förhandling om kontraktsvillkor, fordringshantering och förberedelser för potentiella juridiska tvister. Att korrekt förstå och hantera de komplexa reglerna för affärstransaktioner i Japan är nyckeln till framgång på den japanska marknaden.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet av att tillhandahålla juridiska tjänster relaterade till japansk handelsrätt till ett stort antal klienter, både inom och utanför Japan. Vår byrå har flera experter som inte bara är kvalificerade japanska advokater utan också har juridiska kvalifikationer från andra länder och är engelsktalande. Vi kan erbjuda högkvalitativt stöd som är anpassat till affärsverkligheten på både japanska och engelska, inklusive tolkning av konceptet handelshandlingar som förklarats i denna artikel, bedömning av om specifika transaktioner utgör handelshandlingar, samt granskning och utformning av kontrakt i samband med affärsaktiviteter i Japan. Använd vår expertis för att säkerställa att ert företags verksamhet fullt ut följer japanska lagar och regler och löper smidigt.