Företagsdelning enligt japansk bolagsrätt: En detaljerad genomgång av typer, procedurer och särskilda bestämmelser

Företagsdelning enligt den japanska bolagslagen (Japan) är ett kraftfullt verktyg för att uppnå företagsomstrukturering och effektivisering av verksamheten. Detta avser en organisationsomstrukturering där en specifik affärsenhet separeras och blir självständig eller överförs till ett annat företag. Företagsdelning används i en mängd olika affärsstrategier, såsom val och koncentration av verksamheter, omstrukturering inom koncernen, uppstart av nya affärsverksamheter och avyttring av olönsamma verksamheter. Den rättsliga grunden för detta är tydligt fastställd i den japanska bolagslagen, och strikta procedurer krävs. I denna artikel kommer vi att förklara de specifika typerna av företagsdelning enligt den japanska bolagslagen, detaljerade procedurer, skydd av rättigheter för berörda aktieägare och borgenärer, samt undantag som förenklad delning och kortfattad delning, med hänsyn till praktiska överväganden. Företagsdelning innebär inte bara överföring av tillgångar och skulder, utan också en omfattande överlåtelse av rättigheter och skyldigheter relaterade till verksamheten, såsom anställningsavtal, olika tillstånd och licenser, samt affärsrelationer. Dock finns det undantagsprocedurer för att skydda intressenter som aktieägare, borgenärer och arbetstagare från denna princip om omfattande överlåtelse. Att korrekt genomföra dessa procedurer är avgörande för att säkerställa den rättsliga giltigheten av företagsdelningen och för att undvika framtida tvister. Denna artikel syftar till att fördjupa den praktiska förståelsen för aktieägare, företagsledare eller juridiska avdelningar i företag som överväger företagsdelning enligt den japanska bolagslagen.

Översikt och typer av företagsdelning i Japan

Företagsdelning definieras under den japanska bolagslagen (日本の会社法) som en organisationsomstrukturering där ett aktiebolag eller ett japanskt godo kaisha (分割会社) överför alla eller en del av sina rättigheter och skyldigheter relaterade till sin verksamhet till ett annat företag (承継会社) eller till ett nybildat företag (設立会社) efter delningen (enligt Japans bolagslag, artikel 2, punkt 29 och 30). Det huvudsakliga syftet med detta är att effektivisera ledningen, specialisera och konsolidera specifika affärsavdelningar, eller etablera gemensamma företag med andra företag för att anpassa sig till den ständigt föränderliga ekonomiska miljön.

Det finns huvudsakligen två typer av företagsdelning i Japan: “absorptionsdelning” och “nybildningsdelning”.

Absorberande delning under japansk bolagsrätt

En absorberande delning är en typ av företagsdelning där ett befintligt företag (delande företag) överför alla eller en del av sina rättigheter och skyldigheter relaterade till sin verksamhet till ett annat redan etablerat företag (övertagande företag). Denna metod används för att överföra en specifik affärsenhet till ett annat befintligt företag, vilket möjliggör omplacering av verksamheten och effektiv användning av ledningsresurser. Till skillnad från en affärsöverlåtelse innebär en absorberande delning att de överförda rättigheterna och skyldigheterna övergår i sin helhet, vilket eliminerar behovet av att överföra individuella avtal. Detta möjliggör en snabb omstrukturering av verksamheten.

Nybildad uppdelning

En nybildad uppdelning är en typ av företagsuppdelning där ett befintligt företag (uppdelningsföretaget) överför alla eller en del av sina rättigheter och skyldigheter avseende en viss verksamhet till ett nybildat företag (det nybildade företaget). Denna metod används när man vill göra en specifik verksamhet självständig eller starta ett nytt specialiserat företag. Enligt den japanska bolagslagen (Japan) artikel 764, stycke 1, anses dagen för registreringen av det nybildade företaget som dagen då den nybildade uppdelningen träder i kraft. Denna metod är särskilt effektiv när man vill bygga en ny affärsenhet utan att vara bunden av den befintliga organisationen.

Klassificering Baserad på Metoden för Ersättning

Företagsdelning i Japan klassificeras också baserat på metoden för ersättning.

Fysisk Delning (物的分割)

Fysisk delning, även kallad “物的分割” på japanska, avser en företagsdelning där aktier som ersättning tas emot av det företag som överlåter verksamheten (delningsföretaget) självt. Det övertagande företaget överlämnar aktier eller pengar till delningsföretaget. Denna metod används ofta när verksamheten ska bli ett dotterbolag eller överföras till ett annat företag, där delningsföretaget tar emot ersättning för att återinvestera eller stärka sin kapitalbas och ledningsstruktur.

Personlig Delning (人的分割)

Personlig delning, även kallad “人的分割” på japanska, avser en företagsdelning där aktier som ersättning tas emot direkt av delningsföretagets aktieägare. Detta resulterar ofta i att aktieägarna i delningsföretaget blir aktieägare i det övertagande företaget, vilket innebär att vinster direkt återförs till aktieägarna. Dock avskaffade den japanska bolagslagen från maj 2006 denna typ av delning. För att uppnå liknande effekter som personlig delning används nu en metod där en fysisk delning genomförs och delningsföretaget sedan delar ut de mottagna aktierna till aktieägarna. Denna lagändring är viktig för att förstå skillnaden mellan det historiska konceptet av personlig delning i den gamla handelslagen och den nuvarande praktiska tillämpningen under den japanska bolagslagen. När man stöter på äldre litteratur eller traditionella uttryck är det avgörande att tydligt skilja mellan denna historiska bakgrund och den nuvarande rättsliga hanteringen för att undvika förvirring.

Förfaranden för Företagsdelning i Japan

Företagsdelning, på grund av sin juridiska natur, regleras av strikta procedurer enligt den japanska bolagslagen. Att korrekt genomföra dessa procedurer är avgörande för att säkerställa delningens giltighet och skydda de inblandade parternas rättigheter.

Upprättande av Delningsavtal och Delningsplan i Japan

Vid genomförande av en absorptionsdelning måste delningsbolaget och det övertagande bolaget ingå ett “absorptionsdelningsavtal” enligt den japanska bolagslagen, artikel 757 (2005). Detta avtal måste inkludera de lagstadgade uppgifter som fastställs i den japanska bolagslagen, artikel 758 (2005). Bland de huvudsakliga uppgifterna finns delningsbolagets och det övertagande bolagets företagsnamn och adress, detaljer om de tillgångar, skulder, anställningsavtal och andra rättigheter och skyldigheter som det övertagande bolaget övertar från delningsbolaget, samt detaljer om den ersättning som ska överlämnas, såsom aktier i det övertagande bolaget, företagsobligationer, teckningsoptioner med mera, och datumet då absorptionsdelningen träder i kraft. Det är också vanligt att bifoga en detaljerad lista över de övertagna rättigheterna och skyldigheterna som en separat bilaga.

Vid genomförande av en nybildningsdelning måste delningsbolaget upprätta en “nybildningsdelningsplan” enligt den japanska bolagslagen, artikel 762 (2005). Denna plan måste inkludera de lagstadgade uppgifter som fastställs i den japanska bolagslagen, artikel 763 (2005). Bland de huvudsakliga uppgifterna finns det nya bolagets syfte, företagsnamn, huvudkontorets adress, det totala antalet aktier som kan emitteras, namnen på de första styrelseledamöterna, samt detaljer om de tillgångar, skulder, anställningsavtal och andra rättigheter och skyldigheter som det nya bolaget övertar, och antalet aktier i det nya bolaget som ska överlämnas till delningsbolaget som ersättning och hur dessa beräknas.

Dessa delningsavtal och delningsplaner är inte bara formella dokument. Eftersom bolagsdelning innebär en omfattande överlåtelse av affärsrelaterade rättigheter och skyldigheter, är det av yttersta vikt att tydligt fastställa vad som övertas och vad som inte övertas för att förhindra framtida tvister. Dessa dokument fungerar som en “ritning” för affärsöverlåtelsen. Särskilt omfattningen av övertagandet av anställningsavtal och specifika skulder är nära kopplad till de procedurer för arbetstagar- och borgenärsskydd som beskrivs senare, vilket kräver mycket noggrann och försiktig övervägning. Om denna “ritning” är ofullständig eller oklar, ökar risken för oväntade problem eller tvister, såsom “skulder som borde ha övertagits har inte övertagits” eller “det finns problem med överföringen av anställningsavtal”.

Förfarande för Förhandsinformation

När en företagsdelning genomförs i Japan, måste varje berörd part förbereda och hålla tillgängligt vid huvudkontoret en skriftlig handling eller elektronisk registrering som innehåller absorptionsdelningsavtalet eller planen för nyetablerad delning samt andra detaljer som fastställs av justitieministeriets förordningar. Detta ska göras minst två veckor före bolagsstämman eller från dagen för meddelande och offentliggörande till borgenärer och aktieägare, fram till sex månader efter den dag då delningen träder i kraft (enligt Japans bolagslag, artikel 782, 794 och 803). Aktieägare och borgenärer har rätt att begära insyn i dessa förhandsinformationsdokument samt få kopior eller utdrag (enligt Japans bolagslag, artikel 782, tredje stycket, 794, tredje stycket, 803, tredje stycket).

Förhandsinformationsdokumenten inkluderar innehållet i absorptionsdelningsavtalet eller planen för nyetablerad delning, detaljer om skäligheten av delningsvederlaget, samt viktiga händelser som inträffat efter slutet av det senaste räkenskapsåret. Denna transparens i informationsdelningen är avgörande för att intressenter ska kunna förstå villkoren för företagsdelningen fullt ut och fatta välgrundade beslut om sina rättigheter. Genom att tillhandahålla tillräcklig information kan aktieägare och borgenärer bedöma hur företagsdelningen påverkar deras intressen och besluta om de ska utöva rättigheter som exempelvis inlösen av aktier för motstående aktieägare eller invändningsförfaranden för borgenärer.

Godkännande av beslut vid bolagsstämma under japansk bolagslag

Enligt japansk bolagslag (Japan) krävs det i princip att varje berört företag erhåller godkännande genom ett särskilt beslut vid bolagsstämman innan dagen för ikraftträdandet av en bolagsdelning (japansk bolagslag artikel 309, paragraf 2, punkt 12, artikel 795, paragraf 1, artikel 804). Ett särskilt beslut innebär att aktieägare som innehar majoriteten av rösterna måste närvara, och att minst två tredjedelar av de närvarande aktieägarnas röster måste vara för beslutet. Kallelsen till bolagsstämman måste i princip skickas ut minst två veckor före dagen för bolagsstämman (japansk bolagslag artikel 299, paragraf 1).

Godkännandebeslutet vid denna bolagsstämma är av yttersta vikt för att säkerställa lagligheten och rättmätigheten av bolagsdelningen, eftersom den kan ha en betydande inverkan på aktieägarnas ekonomiska intressen. Särskilt ur perspektivet av att skydda minoritetsaktieägare tillämpas denna godkännandeprocess strikt. Godkännandet vid bolagsstämman utgör en uttrycklig viljeyttring om att bolagsdelningen gynnar aktieägarnas samlade intressen och utgör den rättsliga grunden för att fortsätta med de efterföljande procedurerna.

Rätt till inlösen av aktier för motstående aktieägare under japansk bolagsrätt

När ett företag planerar en omorganisation som påverkar aktieägarnas intressen eller rättigheter, har aktieägare som motsätter sig denna omorganisation rätt att kräva att företaget köper deras aktier till ett rättvist pris (rätt till inlösen av aktier) enligt japansk bolagsrätt (Japan) artikel 116, paragraf 1, artikel 785, paragraf 1, och artikel 806, paragraf 1.

En “motstående aktieägare” som kan utöva denna rättighet är i princip en aktieägare som, innan bolagsstämman, meddelar företaget om sin avsikt att motsätta sig den aktuella företagsdelningen och som även röstar emot denna delning vid bolagsstämman (japansk bolagsrätt artikel 116, paragraf 2, punkt 1, artikel 785, paragraf 2, punkt 1, artikel 806, paragraf 2, punkt 1). Dock, om aktieägaren inte har rösträtt vid bolagsstämman eller om ingen bolagsstämma hålls, behövs inget förhandsmeddelande eller röstning emot.

Processen för att utöva rätten till inlösen av aktier fortskrider enligt följande steg:

1. Meddelande eller tillkännagivande från företaget: Företaget ska, minst 20 dagar före ikraftträdandedagen, meddela eller tillkännage aktieägarna om den planerade omorganisationen och detaljer om inlösenrätten (japansk bolagsrätt artikel 116, paragraf 3, artikel 785, paragraf 3, artikel 806, paragraf 3, och paragraf 4).
2. Förhandsmeddelande om motstånd från aktieägaren: Aktieägare som planerar att utöva sin rättighet ska meddela företaget om sitt motstånd mot förslaget innan bolagsstämman.
3. Röstning emot vid bolagsstämman: Aktieägaren deltar i bolagsstämman och röstar emot det aktuella förslaget.
4. Utövande av rätten till inlösen av aktier: Aktieägaren ska inom 20 dagar från det att företaget meddelat eller tillkännagivit, lämna in en begäran om inlösen av aktier till företaget (japansk bolagsrätt artikel 116, paragraf 4, artikel 785, paragraf 4, artikel 806, paragraf 5). Denna begäran måste göras under perioden från 20 dagar före ikraftträdandedagen till dagen innan.
5. Förhandling om inlösenpris: Efter ikraftträdandedagen förhandlar aktieägaren och företaget om ett “rättvist pris” för aktierna. Denna förhandlingsperiod är fastställd till 30 dagar från ikraftträdandedagen (japansk bolagsrätt artikel 117, paragraf 1, artikel 786, paragraf 1, artikel 807, paragraf 1).
6. Ansökan om prissättning till domstol: Om förhandlingarna inte leder till en överenskommelse inom 30 dagar från ikraftträdandedagen, kan aktieägaren eller företaget ansöka om prissättning till domstol under de följande 30 dagarna (från dag 31 till dag 60 efter ikraftträdandedagen) (japansk bolagsrätt artikel 117, paragraf 2, artikel 786, paragraf 2, artikel 807, paragraf 2).

Rätten till inlösen av aktier fungerar som en sista utväg för att skydda aktieägarens ekonomiska intressen. Eftersom denna process är komplex och har strikta tidsfrister, måste aktieägare som överväger att utöva sin rättighet noggrant förstå dessa krav och tidsfrister och agera därefter.

Förfarande för Borgenärers Invändningar

Eftersom en företagsdelning kan påverka övertagandet av skulder från det delade företaget, kräver den japanska bolagslagen (Japan) att ett förfarande för att skydda borgenärer genomförs (enligt Japansk bolagslag, artikel 789 och artikel 810). Detta förfarande är av yttersta vikt för att säkerställa giltigheten av företagsdelningen.

Förfarandet för borgenärsskydd genomförs enligt följande steg:

1. Publicering i officiell tidning: De företag som är involverade i företagsdelningen måste offentliggöra i den officiella tidningen att de avser att genomföra en företagsdelning, att de accepterar invändningar från borgenärer, samt information om förändringar i aktiekapital och skulder, finansiella rapporter, företagsnamn och adresser. Denna offentliggöring måste ske minst en månad före ikraftträdandet för att ge borgenärerna en invändningsperiod på minst en månad.
2. Individuell underrättelse till kända borgenärer: Utöver offentliggörandet i den officiella tidningen måste företaget individuellt underrätta de borgenärer som företaget känner till (kända borgenärer) om avsikten att genomföra en företagsdelning och deras rätt att göra invändningar. Om bolagsordningen föreskriver offentliggörande i en dagstidning eller elektronisk offentliggöring kan individuell underrättelse ibland utelämnas.
3. Mottagande och hantering av invändningar: Om invändningar görs inom invändningsperioden måste företaget antingen betala borgenären, tillhandahålla lämplig säkerhet, eller överlåta tillräckliga tillgångar till en trust för att säkerställa betalning till borgenären (enligt Japansk bolagslag, artikel 789, punkt 5 och artikel 810, punkt 1, nummer 5). Om det anses att företagsdelningen inte skadar borgenären, gäller inte detta krav. Om inga invändningar görs, kan företaget anta att borgenärerna samtycker och fortsätta med företagsdelningen.

Om det finns brister i detta borgenärsskyddsförfarande kan företagsdelningen bli ogiltig. Därför bör tidsplaneringen för förfarandet, särskilt säkerställandet av en invändningsperiod på minst en månad, hanteras med största noggrannhet för att framgångsrikt genomföra företagsdelningen.

Registrering

Efter att en företagsdelning har trätt i kraft måste de berörda företagen genomföra de föreskrivna registreringsprocedurerna. Vid en absorptionsdelning måste man ansöka om ändringsregistrering för det delande företaget och det övertagande företaget inom två veckor från den dag då delningen trädde i kraft, enligt den japanska bolagslagen (Japan’s Companies Act) artikel 921. Vid en nybildningsdelning krävs det att man ansöker om ändringsregistrering för det delande företaget och registrering av det nybildade företaget inom två veckor från den dag då delningen trädde i kraft, enligt den japanska bolagslagen (Japan’s Companies Act) artikel 924.

För en nybildningsdelning anses dagen för registreringen av det nybildade företaget vara den dag då delningen träder i kraft, enligt den japanska bolagslagen (Japan’s Companies Act) artikel 764, första stycket. Genom att genomföra dessa registreringar träder företagsdelningen i kraft och kraven för att kunna hävda rättigheter gentemot tredje part uppfylls. Registreringsproceduren är det sista steget för att företagsdelningen ska bli juridiskt fullständig och dess innehåll offentliggjort. En korrekt och tidsenlig genomföring av denna procedur är avgörande för att säkerställa den juridiska stabiliteten i företagsdelningen.

Efterföljande offentliggörandeprocedur under japansk bolagsrätt

Efter att en företagsdelning har trätt i kraft måste det delande företaget och det övertagande företaget (eller det nybildade företaget vid en nybildningsdelning) utan dröjsmål från och med ikraftträdandedagen upprätta en skriftlig handling eller elektronisk dokumentation (efterföljande offentliggörandedokument) som innehåller vissa uppgifter om företagsdelningen. Dessa dokument ska finnas tillgängliga på huvudkontoret för att kunna tillgodose aktieägarnas och borgenärernas begäran om insyn eller utfärdande av kopior (enligt japansk bolagsrätt, artikel 801, 811 och 815).

De efterföljande offentliggörandedokumenten ska inkludera uppgifter som dagen då företagsdelningen trädde i kraft, detaljer om de överförda rättigheterna och skyldigheterna, samt information om ersättningen. Denna procedur syftar till att upprätthålla transparens genom att intressenter även efter slutförd företagsdelning kan fortsätta att granska delningens innehåll, vilket i sin tur minskar risken för framtida tvivel eller tvister.

Förfaranden för Överlåtelse av Arbetsavtal i Japan

Vid en företagsdelning i Japan överlåts även arbetsavtal tillsammans med verksamheten, vilket kräver särskilda förfaranden ur ett arbetarskyddsperspektiv enligt “Lagen om överlåtelse av arbetsavtal vid företagsdelning” (hädanefter kallad “Arbetsavtalsöverlåtelselagen”).

Det delande företaget måste, i enlighet med Arbetsavtalsöverlåtelselagen, skriftligen meddela de arbetstagare som huvudsakligen är verksamma inom den delade verksamheten om företagsdelningen, en översikt av den överlåtna verksamheten, huruvida arbetsavtalen överlåts eller inte, samt namnet på det övertagande företaget (eller det nybildade företaget) senast två veckor före den dag då företagsdelningen träder i kraft. Om det finns ett kollektivavtal med en fackförening, måste även information om överlåtelsen och omfattningen av detta avtal meddelas.

Enligt Arbetsavtalsöverlåtelselagen kan överlåtelsen eller icke-överlåtelsen av arbetsavtal omprövas om en specifik arbetstagare invänder på den dag då delningen träder i kraft. Det delande företaget måste fastställa en period för att ta emot invändningar från arbetstagare (minst 13 dagar från meddelandedagen till sista dagen för invändningar).

Förhandlingar med arbetstagare om överlåtelse av arbetsavtal enligt artikel 5 i Arbetsavtalsöverlåtelselagen (så kallade “artikel 5-förhandlingar”) är en viktig process som påverkar giltigheten av arbetsavtalsöverlåtelsen. Om dessa förhandlingar inte genomförs alls med en specifik arbetstagare, eller om förklaringar och innehåll från det delande företaget under förhandlingarna bedöms som avsevärt otillräckliga, kan den berörda arbetstagaren ifrågasätta giltigheten av arbetsavtalsöverlåtelsen. I detta avseende visade Högsta domstolens dom den 12 juli 2010 (Japan IBM-fallet vid företagsdelning) att brister i artikel 5-förhandlingarna kan påverka giltigheten av arbetsavtalsöverlåtelsen. Denna dom klargör vikten av att inte bara ge formella meddelanden utan också att genomföra substantiella förklaringar och förhandlingar. En smidig överenskommelse med arbetstagare är direkt kopplad till stabiliteten i verksamhetsdriften efter företagsdelningen, vilket gör det nödvändigt för företagsledare att noggrant genomföra dessa förfaranden.

Anmälan till den Japanska Fair Trade-kommissionen

Vid genomförande av en företagsdelning som överstiger en viss storlek, kan det enligt den japanska antitrustlagen krävas en förhandsanmälan till den Japanska Fair Trade-kommissionen. Om en anmälan krävs, får företagsdelningen inte genomföras under en period av 30 dagar från anmälningsdagen. Dock kan denna förbudstid förkortas om den Japanska Fair Trade-kommissionen godkänner det. Dessutom, om en av de deltagande företagen innehar mer än nio tiondelar av rösträtterna i det andra företaget, och det rör sig om en “absorption inom samma företagsgrupp”, är denna anmälan inte nödvändig.

Översikt över Förenklad och Kortfattad Delning under Japansk Bolagslag

Den japanska bolagslagen fastställer “förenklad delning” och “kortfattad delning” som undantag för att förenkla procedurerna för bolagsdelning. Dessa undantag möjliggör att man kan undvika godkännande från bolagsstämman om vissa specifika krav uppfylls, vilket syftar till att påskynda företagsomstruktureringar.

Förenklad Delning

Förenklad delning innebär en absorptionsdelningsprocedur där man under vissa omständigheter kan undvika beslut från bolagsstämman i det delande bolaget eller det övertagande bolaget.

• Krav för det delande bolaget: Om det totala bokförda värdet av de tillgångar som överförs till det övertagande bolaget vid en absorptionsdelning inte överstiger en femtedel av det delande bolagets nettotillgångar, kan det delande bolaget undvika godkännande från bolagsstämman (Japansk bolagslag, artikel 784, punkt 3, artikel 805). Detta tillämpas när påverkan av att avskilja en del av verksamheten är obetydlig för det delande bolaget.
• Krav för det övertagande bolaget: Om det totala bokförda värdet av de tillgångar som överlämnas som ersättning till det delande bolaget vid en absorptionsdelning inte överstiger en femtedel av det övertagande bolagets nettotillgångar, kan det övertagande bolaget undvika godkännande från bolagsstämman (Japansk bolagslag, artikel 796, punkt 2). Det krävs också att ingen förlust uppstår för det övertagande bolaget i samband med delningen. Detta tillämpas när ersättningen är obetydlig för det övertagande bolaget.

Förenklad delning erbjuder fördelen av förenklade procedurer när påverkan på aktieägarna anses vara liten, men dess tillämpningsvillkor är strikt definierade. Om dessa villkor inte uppfylls, återgår man till principen och godkännande från bolagsstämman blir nödvändigt.

Kortfattad Delning

Kortfattad delning innebär en absorptionsdelning där man kan undvika beslut från bolagsstämman i det kontrollerade bolaget när en av de deltagande bolagen har mer än nio tiondelar av rösträtterna i det andra bolaget, vilket utgör ett “särskilt kontrollförhållande” (Japansk bolagslag, artikel 784, punkt 1, artikel 796, punkt 1).

Denna kortfattade delning tillämpas både när det kontrollerade bolaget är det övertagande bolaget och när det är det delande bolaget. Detta beror på att godkännandeproceduren vid bolagsstämman ofta blir en formalitet när moderbolaget i praktiken kontrollerar dotterbolaget, vilket syftar till att effektivisera proceduren. Dock, om det kontrollerade bolaget som är det övertagande bolaget inte är ett publikt bolag och aktier i det övertagande bolaget överlämnas vid absorptionsdelningen, kan man inte genomföra absorptionsdelningen genom kortfattad delning (Japansk bolagslag, artikel 796, punkt 1, tillägg).

Kortfattad delning bidrar avsevärt till effektivisering och snabbhet i omstruktureringar inom koncernen. Eftersom det finns tydliga kriterier för särskilt kontrollförhållande, är det relativt enkelt att bedöma tillämpningskraven.

Rättsfall om Företagsdelning i Japan

Företagsdelning påverkar, på grund av sin natur, olika intressenter och har lett till rättsfall kring dess laglighet, omfattningen av rättigheter och skyldigheter som överförs, samt rättvisan i ersättningen. Här fokuserar vi på rättsfall som inte rör stoppande eller ogiltigförklarande av företagsdelningar.

Rättsfall om Skuldsuccession

Inom japansk företagsdelning är den allmänna regeln att rättigheter och skyldigheter överförs i sin helhet, men i vissa situationer kan undantag för skuldsuccession medges.

• Skuldsuccession genom fortsatt användning av företagsnamn: Högsta domstolens dom den 29 oktober 2013 (Heisei 25) erkände en analog tillämpning av artikel 22, punkt 1 i den japanska bolagslagen (tidigare handelslagen artikel 26, punkt 1). I detta fall överförde ett golfbaneföretag sin verksamhet till ett nybildat företag genom en nybildad delning, men behöll skulden för återbetalning av insättningar till tidigare golfklubbmedlemmar. Det nybildade företaget fortsatte att använda det tidigare företagsnamnet, och domstolen fastställde att det nybildade företaget var ansvarigt för återbetalningen till golfklubbens medlemmar (borgenärer). Denna dom visar att även om en skuld inte anges i delningsplanen, kan en verksamhetsövertagare bli ansvarig för skulder som uppkommit genom verksamheten om de fortsätter att använda överlåtarens företagsnamn. Detta erkännande av ansvar grundar sig på att fortsatt användning av företagsnamn kan ge borgenärer intrycket att verksamhetsenheten är densamma, vilket skyddar borgenärerna.
• Övertagande av hyresavtal och skadeståndsskyldighet: Högsta domstolens beslut den 19 december 2017 (Heisei 29) fann att en hyresgästs påstående om att de inte var skyldiga att betala skadestånd vid en absorptionsdelning, där hyresgästen överförde sin avtalsposition, stred mot principen om god tro. Detta trots att hyresavtalet tillät hyresvärden att säga upp avtalet och kräva skadestånd om hyresgästen i praktiken ändrade avtalsparten. Beslutet, även om det är specifikt för det enskilda fallet, antyder att övertagande av avtalspositioner genom företagsdelning kan påverka de skyldigheter som finns mellan avtalsparterna enligt principen om god tro. Vid övervägande av företagsdelning är det avgörande att noggrant granska de enskilda avtalsvillkoren och hur dessa påverkas av delningen.

Diskussion om Ersättningens Rättvisa

Vid företagsdelning är det viktigt att det delande företaget får en ersättning som motsvarar värdet av de överförda tillgångarna, för att skydda aktieägarnas och borgenärernas intressen. Särskilt när ett företag i praktiken är insolvent och genomför en delning, finns det risk att det delande företaget inte får en adekvat ersättning, vilket kan leda till oväntade nackdelar för borgenärerna. Säkerställandet av ersättningens rättvisa och skyddet av borgenärer i sådana situationer fortsätter att vara föremål för diskussion. Värderingen av ersättningen vid företagsdelning påverkar direkt de ekonomiska intressena hos intressenterna, vilket kräver en objektiv och rimlig bedömning.

Sammanfattning

Företagsdelning enligt den japanska bolagslagen (Japan) är ett kraftfullt juridiskt verktyg som möjliggör strategisk omstrukturering av företag. Det finns två huvudsakliga typer: absorptionsdelning och nybildningsdelning, som används beroende på olika affärsmål som omfördelning av befintliga verksamheter eller självständighet för nya affärsområden. Beroende på hur ersättningen överlämnas, delas de in i delningsmodell och avknoppningsmodell, där den senare enligt nuvarande bolagslag genomförs som en “materiell delning + utdelning”.

Proceduren för företagsdelning börjar med upprättandet av delningsavtal och -plan, och omfattar förhandsinformation, godkännande vid bolagsstämma, aktieinlösenrätt för motstående aktieägare, borgenärers invändningsförfarande, registrering, efterföljande information och procedurer för överlåtelse av arbetsavtal. Dessa steg är strikt reglerade av den japanska bolagslagen för att skydda rättigheterna för olika intressenter som aktieägare, borgenärer och arbetstagare, samt för att säkerställa den juridiska giltigheten och transparensen i företagsdelningen. Särskilt vid överlåtelse av arbetsavtal är det viktigt att meddelanden och förhandlingar enligt lagen om överlåtelse av arbetsavtal genomförs korrekt, eftersom brister kan påverka giltigheten av överlåtelsen. Vid uppfyllande av vissa krav kan förenklade procedurer som enkel delning eller kortfattad delning tillåtas, vilket möjliggör snabbare omstrukturering.

Japanska rättsfall om företagsdelning belyser komplexa praktiska frågor som möjligheten till undantag från principen om universell succession och vikten av förhandlingar vid överlåtelse av arbetsavtal. Dessa rättsfall visar vikten av att noggrant utvärdera juridiska risker och hantera relationer med intressenter vid planering och genomförande av företagsdelning.

Monolith Advokatbyrå har omfattande erfarenhet av att hantera ärenden relaterade till detta ämne för många klienter i Japan. Byrån har flera engelsktalande advokater med utländska advokatlicenser, vilket gör det möjligt att erbjuda specialiserat stöd ur ett mångfacetterat perspektiv för komplexa juridiska frågor kring företagsdelning enligt den japanska bolagslagen. Från övervägande av företagsdelning till genomförande av procedurer och hantering av efterföljande juridiska frågor, erbjuder vi omfattande juridiska tjänster för att stödja företagens smidiga omstrukturering.