Företagsobligationer enligt japansk bolagsrätt: En omfattande genomgång av emission, inlösen och obligationsinnehavarmöten

Under den japanska bolagslagen är företagsobligationer ett viktigt medel för företag att skaffa kapital för sin verksamhet. Företagsobligationer är skuldebrev som utfärdas av ett företag, och investerare har en penningfordran gentemot företaget. Den japanska bolagslagen innehåller detaljerade bestämmelser om utfärdande, förvaltning, återbetalning och skydd av obligationsinnehavarnas rättigheter. Detta system är utformat för att underlätta smidig kapitalanskaffning för företag samtidigt som det betonar investerarskydd. I denna artikel kommer vi att ge en omfattande förklaring av företagsobligationer under den japanska bolagslagen, från deras grundläggande definition till deras typer, utfärdandeprocess, återbetalning, obligationsförvaltare och rollen för obligationsinnehavarnas möten. Särskilt kommer vi att förklara med tydliga och lättförståeliga ord baserade på japanska lagar, så att utländska läsare kan få en djup förståelse för det japanska rättssystemet.

Den japanska bolagslagen reglerar olika medel för kapitalanskaffning som utgör grunden för företagsverksamhet. Bland dessa är företagsobligationer, tillsammans med aktieemissioner, ett av de främsta direkta finansieringsmedlen som används av många företag. Företag som utfärdar företagsobligationer lånar kapital från investerare och har skyldighet att regelbundet betala ränta och slutligen återbetala kapitalbeloppet. Denna mekanism är mycket effektiv för företag att säkra en stabil kapitalkälla och utgör en relativt stabil investeringsmöjlighet för investerare.

Den japanska bolagslagen definierar företagsobligationer tydligt. Enligt artikel 2, punkt 23 i den japanska bolagslagen, definieras företagsobligationer som “en penningfordran som uppstår genom en tilldelning som företaget gör enligt denna lag och som ska återbetalas i enlighet med de villkor som anges i artikel 676.” Denna definition betonar att företagsobligationer inte bara är en penningfordran utan uppstår genom en särskild tilldelning enligt den japanska bolagslagens bestämmelser och följer specifika återbetalningsvillkor.

Företagsobligationssystemet syftar till att förena effektivitet i transaktioner och investerarskydd genom att hantera avtalsrelationer med enskilda investerare på ett enhetligt sätt och möjliggöra kollektiv rättighetsutövning när kapital anskaffas från ett stort antal investerare. Till exempel är systemet med obligationsinnehavarnas möten en viktig mekanism för att förena många obligationsinnehavares vilja och agera för gemensamma intressen. Dessutom fungerar skyldigheten att utse en obligationsförvaltare som en mekanism för att professionellt skydda obligationsinnehavarnas intressen.

I denna artikel kommer vi att fördjupa oss i dessa rättsliga ramar och klargöra den övergripande bilden av det japanska företagsobligationssystemet. Särskilt kommer vi att förklara de praktiskt viktiga utfärdandeprocesserna och de specifika metoderna för återbetalning samt i vilka situationer obligationsinnehavarnas möten fungerar, med hänvisning till den japanska bolagslagens bestämmelser. Vi kommer också att presentera relevanta japanska rättsfall för att visa hur faktiska tvister har lösts, vilket ger en mer praktisk förståelse.

Vad är företagsobligationer: Definition enligt den japanska bolagslagen

Företagsobligationer enligt den japanska bolagslagen är ett viktigt verktyg för företag att skaffa kapital. Dessa obligationer är skuldebrev som företaget utfärdar, och investerare har en penningfordran gentemot företaget.

Definition av företagsobligationer enligt den japanska bolagslagen

Den japanska bolagslagens artikel 2, punkt 23 definierar företagsobligationer som “en penningfordran där företaget är gäldenär, uppkommen genom en tilldelning som företaget utför enligt denna lag, och som återbetalas i enlighet med de bestämmelser som anges i artikel 676.” Denna definition klargör att företagsobligationer utfärdas inom ramen för den japanska bolagslagen, med syftet att skydda investerare och tydliggöra transaktioner.

Det finns dock akademiska åsikter som menar att denna definition inte nödvändigtvis bidrar till skyddet av allmänna obligationsinvesterare eller till att klargöra rättsliga relationer. Detta antyder att den strikta formella definitionen som lagen föreskriver kanske inte helt överensstämmer med de praktiska behoven av företagsobligationers mångsidiga funktioner på marknaden och investerarskydd. Lagen kan ha svårt att hålla jämna steg med ständigt utvecklande ekonomiska aktiviteter, eller det kan finnas ett behov av att revidera definitionen till en mer funktionell sådan.  

Huvudtyper av företagsobligationer i Japan: Vanliga och efterställda obligationer

Det finns olika typer av företagsobligationer i Japan, och företag samt investerare väljer dem baserat på deras specifika egenskaper.  

Vanliga företagsobligationer

Dessa är de mest förekommande företagsobligationerna och har samma återbetalningsprioritet som andra skulder.  

Efterställda företagsobligationer

Efterställda företagsobligationer i Japan har en lägre prioritet för återbetalning av kapital och ränta jämfört med vanliga företagsobligationer och andra allmänna skulder, särskilt vid en konkurs. Denna efterställdhet anges vanligtvis i obligationsvillkoren som en “efterställd klausul.” På grund av den högre risken för betalningsinställelse är avkastningen generellt sett högre.   Förekomsten av efterställda företagsobligationer antyder att företag strävar efter att diversifiera sin finansiering och balansera risk och avkastning. Dessa obligationer har en lägre återbetalningsprioritet än vanliga skulder, vilket innebär en högre risk för investerare. Just på grund av den högre risken sätts en högre avkastning för att locka investerare. För företagen innebär detta högre finansieringskostnader, men samtidigt kan de öka flexibiliteten i sin kapitalstruktur genom att placera den slutliga risken mellan aktiekapital och allmänna skulder vid exempelvis konkurs. Särskilt det faktum att finansiella institutioner ibland kan räkna dessa som kapital under kapitaltäckningsreglerna visar att efterställda företagsobligationer inte bara är ett finansieringsverktyg, utan också en viktig del av företagens finansiella strategi för att uppfylla regleringskrav. Detta går bortom den ytliga förståelsen av “hög risk, hög avkastning” och visar de strategiska skälen till varför företag i Japan väljer efterställda företagsobligationer för specifika ändamål.  

Huvudtyper av Företagsobligationer i Japan: Säkerställda och Osäkerställda Obligationer

Företagsobligationer delas huvudsakligen in i “säkerställda obligationer” och “osäkerställda obligationer” beroende på om de har säkerhet eller inte.

Osäkerställda Obligationer

Dessa obligationer har ingen specifik säkerhet och deras återbetalningssäkerhet beror på utgivarens kreditvärdighet. Generellt sett innebär de en högre risk, vilket ofta resulterar i en högre avkastning. Många vanliga företagsobligationer i Japan är osäkerställda.

Säkerställda Obligationer

Dessa obligationer har specifika tillgångar (som fastigheter) som säkerhet. Detta ger obligationsinnehavarna rätt att utöva säkerhetsrätten och få prioriterad betalning om utgivaren hamnar i betalningsinställelse. Säkerställda obligationer omfattas av den japanska Lagen om Säkerställda Obligationer (Meiji 38, Lag nr 52). Denna lag syftar till att skydda obligationsinnehavare genom att etablera ett system där förvaltningen och verkställandet av säkerhetsrätter anförtros till en förvaltningsföretag för många obligationsinnehavares räkning.

Säkerställda obligationer delas vidare in i “allmänna säkerställda obligationer” och “specifika säkerställda obligationer”.

• Specifika säkerställda obligationer: Obligationer med säkerhet i specifika tillgångar som fastigheter.
• Allmänna säkerställda obligationer: Dessa obligationer ger rätt till prioriterad betalning över andra borgenärer för utgivarens totala tillgångar, utan specifik säkerhet. Till skillnad från avtalade panträtter eller hypotek, uppstår dessa rättigheter som en juridisk effekt när det finns bestämmelser i specifika speciallagar som den japanska Elverkslagen. Exempel inkluderar elobligationer, NTT-obligationer och JT-obligationer. Existensen av Lagen om Säkerställda Obligationer visar att det japanska rättssystemet erbjuder en sofistikerad mekanism för att effektivt och kollektivt skydda många borgenärers intressen. Säkerställda obligationer står inför praktiska utmaningar när enskilda investerare försöker utöva säkerhetsrätter, vilket kan bli mycket komplicerat. Den japanska Lagen om Säkerställda Obligationer (Meiji 38, Lag nr 52) skapades för att hantera denna utmaning. Lagen etablerar ett system där en förvaltningsföretag hanterar och verkställer säkerheter för hela obligationsinnehavarnas intresse. Detta sparar enskilda obligationsinnehavare från att behöva sätta upp och utöva säkerhetsrätter individuellt, vilket effektivt skyddar rättigheterna för många obligationsinnehavare. Detta har bredare implikationer, vilket visar att det japanska rättssystemet djupt erkänner behovet av kollektivt rättighetsskydd vid storskalig kapitalanskaffning och erbjuder en konkret juridisk ram för detta. Det handlar inte bara om skillnaden mellan att ha säkerhet eller inte, utan också om tanken på kollektivt skydd bakom det och användningen av juridisk teknik som förvaltning för att förverkliga det.

Obligationer med Teckningsoptioner för Nya Aktier

Obligationer med teckningsoptioner för nya aktier är obligationer som har teckningsoptioner kopplade till sig. Enligt den japanska bolagslagen, artikel 248, utesluts tillämpningen av reglerna för obligationer (fjärde delen av den japanska bolagslagen) vid utfärdandet av dessa obligationer, och istället tillämpas bestämmelserna för utfärdande av teckningsoptioner (artikel 238 och följande i den japanska bolagslagen). För en mer detaljerad förklaring om obligationer med teckningsoptioner för nya aktier, vänligen se en annan artikel på denna webbplats.

Jämförelse mellan Japanska Säkerställda och Osäkerställda Obligationer

Valet av obligationer beror på det emitterande företagets situation och investerarens riskbenägenhet. Nedan jämförs de huvudsakliga skillnaderna mellan säkerställda och osäkerställda obligationer i Japan.

Förfarandet för Emission av Företagsobligationer i Japan

För att ett företag ska kunna emittera företagsobligationer och samla in kapital från marknaden, måste det följa de strikta procedurer som fastställs i den japanska bolagslagen.

Fastställande av Emissionsvillkor

När ett företag söker tecknare för sina företagsobligationer, måste det enligt artikel 676 i den japanska bolagslagen fastställa följande emissionsvillkor:

• Det totala beloppet för de emitterade företagsobligationerna
• Beloppet för varje enskild obligation
• Räntesatsen för obligationerna
• Metod och tidsfrist för återbetalning av obligationerna
• Metod för räntebetalning
• Om det finns en bestämmelse om att obligationer ska utfärdas, ska detta anges (om obligationer inte utfärdas är detta inte nödvändigt)
• Om en obligationsförvaltare utses, ska dess namn och adress samt innehållet i förvaltningsavtalet anges
• Andra frågor som fastställs av justitieministeriets förordning (artikel 165 i den japanska bolagslagens genomförandeförordning)

De detaljerade reglerna för emissionsvillkoren syftar till att skydda investerare och säkerställa transparens i transaktioner. Artikel 676 i den japanska bolagslagen reglerar emissionsvillkoren i detalj eftersom företagsobligationer är ett medel för att samla in kapital från ett stort antal ospecificerade investerare. Detta görs för att investerare ska få tillräcklig information för att kunna fatta investeringsbeslut. Förutom ekonomiska villkor som återbetalningsmetod och tidsfrist samt räntesats, regleras även information om obligationsförvaltaren för att ge investerare information som förbereder dem för framtida risker (t.ex. emittentens konkurs) och för att klargöra ramen för kollektivt rättighetsutövande, vilket stärker investerarskyddet. Detta antyder en stark aspekt av offentlig rättslig reglering som går utöver enbart avtalsfrihet för att upprätthålla marknadens sundhet.

Översikt över Emissionsförfarandet

Emissionsförfarandet för företagsobligationer börjar med fastställandet av emissionsvillkoren och slutförs genom följande steg:

1. Styrelsebeslut: För att fastställa emissionsvillkoren krävs i princip ett styrelsebeslut. I privata företag kan emissionsvillkoren även fastställas genom ett särskilt beslut av bolagsstämman.
2. Meddelande och offentliggörande av emissionsvillkor: De som avser att ansöka om teckning av företagsobligationerna ska meddelas eller få emissionsvillkoren offentliggjorda. För börsnoterade företag krävs lämplig offentliggörande.
3. Ansökan och tilldelning: Investerare gör en ansökan och företaget beslutar om tilldelningen.
4. Inbetalning: Investerare betalar in det tilldelade beloppet för företagsobligationerna till företaget.
5. Upprättande av obligationsregister: Företaget måste utan dröjsmål efter emissionsdagen upprätta ett obligationsregister och hålla det tillgängligt på huvudkontoret (artikel 684, första stycket i den japanska bolagslagen). Obligationsinnehavare kan begära att få granska obligationsregistret (artikel 684, andra stycket i den japanska bolagslagen).
6. Utfärdande av obligationer (endast om det är bestämt att de ska utfärdas): Om det finns en bestämmelse om att obligationer ska utfärdas, måste företaget utan dröjsmål efter emissionsdagen utfärda obligationerna (artikel 696 i den japanska bolagslagen).

Undantaget för små privata obligationer visar på en flexibel systemdesign för att stödja kapitalanskaffning för små och medelstora företag samt startups. För allmänna emissioner av företagsobligationer kan det krävas inlämning av ett värdepappersregistreringsdokument (enligt den japanska lagen om finansiella instrument och börser), men för små privata obligationer (där obligationsinnehavarna är färre än 50 och inga kvalificerade institutionella investerare är inblandade) är detta inte nödvändigt. Detta undantag är avsett för kapitalanskaffning från en mindre och specifik grupp av intressenter, vilket antyder att det japanska rättssystemet justerar reglernas stränghet beroende på företagets storlek och kapitalanskaffningens natur. Det innebär att när behovet av investerarskydd bedöms vara relativt lågt (färre investerare, som inte är professionella men har en personlig relation), förenklas procedurerna för att minska företagens börda vid kapitalanskaffning.

Inlösen av företagsobligationer i Japan

Inlösen av företagsobligationer avser processen där ett företag återbetalar huvudbeloppet av obligationerna till obligationsinnehavarna. Inlösen sker i enlighet med de villkor som fastställdes vid emissionen av obligationerna.

Metoder för Återbetalning av Företagsobligationer i Japan

Det finns flera metoder för återbetalning av företagsobligationer, men de huvudsakliga metoderna inkluderar följande:  

• Fullständig återbetalning vid förfall: Detta är den vanligaste metoden där hela kapitalbeloppet återbetalas på förfallodagen.  
• Regelbunden återbetalning (en typ av delåterbetalning): Vid emissionen fastställs en uppskovstid, delåterbetalningsbelopp och delåterbetalningsdatum, och återbetalningen sker enligt dessa villkor.  
• Frivillig återbetalning (förskottsåterbetalning): Emissionsföretaget kan frivilligt återbetala hela eller delar av obligationen före förfallodagen. För att kompensera investerare för eventuella nackdelar kan en “återbetalningspremie” betalas.  
• Återköpsåterbetalning (återköp och annullering): Emissionsföretaget köper tillbaka sina obligationer på den öppna marknaden eller genom privata transaktioner före förfallodagen och annullerar dem. Detta är inte obligatoriskt och överlåts till obligationsinnehavarens bedömning.  
• Diskonterade obligationer: Dessa obligationer har ingen ränta (kupong) men köps till ett pris lägre än återbetalningsvärdet, vilket ger en återbetalningsvinst.  

Vid återbetalning av företagsobligationer i Japan är det viktigt att beakta följande juridiska aspekter:

• Rätten att kräva återbetalning av en företagsobligation upphör efter tio år om den inte utnyttjas från det att den kan utnyttjas (Japanska bolagslagen, artikel 701, punkt 1).  
• Rätten att kräva ränta på en företagsobligation upphör efter fem år om den inte utnyttjas från det att den kan utnyttjas (Japanska bolagslagen, artikel 701, punkt 2).  
• Om det emitterande företaget går i konkurs har företagsobligationer generellt en hög prioritet vid skuldavveckling, men prioriteten varierar mellan säkerställda obligationer, osäkerställda obligationer och efterställda obligationer. Dock kan det i vissa fall hända att kapitalet inte betalas och blir en dålig fordran.  

Rättsfall om förlängning av återbetalningstid för företagsobligationer i Japan

Förlängning av återbetalningstiden för företagsobligationer är en viktig fråga för obligationsinnehavare och kräver procedurer enligt japansk bolagsrätt. I praktiken kan dock förlängning genom överenskommelse mellan parterna också bli en fråga.

Den 11 april 2016 (Heisei 28) avgjorde Tokyos distriktsdomstol ett fall där käranden, som var obligationsinnehavare, krävde att svaranden, som var det obligationsutgivande företaget, skulle betala tillbaka obligationskapitalet och dröjsmålsränta eftersom återbetalningstiden hade löpt ut. Svaranden hävdade att återbetalningstiden hade förlängts genom en överenskommelse mellan parterna och att kärandens krav var ett brott mot principen om god tro eller ett missbruk av rättigheter.

Domstolen erkände inte att det fanns en överenskommelse om förlängning av återbetalningstiden mellan parterna och biföll kärandens krav på återbetalning av obligationerna. I domen tillämpades japansk civilrätts kontraktsprinciper på inställningen och ändringen av återbetalningstiden för obligationer. Domstolen beaktade att beloppet för obligationerna i detta fall var 1,5 miljarder yen, att behovet av dokumentation erkändes i förhållande till skattemyndigheter och redovisning, och att procedurerna vid emissionen också genomfördes skriftligen. Domstolen bedömde att enbart muntlig överenskommelse inte utgjorde en rättsligt bindande överenskommelse.

Detta rättsfall antyder att vid viktiga frågor som förlängning av återbetalningstiden för obligationer, är formella procedurer och dokumentation enligt japansk bolagsrätt av yttersta vikt, även om det finns ett förtroendeförhållande mellan parterna. I rättsfallet avvisades en muntlig överenskommelse mellan parterna om förlängning av återbetalningstiden för obligationer. Detta visar att för ändringar av villkoren för en penningfordran med den rättsliga karaktären av en obligation krävs inte bara japansk civilrätts kontraktsprinciper, utan också strikta procedurer enligt japansk bolagsrätt och åtminstone en tydlig skriftlig överenskommelse. Särskilt i situationer som i detta fall, där finansiering sker inom familjeägda företag och otydliga överenskommelser ofta görs på grund av förtroendeförhållanden, visade domstolen en inställning som betonar vikten av att följa formella rättsliga krav (dokumentation, procedurer enligt japansk bolagsrätt). Detta understryker en bredare princip i japansk rättspraxis att, även i interna transaktioner, är det nödvändigt att följa lämpliga procedurer enligt lag för att säkerställa rättslig stabilitet och tydlighet. Dessutom berör detta rättsfall argumentet att eftersom obligationer har en särskild ställning enligt japansk bolagsrätt, krävs det i princip procedurer enligt japansk bolagsrätt (såsom beslut vid obligationsinnehavarmöten) för att ändra deras villkor, och att bristen på sådana procedurer enligt japansk bolagsrätt ligger till grund för att ogiltigförklara muntliga överenskommelser.

Förvaltare av företagsobligationer i Japan

En förvaltare av företagsobligationer är en specialiserad institution som skyddar intressena hos ett stort antal obligationsinnehavare och hanterar förvaltningen av företagsobligationer.

Förvaltarens roll och skyldighet att inrätta en förvaltare

• Förvaltaren av företagsobligationer är ett företag som har alla nödvändiga befogenheter för att ta emot betalningar och säkerställa fordringarnas realisering för obligationsinnehavarnas räkning.  
• Enligt artikel 702 i den japanska bolagslagen måste ett företag som emitterar företagsobligationer i princip utse en förvaltare av företagsobligationer och anförtro denne att ta emot betalningar, säkerställa fordringar och hantera andra aspekter av obligationerna för obligationsinnehavarnas räkning.  
• Det finns dock vissa villkor, såsom när varje obligation överstiger 100 miljoner yen, där det är tillåtet att inte inrätta en förvaltare. På senare tid har det blivit vanligare att inte inrätta en förvaltare av företagsobligationer och istället utse en finansiell agent för att hantera betalningar av kapital och ränta.  

Skyldigheten att inrätta en förvaltare av företagsobligationer och dess undantagsbestämmelser visar att den japanska bolagslagen tar hänsyn till balansen mellan investerarskydd och företagens praktiska börda. Den japanska bolagslagen kräver i princip att en förvaltare av företagsobligationer inrättas. Detta är för att lösa ineffektiviteten i att ett stort antal obligationsinnehavare utövar sina rättigheter individuellt och för att professionellt skydda kollektiva intressen. Men under vissa villkor, såsom när varje obligation överstiger 100 miljoner yen, kan inrättandet undantas. Detta kan verka motsägelsefullt, men det antyder att vid stora obligationsemissioner är investerarna ofta professionella institutionella investerare, vilket minskar behovet av individuellt skydd, eller att det emitterande företaget självt har tillräcklig kreditvärdighet, vilket gör förvaltarens ingripande onödigt. Dessutom visar trenden med ökad användning av finansiella agenter att marknaden söker mer effektiva förvaltningsmetoder och att rättssystemet tillåter flexibel tillämpning i linje med detta. Detta visar att lagen inte bara inför stelbenta regler utan också försöker anpassa sig till praktiska behov och marknadens utveckling.  

Förvaltarens befogenheter och skyldigheter

• Förvaltaren av företagsobligationer har befogenhet att utföra alla nödvändiga rättsliga och utomrättsliga åtgärder för att ta emot betalningar och säkerställa fordringarnas realisering för obligationsinnehavarnas räkning (artikel 705, första stycket i den japanska bolagslagen).  
• Förvaltaren måste hantera företagsobligationerna rättvist och ärligt för obligationsinnehavarnas räkning (artikel 704, första stycket i den japanska bolagslagen). Dessutom har förvaltaren en skyldighet att hantera obligationerna med omsorg som en god förvaltare (artikel 704, andra stycket i den japanska bolagslagen).  
• Om förvaltaren tar emot betalningar kan obligationsinnehavarna kräva återbetalning av kapital och ränta från förvaltaren (artikel 705, andra stycket i den japanska bolagslagen).  
• Förvaltaren får inte utan beslut från obligationsinnehavarnas möte bevilja uppskov med betalning av hela obligationen, avstå från ansvar på grund av betalningsinställelse eller ingå förlikning (artikel 706, första stycket i den japanska bolagslagen).  

Förvaltarens ansvar och avgång

• Om förvaltaren bryter mot den japanska bolagslagen eller beslut från obligationsinnehavarnas möte, är förvaltaren solidariskt ansvarig för att ersätta de skador som uppstår för obligationsinnehavarna (artikel 710, första stycket i den japanska bolagslagen).  
• Förvaltaren kan avgå med samtycke från det emitterande företaget och obligationsinnehavarnas möte (artikel 711, första stycket i den japanska bolagslagen).  

Obligationsägarmöte i Japan

Obligationsägarmötet i Japan är en plats där många obligationsägare samlas för att enas om sina intentioner och fatta beslut om viktiga frågor för deras gemensamma intressen.

Kallelse till obligationsägarmöte under japansk bolagsrätt

• Obligationsägarmöten kan när som helst kallas samman om det finns behov av det (japansk bolagsrätt, artikel 717, punkt 1).  
• Det är i princip obligationsutgivande företag eller obligationsförvaltare som kallar till mötet (japansk bolagsrätt, artikel 717, punkt 2).  
• En obligationsägare som innehar obligationer motsvarande minst en tiondel av det totala beloppet för en viss typ av obligationer kan begära att det obligationsutgivande företaget, obligationsförvaltaren eller en biträdande obligationsförvaltare kallar till ett möte, med angivande av syftet med mötet och skälen för kallelsen (japansk bolagsrätt, artikel 718, punkt 1).  
• Om kallelseförfarandet inte genomförs utan dröjsmål efter en begäran, eller om kallelsemeddelandet inte utfärdas inom åtta veckor, kan den begärande obligationsägaren kalla till möte med domstolens tillstånd (japansk bolagsrätt, artikel 718, punkt 3).  
• Kallaren måste fastställa datum, plats och syfte med mötet när de kallar till obligationsägarmöte (japansk bolagsrätt, artikel 719).  

Rätten för obligationsägare att begära kallelse till obligationsägarmöte är en viktig säkerhetsåtgärd som möjliggör skydd av minoritetsrättigheter och realisering av kollektiva intressen. Även om det i princip är det obligationsutgivande företaget eller obligationsförvaltaren som kallar till mötet, kan en obligationsägare som innehar minst en tiondel av det totala obligationsbeloppet begära kallelse om företagets agerande är olämpligt. Om företaget inte svarar på detta kan obligationsägaren själv kalla till möte med domstolens tillstånd. Detta visar att japansk bolagsrätt garanterar en stark juridisk mekanism för att skydda obligationsägarnas intressen, så att enskilda obligationsägare inte står ensamma utan kan agera kollektivt för att skydda sina intressen. Detta ger, ur ett investerarskyddsperspektiv, minoritetsobligationsägare en viss röst och handlingskraft, vilket ökar marknadens trovärdighet.  

Drift och Beslut av Japanska Obligationsinnehavarmöten

• För att godkänna ett beslut vid ett japanskt obligationsinnehavarmöte krävs samtycke från de som innehar mer än hälften av de närvarandes röstberättigade röster (Japanska bolagslagen, artikel 724, punkt 1).  
• Dock, för frågor som har en betydande inverkan på obligationsinnehavarnas intressen, såsom uppskov med betalning av alla obligationer eller skuldavskrivning, kan det krävas samtycke från minst en femtedel av de röstberättigade rösterna och minst två tredjedelar av de närvarandes röstberättigade röster (Japanska bolagslagen, artikel 724, punkt 2).  
• Japanska obligationsinnehavarmöten kan inte fatta beslut om andra frågor än de som fastställts som syfte vid kallelsen (Japanska bolagslagen, artikel 719, punkt 2, artikel 724, punkt 3). Detta liknar förbudet mot nödförslag vid japanska bolagsstämmor.  
• Om ett beslut fattas vid ett japanskt obligationsinnehavarmöte måste den som sammankallat mötet ansöka om domstolens godkännande av beslutet inom en vecka från beslutsdagen (Japanska bolagslagen, artikel 732). Utan domstolens godkännande träder beslutet inte i kraft.  

Att kraven för beslut vid japanska obligationsinnehavarmöten varierar beroende på ärendet är en del av det japanska rättssystemets ansträngning att balansera rättighetsskydd och praktisk effektivitet. För allmänna beslut, såsom val av obligationsförvaltare, räcker det med en majoritet av de närvarandes röster. Men för frågor som kan direkt påverka obligationsinnehavarnas rättigheter negativt, som betalningsuppskov eller skuldavskrivning, ställs strängare krav på särskilda beslut (minst en femtedel av de totala röstberättigade och minst två tredjedelar av de närvarandes röster). Detta visar hur Japanska bolagslagen skyddar obligationsinnehavarnas kollektiva intressen och förhindrar att en minoritet av obligationsinnehavare får sina intressen orättvist kränkta genom att kräva bredare samförstånd för beslut med betydande påverkan. Dessutom innebär kravet på domstolens godkännande av beslut att en dubbel skyddsmekanism är inbyggd, där domstolen som en tredje part säkerställer beslutens laglighet och rättvisa, med tanke på den stora påverkan dessa beslut kan ha på enskilda obligationsinnehavares rättigheter. Detta återspeglar att systemet för kollektivt rättighetsutövande inte enbart bygger på majoritetsbeslut utan betonar rättslig stabilitet och rättvisa.  

Möjligheten till Online-Genomförande

Enligt Japans bolagslag, artikel 719, måste “mötesplatsen” fastställas vid sammankallandet av obligationsinnehavarmöten. För att genomföra möten som är helt virtuella (endast online) krävs en ändring av Japans bolagslag. Även om det finns tolkningsutrymme för hybridmöten (kombination av fysisk och online-närvaro), kan deltagande online betraktas som åhörare snarare än som juridisk närvaro enligt japansk lag.

Sammanfattning

I denna artikel har vi utförligt förklarat olika aspekter av företagsobligationer enligt den japanska bolagslagen (Japan), inklusive deras definition, typer, emissionsförfaranden, återbetalning, obligationsförvaltare och obligationsägarmöten. Företagsobligationer är ett viktigt medel för företag att samla in stora mängder kapital, och från emission till återbetalning är de strikt reglerade av den japanska bolagslagen. Särskilt systemet med obligationsförvaltare och strukturen för obligationsägarmöten, som skyddar många obligationsägares intressen, visar hur den japanska rättsordningen prioriterar investerarskydd och marknadens integritet.

Emission av företagsobligationer är en oumbärlig del av ett företags tillväxtstrategi, men processen är komplex och kräver en djup förståelse av den japanska bolagslagen och relaterade lagar. Från beslut om emissionsvillkor, skapande av obligationsregister, val av återbetalningsmetod, till relationen med obligationsförvaltare och hantering av obligationsägarmöten, är det avgörande för ett företags hållbara utveckling att hantera juridiska risker korrekt i varje steg. Som rättsfall om förlängning av återbetalningstiden visar, är det ytterst viktigt att formella procedurer och dokumentation enligt den japanska bolagslagen följs för viktiga juridiska avtal, även om det finns förtroende mellan parterna.

Monolith Law Office har omfattande erfarenhet av att hantera juridiska frågor relaterade till företagsobligationer i Japan för ett stort antal klienter. Vi stödjer företag av olika storlekar, från börsnoterade företag till startups, och har särskilt djup kunskap och praktisk erfarenhet av kapitalanskaffning. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländska advokatlicenser, vilket gör att vi kan erbjuda smidig och korrekt juridisk support på både japanska och engelska till kunder som verkar i en internationell affärsmiljö. Om du behöver rådgivning om företagsobligationer enligt den japanska bolagslagen eller annan företagsjuridisk support, tveka inte att kontakta Monolith Law Office. Vi hjälper dig att bygga en stark juridisk grund för att ditt företag ska lyckas i Japan.