Relationen mellan investeringsavtal och aktieägaravtal

När man är involverad i startup-företag och liknande, kan det hända att VC och andra investerare genomför investeringar genom att endast ingå ett investeringsavtal, eller ibland genom att ingå både ett investeringsavtal och ett aktieägaravtal. Det finns olika typer av avtal som ingås när man investerar i startup-företag och liknande, men det är förvånansvärt få personer som har en fullständig förståelse för varje typ av avtal, eller som korrekt förstår skillnaderna mellan varje typ av avtal.
Därför kommer denna artikel att förklara vad ett investeringsavtal och ett aktieägaravtal är, och sedan förklara relationen och skillnaderna mellan dem.

Vad är ett investeringsavtal?

Ett investeringsavtal är ett avtal som huvudsakligen fastställer investeringsvillkoren när en investerare förvärvar aktier. Enkelt uttryckt är det ett avtal som fastställer villkoren för när en investerare, som till exempel en VC, förvärvar aktier.

Parter i ett investeringsavtal

I ett investeringsavtal förväntas följande tre parter vara avtalsparter:

1. Aktieutgivande företag
2. Grundläggande aktieägare
3. Investerare

Allmänna namn på investeringsavtal

Investeringsavtal kan kallas med olika namn, till exempel kan de kallas med följande kontraktsnamn:

1. Investeringsavtal
2. Aktieteckningsavtal
3. Obligationsteckningsavtal
4. Aktieöverlåtelseavtal

Namnet på avtalet är bara ett sätt att kalla det, så innehållet ändras inte på grund av namnet.

Huvudinnehåll i investeringsavtal

Investeringsavtalet reglerar huvudsakligen följande innehåll:

• Innehåll om grundläggande frågor relaterade till investering
• Innehåll om förutsättningar för investering
• Innehåll om aktier
• Innehåll om företagsledning
• Innehåll om informationsutlämning
• Innehåll om investerarens Exit
• Innehåll om allmänna klausuler

För mer information om detaljerna i investeringsavtalet, se följande artikel.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett avtal som fastställer rättigheter och skyldigheter mellan de huvudsakliga investerarna och det emitterande företaget samt grundande aktieägare efter att en investering har genomförts.

Parter i ett aktieägaravtal

I ett investeringsavtal antas följande tre parter vara kontraktsparter.

1. Aktieemitterande företag
2. Grundande aktieägare
3. Huvudinvesterare (t.ex. VC)

Huvudinnehåll i ett aktieägaravtal

Huvudinnehållet i ett aktieägaravtal reglerar vanligtvis följande.

• Innehåll relaterat till företagsledning
• Innehåll relaterat till informationsavslöjande
• Innehåll relaterat till investerarens exit

Du kanske undrar om det huvudsakliga innehållet i ett aktieägaravtal överlappar med det huvudsakliga innehållet i ett investeringsavtal. Faktum är att det kan finnas överlappningar mellan investeringsavtal och aktieägaravtal när det gäller det huvudsakliga innehållet. Därför kommer vi att förklara förhållandet mellan investeringsavtal och aktieägaravtal nedan.

Först och främst, vilka kontrakt ingås vid investeringar?

Innan vi förklarar förhållandet mellan investeringsavtal och aktieägaravtal, låt oss först förklara de olika typerna av kontrakt som ingås vid investeringar.

Fall där endast ett investeringsavtal ingås

Först och främst kan vi tänka oss ett scenario där endast ett investeringsavtal ingås. I detta fall är det enda kontraktet som ingås ett investeringsavtal, så all nödvändig information måste inkluderas i detta avtal. Därför, även om det varierar från fall till fall, kommer innehållet att inkludera de flesta av de huvudsakliga punkterna i ett investeringsavtal som vi nämnde ovan.

Fall där både ett investeringsavtal och ett aktieägaravtal ingås

Nästa scenario vi kan tänka oss är när både ett investeringsavtal och ett aktieägaravtal ingås. I detta fall kommer innehållet som vi introducerade ovan, såsom företagsledning, informationsutlämnande och investerarens exit, generellt att regleras i aktieägaravtalet.

Varför det finns flera möjliga typer av kontrakt som kan ingås vid investeringar

Ovan har vi introducerat scenarier där antingen endast ett investeringsavtal ingås eller både ett investeringsavtal och ett aktieägaravtal ingås. Låt oss nu förklara varför det finns flera möjliga scenarier. Om vi tänker på scenariot där endast ett investeringsavtal ingås, är parterna i detta avtal, som vi nämnde tidigare, aktieutgivande företag, grundande aktieägare och investerare. Eftersom ett investeringsavtal är ett “avtal”, binder det endast parterna i avtalet, dvs. aktieutgivande företag, grundande aktieägare och investerare. Så om till exempel aktieutgivande företag, grundande aktieägare och investerare alla kommer överens om att utse investeraren till styrelseledamot, kan de inte utse investeraren till styrelseledamot om de grundande aktieägarna och investerarna inte har en majoritet av aktierna.

Med bara ett investeringsavtal kan du inte binda andra aktieägare genom avtalets kraft, och du kan inte hantera situationer där det skulle vara olämpligt om du inte kunde binda andra aktieägare genom avtalets kraft.

Därför ingås ett aktieägaravtal. Parterna i ett aktieägaravtal är, som vi förklarade ovan, aktieutgivande företag, grundande aktieägare och huvudinvesterare (t.ex. VC). I ett aktieägaravtal kan du binda andra aktieägare genom avtalets kraft eftersom huvudinvesterare (t.ex. VC) är parter i avtalet. På detta sätt kan du uppnå en majoritet av aktierna genom avtalets kraft. Av dessa skäl ingås ett aktieägaravtal när det finns behov av att binda andra aktieägare som parter i avtalet, och ett investeringsavtal ingås när det inte finns något sådant behov.

Men om det till exempel bara finns ett fåtal investerare och det inte är något problem att inte binda andra aktieägare som parter i avtalet, kommer inget aktieägaravtal att ingås och endast ett investeringsavtal kommer att ingås. Detta beror på att målet kan uppnås genom att endast ingå ett investeringsavtal, och risken för framtida tvister är lägre. Dessutom kan processen förenklas.

Således, på grund av förhållandet till företagets storlek, aktieägarförhållandet, och bekvämligheten i processen, finns det flera möjliga typer av kontrakt som kan ingås vid investeringar.

Egendomsfördelningsavtal

Det kan hända att ett egendomsfördelningsavtal ingås när investerare som VC och liknande gör investeringar. Ett egendomsfördelningsavtal är ett avtal där man kommer överens om frågor relaterade till Exit genom M&A, vilket medför en förändring i företagsledningsrätten.

Parter i ett egendomsfördelningsavtal

I ett egendomsfördelningsavtal antas följande tre parter vara avtalsparter:

1. Aktieutgivande företag
2. Grundläggande aktieägare
3. Alla aktieägare

Allmänna namn för egendomsfördelningsavtal

Egendomsfördelningsavtal kan kallas med olika namn, till exempel kan det kallas med följande kontraktsnamn:

1. Egendomsfördelningsavtal
2. Överenskommelse om aktieägarfördelning i samband med förvärv
3. Överenskommelse mellan aktieägare

Huvudinnehåll i egendomsfördelningsavtal

Huvudinnehållet i ett egendomsfördelningsavtal reglerar huvudsakligen följande:

• Innehåll relaterat till samtidig försäljningsbegäran
• Innehåll relaterat till anses likvidation

Som namnet antyder, är ett egendomsfördelningsavtal ett avtal om fördelning av egendom, och det är nödvändigt att binda de som är involverade i egendomsfördelningen som avtalsparter. Därför är det en stor egenskap att alla aktieägare, inklusive änglar och anställda aktieägare, blir avtalsparter.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Sammanfattning

Vi har nu gått igenom relationen mellan investeringsavtal och aktieägaravtal. Det är viktigt att förstå vad varje avtal reglerar och hur de förhåller sig till varandra. Vilka parter som är bundna av avtalet är en viktig fråga för både företag och investerare som VC, så det är viktigt att noggrant kontrollera vem som är part när avtalet ingås. När det gäller investeringsavtal och aktieägaravtal är specialiserad juridisk kunskap nödvändig, så det är önskvärt att få råd från en advokat när du skapar eller ingår ett avtal.